Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело №2-32 по иску ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

установил:

ФИО8 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» (далее - ООО «СВКХ-Сервис», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В обоснование исковых требований указала, что является наследницей ФИО1 - участника ООО «СВКХ-Сервис», имевшего долю в уставном капитале общества в размере <данные изъяты>%, номинальная стоимость которой составляет <данные изъяты>, уставный капитал общества - <данные изъяты>.

Ссылается на то, что факт принадлежности доли в уставном капитале общества ФИО1 подтверждается п.п.1,4.1 Устава ООО «СВКХ-Сервис», утвержденного протоколом общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ№, и выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ№. Доля была оплачена полностью, что подтверждается справкой общества от ДД.ММ.ГГГГ№.

Указывает, что ДД.ММ.ГГГГФИО1 умер, она унаследовала принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ обратилась к ответчику с заявлением, в котором просила членов общества дать согласие на переход к ней доли, как к наследнику умершего члена общества. На дату проведения внеочередного общего собрания участников общества ДД.ММ.ГГГГ членами ООО «СВКХ-Сервис» являлись четыре лица: ФИО4 (размер доли в уставном капитале общества <данные изъяты>%), ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества <данные изъяты>%), ФИО3 (размер доли в уставном капитале общества <данные изъяты>%), ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества <данные изъяты>%), что подтверждается Уставом общества и выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ№.

Также указывает, что двоих из названных участников - ФИО1 и ФИО3 на дату проведения внеочередного общего собрания не было в живых, на собрании решался вопрос о выводе их из состава общества в связи со смертью, отказе в принятии их наследников в участники общества, выплате наследникам действительной стоимости долей умерших участников. Отказ от ее (истца) принятия в члены общества был выражен единогласно обоими оставшимися участниками общества и зафиксирован в письменной форме в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ№.

Ссылаясь на пп.5 п.7, п.8 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8.02.1998 г. №14-ФЗ (далее Закон об ООО), указывает, что установленный законом срок на выплату ей обществом действительной стоимости доли истек ДД.ММ.ГГГГ, в то же время до настоящего времени эта выплата ей не произведена, несмотря на ее обращение к ответчику ДД.ММ.ГГГГ с соответствующим заявлением.

Обращает внимание на то, что ДД.ММ.ГГГГ общество в письменном виде уведомило ее о необходимости представления заверенной копии свидетельства о праве на наследство, которую она передала ответчику ДД.ММ.ГГГГ, и вновь просила рассчитать и выплатить ей действительную стоимость доли, а также представить бухгалтерский баланс и иные документы, на основании которых производится расчет такой стоимости. ДД.ММ.ГГГГ ответчик направил ей письмо, в котором сообщил, что выплата будет произведена в установленный законом срок.

Указывает, что в связи с истечением ДД.ММ.ГГГГ срока для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества она вынуждена обратиться в суд за защитой своих прав.

Просит учесть, что поскольку ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ, действительная стоимость доли должна рассчитываться на основании бухгалтерской отчетности за ДД.ММ.ГГГГ. При этом исходит из информации о бухгалтерском балансе ООО «СВКХ-Сервис», предоставленной территориальным органом Росстата, согласно которой величина активов общества за ДД.ММ.ГГГГ составила <данные изъяты>, величина обязательств (кредиторская задолженность) - <данные изъяты>, в силу чего величина чистых активов ООО «СВКХ-Сервис» за ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты>, такая же сумма отражена в отчете о финансовом состоянии общества, подготовленном компанией «Контур» в отношении ООО «СВКХ-Сервис».

В силу изложенного, считает, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества, которая должна быть ей выплачена, составляет: <данные изъяты>

Помимо этого полагает, что с ответчика на основании ст.395 ГК РФ подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами. В этой связи указывает, что поскольку установленный законом срок на выплату действительной стоимости доли истек ДД.ММ.ГГГГ, и общество уклоняется от выплаты, уплате подлежат проценты, начиная с ДД.ММ.ГГГГ Приводит расчет размера процентов на дату подачи искового заявления ДД.ММ.ГГГГ, полагая необходимым применить среднюю ставку банковского процента по вкладам физических лиц по Центральному федеральному округу, а именно: с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты>%; с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты>%; с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты>%; с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты>%; с ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты>%.

Согласно представленному истцом расчету общая сумма процентов на дату подачи искового заявления составляет <данные изъяты>., исходя из следующего: действительная стоимость доли х (ставка банковского процента/<данные изъяты>) х количество дней просрочки.

В судебном заседании истец ФИО8 и ее представитель ФИО9, допущенная к участию в деле в порядке, предусмотренном ч.6 ст.53 ГПК РФ, поддержали доводы искового заявления и просили иск удовлетворить в полном объеме, сославшись вместе с тем на изменение его основания в части обоснования расчета стоимости чистых активов, считая необходимым принять за основу Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Министерства финансов Российской Федерации №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №03-6/пз от 29.01.2003 г. (далее - Порядок расчета чистых активов АО), который действует и в отношении обществ с ограниченной ответственностью, как это следует из Писем Минфина России от 13.05.2010 г. №03-03-06/1/329, от 27.01.2010 г. №03-02-07/1-27. Обратили внимание на то, что именно данный Порядок, утративший силу с 3.11.2014г., применим к спорным правоотношениям при расчете стоимости чистых активов ООО «СВКХ-Сервис» за ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель ответчика ООО «СВКХ-Сервис», по доверенности ФИО10 полагала иск подлежащим оставлению без рассмотрения, сославшись на то, что при первоначальном обращении ФИО8 к ответчику с соответствующим заявлением о выплате доли в уставном капитале общества каких-либо документов, подтверждающих ее право на такую долю в порядке наследования, представлено не было. Поддержав доводы письменных возражений, представитель ответчика пояснила, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №) ФИО8 было отказано в принятии ее в состав участников общества, в связи с чем было принято решение о выплате истцу, как наследнику ФИО1, действительной стоимости доли последнего и о переходе этой доли к обществу. Но поскольку до окончания установленного законом годичного срока на выплату действительной стоимости доли истцом в адрес ответчика каких-либо документов, подтверждающих право на долю в уставном капитале в порядке наследования, представлено не было, общим собранием участников ООО «СВКХ-Сервис» ДД.ММ.ГГГГ было принято решение об отмене ранее принятого ДД.ММ.ГГГГ решения об отказе ФИО8 в принятии ее в состав участников общества, а также о выплате истцу, как наследнику ФИО1, действительной стоимости доли последнего и о переходе данной доли к обществу (протокол от ДД.ММ.ГГГГ№). Позднее ФИО8 повторно обратилась в общество с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при этом свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале общества, выданное истцу нотариусом ДД.ММ.ГГГГ, было представлено ею только ДД.ММ.ГГГГ В связи с указанными обстоятельствами решением общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №) ФИО8 было отказано в принятии ее в состав участников общества, также было принято решение о выплате истцу, как наследнику ФИО1, действительной стоимости доли последнего и о переходе данной доли к обществу. Сославшись на то, что в соответствии с п.8 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок на выплату ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале общества истцу истекает не ранее, чем ДД.ММ.ГГГГ, полагала исковое заявление преждевременным, а спор - фактически отсутствующим. Наряду с этим представитель ответчика ФИО10 пояснила, что расчет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис», подлежащей выплате истцу, должен производиться на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с учетом п.6.1 ст.23 Закона об ООО, т.е. за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, что максимально приближено к финансовому состоянию общества на дату открытия наследства. При этом просила учесть, что определение действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, на что ориентирует суд истец, производилось до ДД.ММ.ГГГГ В то же время в соответствии с ч.4 ст.13 Закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», предусматривающей возможность составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности экономическим субъектом, и исходя из ч.5 ст.13 Закона №402-ФЗ, такая отчетность составляется за период менее отчетного года. Обратила внимание на то, что в силу п.4 ст.13 Закона «О бухгалтерском учете» ООО «СВКХ-Сервис» обязано составлять отчетность за <данные изъяты> месяцев ДД.ММ.ГГГГ, что соответствует п.13.1.1 Устава ООО «СВКХ-Сервис», которым предусмотрено право принимать ежеквартально, раз в полгода или раз в год решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками. Общество, зная об открытии наследства, действуя разумно и добросовестно, могло и должно было принять меры к составлению промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, максимально приближенную к дате открытия наследства, с тем, чтобы рассчитать действительную стоимость доли наследодателя. В данном случае ООО «СВКХ Сервис» требование о составлении промежуточной бухгалтерской отчетности выполнило, бухгалтерскую отчетность за <данные изъяты> месяцев ДД.ММ.ГГГГ составило. В связи с тем, что датой открытия наследства является ДД.ММ.ГГГГ, последний отчетный период, предшествующий дате открытия наследства, - <данные изъяты> месяцев ДД.ММ.ГГГГ, таким образом, расчет действительной стоимости доли умершего участника должен быть произведен на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ В то же время расчет действительной стоимости доли умершего участника общества на основании данных бухгалтерской отчетности за ДД.ММ.ГГГГ противоречит действующему законодательству и приведет к возникновению незаконного обогащения истца, поскольку в этом случае последствия ведения деятельности общества за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ будут возложены исключительно на оставшихся участников общества. При этом представитель ответчика просила учесть, что умерший участник принимал непосредственное участие в управлении обществом и обязан нести последствия такой деятельности (убытки) наравне с остальными участниками общества. Полагала достоверной промежуточную бухгалтерскую отчетность ООО «СВКХ-Сервис» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, которая согласно аудиторскому заключению, полученному по итогам аудиторской проверки бухгалтерской отчетности общества за <данные изъяты> месяцев ДД.ММ.ГГГГ по договору № от ДД.ММ.ГГГГ., подготовленному ООО «Мир аудита», отражает объективно во всех существенных отношениях финансовое положение организации общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, результаты ее финансово-экономической деятельности и движения средств за <данные изъяты> месяцев ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с установленными правилами составления бухгалтерской отчетности. Вместе с тем, в материалы дела представлен отчет об оценке от ДД.ММ.ГГГГ№, подготовленный ООО «Шогин и Партнеры», в соответствии с которым рыночная стоимость <данные изъяты>% долей в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис» составляет <данные изъяты>, что будет принято ответчиком во внимание при разрешении заявления ФИО8 о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Возражая против доводов представителя ответчика, истец ФИО8 и ее представитель ФИО9, полномочия которой определены в соответствии с ч.6 ст.53 ГПК РФ, оснований для оставления иска без рассмотрения не усмотрели. При этом просили учесть, что отказ участников ООО «СВКХ-Сервис» дать согласие на переход доли умершего участника ФИО1 к наследнику соответствует закону, поскольку право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит наследникам умершего участника не в силу свидетельства о праве на наследство, а в результате наследственного правопреемства. Исходили из того, что правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, а не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание, само получение которого является правом, а не обязанностью наследника. Кроме того, просили принять во внимание, что законом не установлен перечень документов, подлежащий подаче в общество вместе с обращением наследника о принятии его в общество, не содержит закон и запрета участникам общества рассмотреть вопрос о принятии наследников в состав участников общества до выдачи свидетельства о праве на наследство. Сослались на то, что письменная форма отказа ответчиком была соблюдена, волеизъявление участников общества выражено ясно. Также просили учесть, что истец ФИО11 и наследодатель ФИО1 много лет являлись сотрудниками ООО «СВКХ-Сервис», <данные изъяты>, супруг истца был генеральным директором общества, в силу этого участникам общества был известен круг наследников ФИО1 Кроме того, истцом в течение <данные изъяты> месяцев после смерти супруга было подано заявление нотариусу о принятии наследства, на что указывает копия расписки нотариуса о получении заявления. К дате обращения истца о вступлении в общество (ДД.ММ.ГГГГ) состав наследников был определен, иные наследники по закону, помимо истца, выразили отказ от наследства, между тем ответчик не оспаривает то обстоятельство, что истец является единственным наследником ФИО1 На отсутствие каких-либо сомнений в отношении наследственных прав истца указывает и тот факт, что ответчик не запросил у ФИО8 соответствующие документы о праве на наследство. Дальнейшие действия участников по управлению обществом производились исходя из того, что наследнику ФИО1 было отказано во вступлении в общество, в связи с чем его доля перешла к обществу. Участники общества через несколько дней после получения обращения истца созвали внеочередное общее собрание, на котором в письменном виде зафиксировали свой отказ от принятия наследницы ФИО1 - ФИО8 в общество, что подтверждено протоколом от ДД.ММ.ГГГГ№. После выраженного отказа доли бывших участников общества ФИО1 и ФИО3 были перераспределены между участниками общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СВКХ-Сервис» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ Более того, на основании протокола от ДД.ММ.ГГГГ№ ответчиком были внесены изменения в ЕГРЮЛ, таким образом, волеизъявление участников общества было не только выражено в письменной форме, но и подтверждено последующими фактическими действиями участников общества. Также, по мнению истца ФИО8 и ее представителя ФИО9, действительная стоимость доли должна рассчитываться на основании годовой бухгалтерской отчетности за ДД.ММ.ГГГГ, как это предусмотрено п.5 ст.23 Федерального закона от 8.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Министерства финансов РФ от 6.07.1999 г. №43н. При этом просили учесть, что согласно п.1 ст.18 Федерального закона от 6.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономические субъекты обязаны представлять в адрес органов государственной статистики только годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность), в соответствии с п.п.5 п.1 ст.23 Налогового кодекса РФ организации обязаны подавать в налоговые органы по месту учета годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Таким образом, промежуточная отчетность на ДД.ММ.ГГГГ по общему правилу не подлежала составлению, т.к. обязанность ее предоставления в уполномоченные органы нормативно не закреплена, поэтому расчет цены иска правомерно произведен на основании данных годовой бухгалтерской отчетности общества с учетом того, что смерть ФИО1 наступила ДД.ММ.ГГГГ.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав представленные сторонами доказательства, суд пришел к следующему.

Как установлено в судебном заседании, в соответствии с п.1.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис», утвержденного общим собранием участников (протокол от ДД.ММ.ГГГГ№), общество создано в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом от 8.02.1998г.№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Учредителями общества являются ФИО1, а также ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Пунктом 1.4 Устава предусмотрено, что общество является коммерческой организацией.

В силу п.4.1 Устава уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет <данные изъяты>:

- номинальная стоимость доли ФИО1 – <данные изъяты> (<данные изъяты>% уставного капитала),

- номинальная стоимость доли ФИО2 – <данные изъяты> (<данные изъяты>% уставного капитала),

- номинальная стоимость доли ФИО3 – <данные изъяты> (<данные изъяты>% уставного капитала),

- номинальная стоимость доли ФИО4 – <данные изъяты> (<данные изъяты>% уставного капитала),

всего <данные изъяты>, составляющих <данные изъяты>% уставного капитала.

Из п.4.2 Устава следует, что на момент регистрации общества уставный капитал оплачен в размере <данные изъяты>% (т.1 л.д.24-34).

Сведения аналогичного содержания о 4 физических лицах - учредителях (участниках) общества содержатся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.18-20).

В соответствии с п.9.1 Устава высшим органом управления Общества является общее собрание участников.

Пунктом 6.20 Устава предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Уставом или законом (п.6.33 Устава).

Из справки от ДД.ММ.ГГГГ№, выданной ООО «СВКХ-Сервис», усматривается, что доля ФИО1 в уставном капитале указанного общества составляет <данные изъяты>% и полностью выплачена в сумме <данные изъяты> (т.1 л.д.35).

ФИО1 и ФИО8 с ДД.ММ.ГГГГ состояли в браке, проживали и были зарегистрированы по месту жительства по адресу: <адрес> (т.1 л.д.22, 24; т.2 л.д.188).

Согласно копии свидетельства о смерти <данные изъяты>№, выданного ДД.ММ.ГГГГ отделом ЗАГС администрации муниципального образования Кимовский район Тульской области, ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.21).

Из копии материалов наследственного дела № к имуществу умершего ДД.ММ.ГГГГФИО1 усматривается, что данное наследственное дело начато ДД.ММ.ГГГГ, наследником, принявшим наследство, является жена наследодателя ФИО8 (т.1 л.д.179-222).

В соответствии с копией свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверенного нотариусом Кимовского нотариального округа Тульской области ФИО7ДД.ММ.ГГГГ, наследником указанного в свидетельстве имущества ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, является жена ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ рождения. Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис», составляющей <данные изъяты>% уставного капитала номинальной стоимостью <данные изъяты>, принадлежащей наследодателю ФИО1 на основании Учредительного договора о создании ООО «СВКХ-Сервис», зарегистрированного МИФНС №9 по Тульской области ДД.ММ.ГГГГ, Устава ООО «СВКХ-Сервис», зарегистрированного МИФНС №10 по Тульской области ДД.ММ.ГГГГ., выписки из ЕГРЛЮ №, выданной МИФНС №10 по Тульской области ДД.ММ.ГГГГ, справки ООО «СВКХ-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ№. Стоимость доли уставного капитала согласно отчету от ДД.ММ.ГГГГ№ ООО «Оценка+Л» об определении рыночной стоимости доли в размере <данные изъяты>% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис» составляет <данные изъяты>. Настоящее свидетельство подтверждает возникновение права собственности на вышеуказанное наследство (т.1 л.д.23).

Из копии заявления от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что ФИО8 обратилась в ООО «СВКХ-Сервис» с заявлением на переход доли, сославшись на п.8 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.6.20 Устава ООО «СВКХ-Сервис», просит дать согласие на переход доли, составляющей <данные изъяты>% уставного капитала умершего участника общества ФИО1, к ней как наследнице (т.1 л.д.36).

Согласно протоколу от ДД.ММ.ГГГГ№ внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» на собрании присутствовали участники – лично ФИО4, владелец <данные изъяты>% в уставном капитале общества в размере <данные изъяты>, и через представителя ФИО5, действующего по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированной в реестре за №, - ФИО2, владелец <данные изъяты>% в уставном капитале общества в размере <данные изъяты>. В повестку дня были включены, в том числе вопросы о выводе из состава участников ООО «СВКХ-Сервис» ФИО1 в связи с его смертью, о согласии или отказе от дачи согласия на переход доли к наследнику умершего участника общества ФИО1 Было принято единогласно решение о выводе ФИО1 из состава участников ООО «СВКХ-Сервис» в связи с его смертью. Также единогласно было решено не принимать в состав участников ООО «СВКХ-Сервис» наследницу умершего участника ФИО1 и выплатить ФИО8 действительную стоимость его доли, составляющую <данные изъяты>% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис» в течение года. Наряду с этим решено, что доля, принадлежавшая ФИО1 и составляющая <данные изъяты>% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», переходит к ООО «СВКХ-Сервис». Такие же решения были приняты в отношении доли, составляющей <данные изъяты>% уставного капитала общества, принадлежавшей трагически погибшему участнику общества ФИО3 (т.1 л.д.37-38).

Соответствующие изменения были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, размер его уставного капитала составляет <данные изъяты>. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ учредителями (участниками) юридического лица являются ФИО4, размер доли в уставном капитале <данные изъяты>%, номинальная стоимость доли в рублях – <данные изъяты>, и ФИО2, размер доли в уставном капитале <данные изъяты>%, номинальная стоимость доли в рублях – <данные изъяты>, сведения о данных участниках внесены ДД.ММ.ГГГГ на основании протокола от ДД.ММ.ГГГГ№ (т.1 л.д.13-17).

В своем заявлении от ДД.ММ.ГГГГ в ООО «СВКХ-Сервис» ФИО8 ссылается на истечение ДД.ММ.ГГГГ срока выплаты ей действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества, составляющей <данные изъяты>%, в связи с чем просит произвести расчет этой стоимости и выплатить причитающуюся ей сумму в досудебном порядке (т.1 л.д.39).

Из ответа генерального директора ООО «СВКХ-Сервис» ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ№ следует, что ФИО8 необходимо представить копию свидетельства о праве на наследство (т.1 л.д.40).

Согласно сопроводительному письму от ДД.ММ.ГГГГФИО8 представила в ООО «СВКХ-Сервис» ДД.ММ.ГГГГ нотариально заверенную копию свидетельства о праве на наследство по закону, просит произвести ей вышеуказанную выплату (т.1 л.д.41).

Исходящим от ДД.ММ.ГГГГ№ генеральный директор ООО «СВКХ-Сервис» ФИО6 сообщила ФИО8, что выплата ей, как наследнице участника общества ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества будет произведена в установленный действующим законодательством срок (т.1 л.д.42).

Согласно информации о бухгалтерском балансе ООО «СВКХ-Сервис», представленной территориальным органом Росстата, величина активов указанного общества за ДД.ММ.ГГГГ составила <данные изъяты>, величина обязательств (кредиторская задолженность) - <данные изъяты>. Величина чистых активов ООО «СВКХ-Сервис» за ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> (т.1 л.д.43-51).

В связи с тем, что обществом не произведена выплата действительной стоимости доли в уставном капитале, ФИО8 обратилась в суд с настоящим иском.

Анализируя установленные по делу доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 2 Федерального закона от 8.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

На основании п.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п.6 ст.93, абз.2 п.1ст.1176 ГК РФ, п.8 ст.21 и п.5 ст.23 Федерального закона от 8.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как установлено в судебном заседании ФИО1, участнику ООО «СВКХ-Сервис», являвшемуся генеральным директором указанного общества, принадлежала доля в уставном капитале общества в размере <данные изъяты>%, номинальная стоимость доли составляет <данные изъяты>.

После смерти ФИО1, последовавшей ДД.ММ.ГГГГ, его жена ФИО8, с ДД.ММ.ГГГГ работающая в ООО «СВКХ-Сервис» <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ обратилась с письменным заявлением, в котором просила членов общества дать согласие на переход к ней доли, как к наследнику умершего члена общества.

ДД.ММ.ГГГГ состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СВКХ-Сервис», в котором приняли участие оба участника общества: ФИО4 лично и ФИО2 - через уполномоченного доверенностью от ДД.ММ.ГГГГ представителя ФИО5

Согласно протоколу № внеочередного общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ в повестку дня были включены, в том числе вопросы:

- о выводе из состава участников ООО «СВКХ-Сервис» ФИО1 в связи со смертью,

- о согласии или отказе от дачи согласия на переход доли к наследнику умершего участника ФИО1

Было единогласно принято решение о выводе ФИО1 из состава участников ООО «СВКХ-Сервис» в связи с его смертью.

Также из содержания указанного протокола внеочередного общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ следует, что предметом обсуждения являлось заявление, поступившее от ФИО8 – наследницы умершего участника общества ФИО1, в связи с чем участникам общества необходимо принять решение о согласии на переход его доли в размере <данные изъяты>% уставного капитала к наследнице либо об отказе от дачи согласия на переход доли.

Единогласно было решено не принимать в состав участников ООО «СВКХ-Сервис» наследницу умершего участника общества ФИО1 и выплатить ФИО8 действительную стоимость его доли, составляющую <данные изъяты>% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», в течение года. Также решено, что доля, принадлежавшая ФИО1 и составляющая <данные изъяты>% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», переходит к ООО «СВКХ-Сервис».

После проведения собрания соответствующие изменения о перераспределении долей были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, согласно данным которого учредителями (участниками) юридического лица ООО «СВКХ-Сервис» являются ФИО4, размер доли в уставном капитале <данные изъяты>%, номинальная стоимость доли в рублях – <данные изъяты>, и ФИО2, размер доли в уставном капитале <данные изъяты>%, номинальная стоимость доли в рублях – <данные изъяты>, сведения об участниках общества внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ на основании протокола от ДД.ММ.ГГГГ№.

Давая оценку процедуре созыва, порядку проведения ДД.ММ.ГГГГ внеочередного общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» и принятия ими решений, суд приходит к выводу о соблюдении положений раздела 9 Устава ООО «СВКХ-Сервис» и требований п.6 ст.93, абз.2 п.1ст.1176 ГК РФ, п.8 ст.21, п.5 ст.23, ст.35 Федерального закона от 8.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также суд учитывает, что закон не содержит запрета участникам общества рассмотреть вопрос о принятии наследника в состав участников общества (отказе в этом, выплате действительной стоимости доли) до выдачи свидетельства о праве на наследство, получение которого является правом, а не обязанностью наследника.

В силу ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

На основании ст.1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии с п.1 ст.1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п.1 ст.1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Как следует из содержания пункта 1.4 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утвержденных на заседании координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010 г., обращение о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью может быть направлено наследником умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

Изложенное свидетельствует о том, что вопрос о даче согласия на вступление наследника умершего участника в общество либо об отказе в таком вступлении и, соответственно, выплате наследнику действительной стоимости доли может быть разрешен в любое время после открытия наследства, тем самым, участники общества вправе разрешить данные вопросы, в том числе до получения от наследников свидетельства о праве на наследство.

Из материалов наследственного дела усматривается, что ФИО8 обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство ДД.ММ.ГГГГ На дату ее обращения ДД.ММ.ГГГГ к ответчику с заявлением о принятии в общество установленный п.1 ст.1154 ГК РФ шестимесячный срок для принятия наследства истек.

Это обстоятельство наряду с тем, что в решении внеочередного общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ однозначно определен статус ФИО8 как наследника умершего ДД.ММ.ГГГГ участника общества ФИО1, о чем участникам общества было достоверно известно, в том числе в силу семейных и трудовых отношений наследника и наследодателя, каждый из которых длительное время являлся работником общества с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис», что в отсутствие рекомендации ответчика истцу представить документальное подтверждение факта принятия наследства и разрешение им (ответчиком) ДД.ММ.ГГГГ заявления ФИО8 по существу свидетельствует о том, что ответчик продемонстрировал свою осведомленность о наличии у истца ФИО8 права на наследство, в том числе в виде доли в уставном капитале общества, принадлежавшей умершему участнику общества.

Письменная форма решений от ДД.ММ.ГГГГ об отказе в переходе доли к наследнику и выплате в течение года наследнику умершего участника общества действительной стоимости его доли соответствует требованиям действующего законодательства, а их содержание не допускает неоднозначного толкования.

С учетом этого, а также принимая во внимание, что в стадии подготовки дела к судебному разбирательству и его рассмотрения по существу данных о недействительности вышеупомянутых решений, их оспаривании, опровержении содержащихся в нем сведений сторонами представлено не было, суд учитывает их как доказательства по делу.

В завершающей стадии судебного разбирательства представитель ответчика, по доверенности ФИО10 заявила о наличии двух других протоколов общих собраний участников ООО «СВКХ-Сервис» - от ДД.ММ.ГГГГ№ и от ДД.ММ.ГГГГ№.

Из представленной копии протокола общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ№ следует, что на собрании было принято решение об отмене ранее принятого решения внеочередного общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» об отказе в принятии ФИО8 как наследницы умершего участника ФИО1 в состав участников ООО «СВКХ-Сервис» и выплате ФИО8 действительной стоимости доли в размере <данные изъяты>% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», а также о переходе доли, принадлежащей ФИО1 и составляющей <данные изъяты>% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», к ООО «СВКХ-Сервис», поскольку документов, подтверждающих право ФИО8 как наследницы ФИО1 на долю в размере <данные изъяты>% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», представлено не было.

Согласно копии протокола общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ№ принято решение не принимать в состав участников ООО «СВКХ-Сервис» наследницу умершего участника общества ФИО1 и выплатить ФИО8 действительную стоимость его доли, составляющую <данные изъяты>% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», в течение года. Также решено, что доля, принадлежащая ФИО1 и составляющая <данные изъяты>% уставного капитала ООО «СВКХ-Сервис», переходит к ООО «СВКХ-Сервис».

Как следует из содержания представленных копий протоколов, в собраниях принимали участие два участника ООО «СВКХ-Сервис» – ФИО4 лично и ФИО2, действуя через своего представителя ФИО5 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрирована в реестре за №). Аналогичный состав участников (2), с той же доверенностью представителя одного из них имел место и при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» ДД.ММ.ГГГГ, каждый из которых имел по 1 голосу. В то же время согласно представленным копиям протоколов собраний от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ голосовали 3 участника, при этом наличие права еще 1 голоса не оговорено. Это в совокупности с тем, что происхождение первоисточников документов в судебном заседании объективно не подтверждено, а сведения о них в ЕГРЮЛ отсутствуют, не позволяет отнести к допустимым и достоверным доказательствам по делу представленные копии протоколов общих собраний участников ООО «СВКХ-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ№ и от ДД.ММ.ГГГГ№, потому суд не учитывает их содержания.

С учетом положений п.5, п.8 ст.23 Федерального закона от 8.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В рассматриваемом случае вопрос о переходе к обществу доли в уставном капитале разрешен ДД.ММ.ГГГГ, что зафиксировано в ЕГРЮЛ. Сам по себе факт запроса обществом ДД.ММ.ГГГГ от истца ФИО8 надлежащей копии свидетельства о праве на наследство, которую она представила ДД.ММ.ГГГГ, не может свидетельствовать о начале исчисления нового срока для решения вопроса о выплате наследнику действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку последнее фактически гарантировало произвести эту выплату в течение года после принятия ДД.ММ.ГГГГ решения, но своего обязательства не исполнило.

Статья 3 ГПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Изложенное в совокупности подтверждает довод искового заявления о наличии материально-правового спора, не разрешенного в досудебном порядке, опровергая позицию представителя ответчика о преждевременности обращения ФИО8 в суд с иском и оставлении в связи с этим искового заявления без рассмотрения, в то время как фактических и юридических оснований, предусмотренных ст.222 ГПК РФ, для этого не имеется.

Оценивая позицию каждой из сторон о расчете стоимости чистых активов ООО «СВКХ-Сервис», суд учитывает, что бухгалтерская отчетность представляет собой единую систему данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемую на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам, за отчетный период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность (п.п.1,6 ст.3 Федерального закона «О бухгалтерском учете», абз.2,3 п.4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Министерства финансов России от 6.07.1999г. №43н).

Баланс является отражением финансово-хозяйственной деятельности организации в целом и отдельных ее составляющих.

В соответствии с п.1 ст.13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Согласно Федеральному закону от 6.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (в редакции Федеральных законов от 23.07.2013г. №251-ФЗ и 2.07.2013г. №185-ФЗ), с 1.01.2013 г. общества с ограниченной ответственностью обязаны составлять и направлять в налоговую инспекцию годовой баланс (п.п.5 п.1 ст.23 Налогового кодекса РФ), а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (п.4 ст.13 Федерального закона «О бухгалтерском учете»). В этой связи суд полагает несостоятельным довод представителя ответчика о том, что пунктом 13.1.1 Устава ООО «СВКХ-Сервис» предусмотрено право принимать ежеквартально, раз в полгода или раз в год решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками, поскольку это не порождает обязанности общества по составлению промежуточной отчетности, и данных о практической реализации названной нормы, за исключением составления отчета по инициативе ответчика в период судебного разбирательства, в судебное заседание не представлено.

В соответствии с п.1 ст.15 Федерального закона от 6.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Поскольку смерть ФИО1 наступила ДД.ММ.ГГГГ, расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью следует производить на основании бухгалтерской отчетности за ДД.ММ.ГГГГ, с применением действовавшего на тот период времени Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №03-6/пз от 29.01.2003 г.

Согласно п.8 ст.23 Закона об обществах действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Как следует из имеющихся в материалах дела данных бухгалтерского баланса ООО «СВКХ-Сервис» величина активов общества за ДД.ММ.ГГГГ составила <данные изъяты>, величина обязательств (кредиторская задолженность) - <данные изъяты>, соответственно, величина чистых активов ООО «СВКХ-Сервис» за ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты>.

Из материалов дела усматривается, что бухгалтерский баланс за ДД.ММ.ГГГГ утвержден и принят налоговым органом, данных о внесении в него каких-либо изменений, в том числе принятых налоговым органом не имеется. Ходатайства о проведении по делу финансово-экономической судебной экспертизы сторонами не заявлялось, хотя суд ставил на обсуждение сторон данный вопрос. При этом в судебном заседании установлено, что между сторонами отсутствует спор относительно состава активов общества либо стоимости отдельных активов общества за ДД.ММ.ГГГГ. Также суд учитывает, что вышеприведенные данные о финансовом положении общества, в том числе о величине чистых активов ООО «СВКХ-Сервис» за ДД.ММ.ГГГГ приведены и в подготовленном ответчиком по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ отчете, потому суд не ставит их достоверность под сомнение и приходит к выводу, что привлечения специальных познаний не требуется. В то же время суд отмечает, что ответчик воспрепятствовал представлению в суд по ходатайству истца первичных финансовых документов за ДД.ММ.ГГГГ., в том числе об имущественном состоянии общества для возможного разрешения вопроса о передаче истцу имущества в натуре в счет исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Таким образом, суд пришел к выводу, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис», которая подлежит выплате истцу, составляет: <данные изъяты>

В связи с тем, что решение о переходе обществу доли умершего участника состоялось ДД.ММ.ГГГГ, общество обязано было выплатить наследнику действительную стоимость доли в течение одного года, что предпринято не было, поэтому ФИО8 правомерно заявлено требование о взыскании процентов.

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

В соответствии с положениями п.18 Пленума Верховного Суда РФ №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 9.12.1999 г. при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23,26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом правильно определен период просрочки выплаты действительной стоимости доли - с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и правомерно применена средняя ставка банковского процента по вкладам физических лиц по Центральному федеральному округу: с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты>%; с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты>%; с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты>%; с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты>%; с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты>%, в связи с чем общая сумма процентов на дату подачи искового заявления составляет <данные изъяты>., исходя из следующего расчета: действительная стоимость доли х (ставка банковского процента/<данные изъяты>) х количество дней просрочки, т.е. <данные изъяты>.

О снижении указанного размера процентов ответчиком не заявлено.

В силу ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Согласно ст.88 ГПК РФ судебные расходы состоят, в том числе из государственной пошлины.

С учетом изложенного с ответчика подлежит взысканию в пользу истца <данные изъяты> в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины

Рассмотрев дело в пределах заявленных и поддержанных в судебном заседании требований, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

иск ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» (<данные изъяты> в пользу ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ рождения, зарегистрированной по адресу: <адрес>:

- действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» в размере <данные изъяты>;

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты>;

- расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Кимовский городской суд Тульской области в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий: