Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Суздаль Владимирской области гражданское дело по исковому заявлению ФИО5, ФИО6 к Акционерному обществу «Суздальреставрация» о взыскании дивидендов,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО5, ФИО6 обратились в суд с исковым заявлением к АО «Суздальреставрация» о взыскании дивидендов.

В обоснование иска указали, что их отцу ФИО4 принадлежали 453 акции АО «Суздальреставрация» номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. каждая. ***ФИО4 умер. Решением Суздальского районного суда Владимирской области от 08.06.2016 г. за ними признано право собственности в порядке наследования на акции, принадлежащие их умершему отцу. *** они включены в реестр акционеров АО «Суздальреставрация». *** они обратились к ответчику с просьбой о выплате всех начисленных после смерти наследодателя дивидендов, однако до настоящего времени АО «Суздальреставрация» денежные средства в счет испрашиваемых дивидендов им не выплатило. Ответ на данное заявление ими также не получен. Полагают, что нарушены их имущественные права. На основании статей 8, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» (далее - Закон), просят взыскать с АО «Суздальреставрация» дивиденды за период с 2005 по 2015 гг., начисленные на 453 акции категории «обыкновенные», числящиеся в реестре акционеров до 2016 г. за ФИО4: в пользу ФИО5 в сумме, пропорционально перешедших к ней по наследству 227 акций, в пользу ФИО2 в сумме, пропорционально перешедших к ней по наследству 226 акций.

В судебное заседание истцы ФИО5, ФИО6 и их представитель ФИО7 не явились, об уважительности причин неявки не сообщали, ходатайств об отложении судебного заседания не заявляли.

Представитель ответчика - АО «Суздальреставрация», ФИО3, действующая на основании доверенности, иск не признала, пояснила, что порядок выплаты дивидендов установлен разделом 12 Устава АО «Суздальреставрация». С 2005 по 2015 гг. обществом не принимались решения о выплате дивидендов акционерам, поэтому оснований для удовлетворения иска не имеется.

С учетом мнения представителя ответчика, настаивавшего на рассмотрении дела по существу, положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 42 Закона общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

В силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что решением Суздальского районного суда Владимирской области от 08.06.2016 г. за ФИО5 и ФИО6 признано право собственности на 227 и 226 акций обыкновенных, соответственно, АО «Суздальреставрация» в порядке наследования после смерти ФИО4***.

По данным уведомлений о выполнении операции в реестре АО «Суздальреставрация» от *** сведения о ФИО2 и ФИО1, как об акционерах АО «Суздальреставрация» внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Суздальреставрация».

*** ответчиком получено заявление от представителя истцов о выплате дивидендов, начисленных за период с 2005 по 2016 гг.

Согласно Уставам АО «Суздальреставрация» и Закрытого акционерного общества «Суздальреставрация», Общество вправе один раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям (п. 12.1 Уставов). Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества (п. 12.2 Уставов). Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного наблюдательным советом (п. 12.3 Уставов).

Из письма АО «Суздальреставрация» от *** следует, что ответчиком (ранее - ЗАО «Суздальреставрация») за периоды с 2005 по 2009 гг. решений о выплате дивидендов не принималось.

В соответствии с выписками из протокола ### от *** годового общего собрания акционеров ЗАО «Суздальреставрация», из протокола ### от *** годового общего собрания акционеров ЗАО «Суздальреставрация», из протокола ### от *** годового общего собрания акционеров ЗАО «Суздальреставрация», из протокола от *** годового общего собрания акционеров ЗАО «Суздальреставрация», протокола ### от *** годового общего собрания акционеров ЗАО «Суздальреставрация», из протокола от *** годового общего собрания акционеров ЗАО «Суздальреставрация» на годовых общих собраниях принимались решения о невыплате дивидендов за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснял, что вследствие отсутствия у Общества чистой прибыли, дивиденды никому не выплачивались.

Доказательств обратного, суду не представлено.

Учитывая принятие полномочным органом управления АО «Суздальреставрация» решений о невыплате дивидендов за спорный период, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку установлено, что за период 2005 по 2015 гг. дивиденды на обыкновенные акции ответчика не начислялись.

Руководствуясь статьями 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковое заявление ФИО5, ФИО6 к Акционерному обществу «Суздальреставрация» о взыскании дивидендов оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба во Владимирский областной суд через Суздальский районный суд Владимирской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 12 декабря 2016 года.

Председательствующий С.В. Дворникова