Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Симферополе гражданское дело по иску ФИО2 в лице представителя ФИО1 к ФИО7, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца общество с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью «Крымлифт», ФИО8 о взыскании убытков, причиненных не заключением договора купли-продажи доли уставного капитала,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в лице представителя по доверенности ФИО1 обратился в Железнодорожный районный суд города Симферополя Республики Крым с иском к ФИО7 о взыскании суммы убытков в размере 5 878 461,43 коп. Исковые требования мотивированы тем, что в 2013 году между Управлением жилищно-коммунального хозяйства Симферопольского городского совет (заказчик) и Обществом с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис» (подрядчик) были заключены договоры подряда на выполнение работ по капитальному ремонту (замене) лифтов в жилых домах г. Симферополя: № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между обществом с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис» первоначальным кредитором и – Обществом с ограниченной ответственностью «Юридический центр «Право», которое ДД.ММ.ГГГГ переименовано в ООО «Крымлифт», заключены договоры уступки права требования по вышеуказанным договорам. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Крымлифт» в Арбитражный суд Республики Крым было подано исковое заявление к Муниципальному казенному учреждению Департамент городского хозяйства Администрации города Симферополя Республики Крым о взыскании задолженности в размере 10 531 874,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 255 048,38 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2016 по делу № А83-3799/2015 оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016, в пользу ООО «Крымлифт» с Муниципального казенного учреждения Департамент городского хозяйства Администрации города Симферополя Республики Крым взыскана задолженность в размере в размере 10 531 874,40 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 255 048,38 руб.

16.06.2016 участник ООО «Крымлифт» ФИО7, имеющий 99 % долей уставного капитала общества принял решение о продаже части доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» и подписал оферту (уведомление) о намерении продать часть доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» лицам, не являющимися участниками общества, а именно ФИО2 и ФИО5. В целях последующей реализации оферты (уведомления) от ДД.ММ.ГГГГ были составлены и оформлены: согласие супруги Ревы А.Н. на продажу 99% доли в уставном капитале ООО «Крымлифт»; согласие супруги ФИО4 на покупку доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» в размере 50 %; согласие супруга ФИО5 на покупку 49 % долей в уставном капитале ООО «Крымлифт»; заявление ФИО6 об отказе от реализации преимущественного права покупки доли (части доли); заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли (части доли) ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ все участники правоотношений ООО «Крымлифт» по отчуждению и приобретению доли в размере 99 % уставного капитала ООО «Крымлифт», принадлежащей Реве А.Н. собрались в нотариальной конторе у нотариуса Симферопольского городского нотариального округа ФИО9 (в том числе и ФИО7, подтвердив свои намерения) по адресу: <адрес> для подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Крымлифт». Через некоторое время ФИО7 неожиданно для всех не подписав договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» никого не предупредив и без объяснения причин молча покинул место встречи и с этого времени самоустранился от общения с контрагентами по переговорам о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Крымлифт». С августа 2016 ФИО7 без объяснения причин сменил директора ООО «Крымлифт» с ФИО8 на неустановленное третье лицо, а в дальнейшем на своего сына Реву В.А., начал процедуру вывода денежных средств ранее полученных ООО «Крымлифт» в рамках судебного производства по арбитражному делу А83-3799/2015.

Истец полагает, что указанными действиями ФИО7 полностью прервал производственную деятельность ООО «Крымлифт», а также причинил ФИО2 существенные убытки в сумме 5 878 471,43 руб. связанные с невозможностью выполнения своих обязательств перед обществом с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис», которые исходили из приобретения им доли в размере 50 % в уставном капитале общества и были связаны со вступлением на рынок обслуживания лифтового оборудования в Республике Крым производственных мощностей общества с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис».

Считая свое право нарушенным, истец со ссылкой на нормы ст. 434.1 ГК РФ обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Определениями от 20.09.2020 исковое заявление было принято к производству суда, возбуждено гражданское дело с назначением к разбирательству в судебном заседании на 22.10.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено ООО «Крымлифт».

Судебное заседание откладывалось.

Определением суда, занесенным в протокол судебного заседания от 13.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечён ФИО8, определением суда, занесенным в протокол судебного заседания от 13.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца привлечено общество с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис».

Представитель истца, действующий на основании доверенности ФИО1 в судебном задании заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, на их удовлетворении настаивал. Дополнительно пояснил, что сумма убытков в размерер5 878 461,43 руб. составляет сумму вознаграждения, которую истец получил бы от общества с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис» после вступления в участники ООО «Крымлифт» по условиям договора № 16/02/54 по совместной инвестиционной деятельности.

Представитель ответчика адвокат Манаков К.В. против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменных возражениях. Полагает, что требования являются необоснованными, поскольку ФИО7 не вел переговоры с истцом по делу, согласился продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Кымлифт» за 20 000,00 руб. по предложению третьего лица, поскольку нуждался в денежных средствах после перенесенной травматической ампутации части правой конечности вследствие ДТП. От отчуждения своей доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Крымлифт» в пользу ФИО2 ФИО7 отказался ввиду того, что после прибытия к нотариусу перед подписанием соглашения получил ранее неизвестную для него информацию о поступлении 17.06.2016 на расчетный счет общества в банковском учреждении денежных средств в размере 11 893 857,87 руб. в качестве оплаты задолженности МКУ Департамент городского хозяйства администрации города Симферополя перед ООО «Крымлифт» согласно решению Арбитражного суда Республики Крым о существовании и исполнении которого ему ничего не было известно. В вязи с этим отчуждение ФИО2 50% доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» за 11 000,00 руб. при наличии на расчетном счете общества 11,9 млл. рублей являлось абсурдным и экономически нецелесообразным.

Полагает, что основания для взыскания с ответчика убытков не имеется, поскольку в действиях ФИО7 отсутствует недобросовестность, а также истом не представлено доказательств утраты возможности заключить договор с третьими лицами ввиду отказа ФИО7 от продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Крымлифт».

Третьи лица явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав пояснения участников судебного процесса, допросив свидетелей, исследовав материалы дела и представленные доказательства суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 16.06.2016 участником общества ООО «Крымлифт» ФИО7 в адрес директора ООО «Крымлифт» ФИО8 и участника общества ООО «Крымлифт» ФИО10 направлена оферта (уведомление) о намерении продать часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Крымлифт» лицам, не являющимся участниками Общества, а именно ФИО2, ФИО11 на следующих условиях:

Размер доли (в процентах) – 99%, продажа части доли 50% - ФИО2, продажа части доли 49 % - ФИО5.

Номинальная стоимость – 88 909,93 руб.

3. Цена продажи – 50 % - 11 000,00 руб., 49 % - 9 000,00 руб.

Оферта удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрирована в реестре за №. (т.1 л.д. 87).

Заявлениями от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенными частным нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО9 участник общества ООО «Крымлифт» ФИО6 и директор ООО «Крымлифт» ФИО3 отказались от реализации преимущественного права покупки доли (части доли) в ООО «Крымлифт» (т.1 л.д. 91,92).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 отказался от подписания договора купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Крымлифт».

Согласно положениям пункта 3 статьи 434.1 ГК РФ сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац первый пункта 1 статьи 1064 ГК РФ).

Как следует из ответа нотариуса ФИО9 от ДД.ММ.ГГГГ№, представленного на запрос суда, в 2016 году к нотариусу обращался ФИО7 за устной консультацией по вопросу подготовки документов для удостоверения договора купли-продажи части доли в ООО «Крымлифт», никакие нотариальные действия в отношении ООО «Крымлифт» нотариусом не совершались.

Из материалов дела следует, что денежные средства в размере 11 893 857,87 руб. во исполнение решения Арбитражного суда Республики Крым поступили на расчётный счет ООО «Крымлифт» ДД.ММ.ГГГГ, то есть на следующий день, после подписания ФИО7 оферты (уведомления) о намерении продать часть доли в уставном капитале ООО «Крымлифт».

Из показаний допрошенных ходе судебного разбирательства свидетелей ФИО12 и Рева В.А., которые приходятся сыновьями ответчику, следует, что продать принадлежащую отцу долю предложила родственница, поскольку отец нуждался в денежных средствах для реабилитации после ДТП он согласился. О наличии поступивших на счет фирмы денежных средствах в размере около 11 миллионов рублей отцу сообщил по телефону работник банка в день сделки, после чего отец от продажи доли отказался. Если бы отцу было известно о наличии денежных средств он бы не продавал принадлежащую ему долю в ООО «Крымлифт».

Кроме того, из показаний свидетеля ФИО12 следует, что после того, как ФИО7 попал в ДТП и перенес операцию, ФИО12 всегда находится рядом с отцом, везде его возит, иногда отвечает на телефонные звонки. ФИО12 никаких переговоров с ФИО13 либо его представителями не вел.

Таким образом, материалами дела не подтверждается недобросовестное ведение или прерывание переговоров о заключении договора со стороны ответчика. Более того, доказательства того, что между истцом и ответчиком велись переговоры материалы дела не содержат, поскольку оферта о намерении продать долю в уставном капитале адресована ФИО7 участникам ООО «Крымлифт», а не истцу по делу ФИО2

Кроме того, истцом не представлено каких-либо документов, подтверждающих наличие у него расходов, понесенных в связи с ведением переговоров о заключении договора или в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Ссылка истца в обоснование заявленных требований в частности размера заявленных ко взысканию убытков на копию договора № от ДД.ММ.ГГГГ по совместной инвестиционной деятельности, заключенного между обществом с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис» и ФИО2 по условиям которого соинвесторы обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в отношении освоения и развития рынка подъемно-транспортного оборудования (лифтов и эскалаторов) в Республике Крым для взаимного получения прибыли от совместной деятельности отклоняется судом, поскольку указанный договор подписан сторонами 26.06.2018, то есть спустя два года после отказа Рева А.Н от продажи принадлежащей ему доли в ООО «Крымлифт». Указанный договор подписан сторонами под условием соблюдения продавцом доли в ООО «Крымлифт» ФИО7 достигнутой договоренности об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» ФИО2 В то же время судом установлено и следует из пояснений представителей сторон, что после 24.06.2016 ФИО7 никаких переговоров с истцом относительно продажи доли не вел, намерений продать долю в ООО «Крымлифт» не высказывал.

Неполучение доходов на которые истец рассчитывал в случае заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» в данном случае не свидетельствует о недобросовестности ФИО7 при отказе от продажи принадлежащей ему доли и не может являться основанием для взыскания убытков в порядке ст. 434.1 ГК РФ.

Доводы истца относительно того, что ответчик сменил директора ООО «Крымлифт» ФИО14 и начал процедуру вывода полученных ООО «Крымлифт» денежных средств в рамках судебного производства по арбитражному делу правового значения для разрешения настоящего спора не имеют, поскольку данные действия относятся к хозяйственной деятельности ООО «Крымлифт» и не связаны со взаимоотношением сторон по делу.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. Поскольку при подаче искового заявления стороной истца не была уплачена государственная пошлина, суд считает необходимым взыскать с ФИО2 в доход местного бюджета госпошлину в размере 37 592,00 руб. исходя из заявленных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 98, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход местного бюджет госпошлину в размере 37 592,00 руб. (тридцать семь тысяч пятьсот девяносто два рубля 00 коп.).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме в апелляционную инстанцию Верховного Суда Республики Крым путем подачи жалобы через Железнодорожный районный суд города Симферополя Республики Крым.

Судья Н.Г. Плиева

Мотивированное решение составлено 17.03.2020.

Судья Н.Г. Плиева