Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 24 марта 2021 года в г. Котельниково в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4, ФИО3, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО1 обратился в Котельниковский районный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от 28 февраля 2013 года, заключенного между ООО «Спецмаш» в лице ФИО4 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки, указывая следующие основания.

28 февраля 2013 года между ООО «Спецмаш» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи 4-х этажного нежилого здания. Данный договор недействителен, поскольку собственниками данного объекта недвижимости являлись ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО4, у которых находилось 25% доли в уставном капитале ООО «Спецмаш». Решение общего собрания учредителей ООО «Спецмаш» по вопросу одобрения сделки купли-продажи здания не принималось. В договоре купли-продажи отсутствуют сведения о кадастровом номере объекта недвижимости, печать юридического лица - продавца. Не представлена копия свидетельства о возникновении права собственности на данный объект у ООО «Спецмаш». Акт приема-передачи нежилого помещения от продавца к покупателю отсутствует, вследствие чего договор считается не исполненным. О нарушенном праве истец узнал 25 августа 2020 года при рассмотрении Котельниковским районным судом Волгоградской области административного дела по его иску к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области о признании недействительной государственной регистрации права собственности на здания.

На основании определений Котельниковского районного суда Волгоградской области от 11 марта 2021 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, ФИО2, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные исковые требования, ФИО5, ФИО6

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, извещен надлежащим образом. Представлен листок нетрудоспособности.

Представитель истца ФИО10, действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал. В судебном заседании пояснил, что по факту неправомерного выбытия имущества истец и другие учредители обращались в правоохранительные органы. Было возбуждено уголовное дело по ч.4 ст. 159 УК РФ в отношении не установленного лица, истец был признан потерпевшим. В рамках данного уголовного дела проведена почерковедческая экспертиза и установлено, что подписи учредителей в протоколе № 9 внеочередного собрания учредителей ЗАО «Спецмаш» выполнены другим лицом. Требования к ФИО3 и ФИО2 истец не предъявляет. Дополнил, что сумма сделки, определённая сторонами, во много раз ниже рыночной стоимости реализованного по сделке между ответчиками имущества.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно и в установленном законом порядке по известному суду адресу. Представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, указав, что исковые требования не признает.

Ответчик ФИО3, ФИО2 в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены своевременно и в установленном законом порядке по известным суду адресам. Представили заявление о рассмотрении дела в их отсутствие, с участием представителя по доверенности, указав, что исковые требования не признают.

Представитель ответчиков ФИО3, ФИО2, действующая на основании доверенностей, ФИО12 исковые требования не признала, полагала их незаконными и необоснованными. Представила возражения на исковое заявление. Полагала, что сделка совершена в соответствии с требованиями закона, прошла регистрацию в установленном порядке, имущество фактически передано покупателю. Новый собственник по договору от 28 февраля 2013 года также распорядился принадлежащим ему имуществом, оно перешло к ФИО2, который произвел неотделимые улучшения объекта, увеличив его стоимость. Кроме того, при подаче настоящего иска истцом был пропущен срок исковой давности по возникшему спору. В связи с чем, просила применить последствия пропуска такового и исковые требования ФИО1 оставить без удовлетворения в полном объеме. Взыскать с истца судебные расходы.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных исковых требований, ФИО5, ФИО6 о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены своевременно и в установленном законом порядке по известным суду адресам, причину неявки не сообщили.

На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд полагает иск не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно ч. 1,2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, установленному п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положениями Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст. 454).

В силу ст. 549 - 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130).

В соответствии со ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Судом установлено, что 01 июня 2011 года ФИО5, ФИО6, ФИО1 и ФИО4 учредили ООО «Спецмаш».

На внеочередном общем собрании акционеров ООО «Спецмаш» от 01 июня 2011 года, генеральным директором общества избран ФИО4 и утвержден устав общества.

Как следует из протоколов №1 и №2 внеочередного общего собрания участников ООО «Спецмаш» от 28 января 2013 года принято решение о сложении полномочий генерального директора ООО «Спецмаш» ФИО4 с 29 января 2013 года и назначении ФИО6 временно исполняющим обязанности генерального директора.

Согласно выписке из Единого реестра юридических лиц от 12 января 2012 года генеральным директором ООО «Спецмаш» являлся ФИО4

28 февраля 2013 года между ООО «Спецмаш» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО3 заключен договор купли-продажи нежилого четырёхэтажного производственного здания общей площадью ********** кв.м, расположенного по адресу: <адрес>. Стороны установили продажную стоимость нежилого здания в сумме ********** руб., сумма внесена наличными деньгами в кассу «Продавца» по приходному кассовому ордеру № 4 от 28.02.2013 года.

Передача имущества осуществлена 28 февраля 2013 года, о чем составлен передаточный акт, подписанный ООО «Спецмаш» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО3

29 марта 2013 года генеральный директор ООО «Спецмаш» ФИО4 обратился в межмуниципальный отдел по Котельниковскому и Октябрьскому районам Управления Росреестра по Волгоградской области с заявлением о переходе права к ФИО3 на нежилое здание общей площадью ********** кв.м., кадастровый № расположенное по адресу: <адрес>.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 19 февраля 2013 года о юридическом лице ООО «Спецмаш», в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан генеральный директор ФИО4

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21 августа 2020 года о юридическом лице ООО «Спецмаш» в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан генеральный директор ФИО4 Деятельность юридического лица прекращена 08 июля 2016 года в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года №129-ФЗ.Из представленной выписки из ЕГРН от 25 февраля 2021 года и договора купли-продажи от 27 октября 2014 года следует, что с 26 ноября 2014 года правообладателем указанного объекта недвижимого имущества является ФИО2

Данные обстоятельства не оспаривались сторонами и подтверждены в судебном заседании.

В соответствии с требованиями ч.1,3 ст. 46 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29.12.2012, действующей на момент заключения договора) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 6 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 6.2.3 Устава ООО «Спецмаш», утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров от 01 июня 2011 года, генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, в том числе и крупные сделки, одобрения общего собрания участников на совершение крупной сделки не требуется.

Право ФИО4 действовать без доверенности от имени юридического лица в спорный период, подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

С учетом изложенных правовых норм, заключение крупных сделок относится к компетенции единоличного исполнительного органа ООО «Спецмаш» и не требует одобрения общего собрания участников ООО «Спецмаш», в связи с чем оснований для признания недействительной сделки, как заключенной в отсутствия согласия учредителей, не имеется.

Утверждение истца о том, что проданное имущество не принадлежало ООО «Спецмаш», поскольку не был составлен передаточный акт от ЗАО «Спецмаш», несостоятелен для признания сделки недействительной, поскольку факт принадлежности имущества юридическому лицу, отчуждающему имущество, подтвержден при подачи заявления ООО «Спецмаш» о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, в том числе: договором купли-продажи здания от 15 декабря 2002 года, протоколом №9 внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО «Спецмаш» в форме преобразования в ООО «Спецмаш» от 01 июня 2011 года, передаточным актом правопреемства ЗАО «Спецмаш» реорганизованному ООО «Спецмаш», дополнением к передаточному акту от 01 июня 2011 года.

Несостоятельны доводы истца о недействительности сделки купли-продажи от 28 февраля 2013 года ввиду отсутствия сведений о передаче имущества, поскольку согласно абз. 2 п. 1 ст. 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Как следует из материалов реестрового дела, имущество передано ООО «Спецмаш» в лице генерального директора ФИО4 28 февраля 2013 года ФИО3 по передаточному акту.

Довод истца о недействительности сделки, поскольку стоимость по которой было реализовано имущество, в несколько раз превышает рыночную стоимость, несостоятелен и не соответствует положениям ст. ст. 424 и 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым цена договора определяется соглашением сторон договора и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей свободу договора. Кроме того, в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, подтверждающие рыночную, балансовую стоимость нежилого здания на момент заключения сделки.

В связи с изложенным, правовых оснований полагать, что сделка нарушает требования закона или иного правового акта и недействительна у суда не имеется. Неполнота сведений относительно предмета договора, не является основания для признания сделки недействительной, поскольку в договоре купли-продажи указаны сведения о предмете сделки, позволяющие индивидуализировать объект.

Кроме того, настоящее исковое заявление поступило в адрес Котельниковского районного суда Волгоградской области 25 января 2021 года. Договор купли-продажи недвижимого имущества заключен 28 февраля 2013 года.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из оспариваемого договора купли-продажи следует, что он заключен между ООО «Спецмаш» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО3 28 февраля 2013 года. В судебном заседании представитель истца пояснил, что о выбытии имущества из владения ООО «Спецмаш», учредителем которого являлся, в том числе истец, узнал ФИО1 еще в 2014 году, в связи с чем обращался в правоохранительные органы.

Кроме того, в соответствии с п.6.1.2 Устава общества общее собрание участников общества утверждает годовой бухгалтерский баланс.

В силу п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно абзацу 2 п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21 августа 2020 года деятельность ООО «Спецмаш» прекращена 08 июля 2016 года в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года №129-ФЗ.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ФИО1 узнал или должен был узнать о сделке, по которой был осуществлён переход прав собственности на имущество, находящееся в собственности ООО «Спецмаш», учредителем которого он являлся, не позже даты ликвидации юридического лица.

Таким образом, с настоящими требованиями истец обратился в суд, за пределами срока исковой давности, о применении срока исковой давности заявлено стороной ответчика, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 ст. 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

При рассмотрении дела, представителем ответчиков ФИО3, ФИО2, действующем на основании доверенностей, ФИО12 подано заявление о взыскании судебных расходов. В обоснование оплаты юридических услуг за представление интересов каждого из ответчиков в суде первой инстанции предоставлены договора на оказание юридических услуг, квитанции №34 от 10 марта 2021 года на сумму 10000 руб. и № 36 от 22 марта 2021 года на сумму 10000 руб., электронные чеки с индивидуальным QR-кодами на имя ФИО7

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 4 ст. 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, результат рассмотрения спора, объект судебной защиты и объем защищаемого права, категорию спора, а также совокупность представленных сторонами в подтверждение своей правовой позиции доводов, суд считает необходимым взыскать с истца судебные расходы, понесенные в связи с оплатой услуг представителя в размере по 10000 руб. в пользу каждого из ответчиков ФИО3, ФИО2

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил :

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО4, ФИО3, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки - отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 10000 рублей.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 10000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в окончательной форме в Волгоградский областной суд через Котельниковский районный суд Волгоградской области.

В окончательной форме решение составлено 26 марта 2021 года.

Судья В.М. Кузнецова