Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к Шлегель В. И., Шлегель О. АнатО. о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ИП ФИО1 обратился в суд с уточненным исковым заявлением к Шлегель В.И., Шлегель О.А. о применении последствий недействительности договора дарения доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, совершенного между Шлегель В. И. и Шлегель О. АнатО.й в отношении доли в размере 100% уставного капитала ООО Научно-производственный центр «ЭТАЛОН» в виде возврата такой доли в собственность Шлегеля В. И..

В обоснование заявленных требований указывает, что в отношении ответчика Шлегеля В.И. возбуждено исполнительное производство о взыскании задолженности перед истцом. Добровольно ответчик задолженность не погашает. В настоящий момент судебным приставом-исполнителем не выявлено имущества Шлегеля В..И., на которое возможно обратить взыскание. После вступления в законную силу решения суда, на основании которого было возбуждено исполнительное производство, ответчик передал принадлежащую ему ранее долю в ООО НПЦ «ЭТАЛОН» в размере 100% своей супруге. В результате совершения спорной сделки из имущественной сферы Шлегеля В.И.ДД.ММ.ГГГГ выбыло право на долю в размере 100% в уставном капитале ООО НПЦ «ЭТАЛОН». Полагает, что целью совершения спорной сделки выступило сокрытие (вывод) имущества должника от обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства. То есть такая сделка должника направлена на нарушение прав и законных интересов кредитора, в частности направлена на уменьшение принадлежащего ему имущества, на которое возможно обратить взыскание в рамках исполнительного производства. Спорной сделкой причинен вред имущественным правам истца, не получившего полного удовлетворения по вступившему в законную силу судебному акту.

В судебном заседании представитель истца ИП ФИО1 – ФИО2, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования поддержала, просила об их удовлетворении.

В судебное заседание ответчик Шлегель В.И. не явился о времени и месте проведения судебного разбирательства извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя ФИО3, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, который в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнении к нему.

Так, указал на то, что ответчиками при рассмотрении дела в суде предлагалось истцу заключить условия мирового соглашения, по условиям которого ответчики предлагали истцу принять имущество в виде земельного участка, расположенного по адресу <адрес>, участок №..., рыночная стоимость которого составляет около ... рублей; а также движимое имущество – авто-мототехнику. Таким образом, истцу достоверно было известно о наличии у ответчика иного имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований истца. Также истцу известно о том, что Шлегель В. И. является директором ООО НПЦ «Эталон» и на его заработную плату арест в рамках исполнительного производства наложен не был. В связи с чем правовые основания для обращения взыскания на долю в уставном капитале отсутствуют.

Кроме того, полагал необходимым отметить то обстоятельство, что ответчиком произведена оплата большей части суммы задолженности в размере ... рублей из ... рублей, что подтверждается приходными кассовыми ордерами. Указывает на то, что довод истца о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале направлено на вывод имущества с целью избежать ответственности является надуманным, поскольку после совершения сделки ответчиком была возвращена большая часть денежных средств в счет погашения долга перед истцом. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ответчик не уклоняется от погашения задолженности и намерен погашать ее по мере поступления денежных средств.

В связи с чем полагает, что действия ответчика направлены на погашение задолженности, тем более, что все имущество выставлено на продажу, по итогам которой будет выплачена задолженность истцу в полном объеме.

Дополнительно пояснил, что определение Новосибирского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ, на которое ссылается истец в обоснование своих доводов, не может быть принято во внимание, поскольку данным определением был наложен арест только на имущество ответчика в пределах заявленных исковых требований, арест на долю в уставном капитале наложен не был, в связи с чем ответчик Шлегель В. И. мог распорядиться своей долей в ООО НПЦ «Эталон» по собственному усмотрению.

Ответчик Шлегель О.А. и третье лицо ООО НПЦ «ЭТАЛОН» в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Выслушав пояснения представителя истца и представителя ответчика, исследовав материалы по делу, суд приходит к следующему.

Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Исходя из указанных правовых норм, а также в силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. /п. 3 ст. 166 ГК РФ/.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (займодавец) и Шлегелем В.И. (заемщик) был заключен договор займа денежных средств, в соответствии с которым займодавец передал заемщику сумму займа в размере ... руб., а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную денежную сумму в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Новосибирского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ со Шлегеля В. И. в пользу ФИО1 взысканы: долг по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в сумме ... руб., проценты за пользование займом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме ... руб. с последующим начислением по ставке 12% годовых на остаток задолженности начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день возврата суммы займа; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме ... руб. с последующим начислением по ключевой ставке Банка России на остаток задолженности начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день возврата суммы займа, расходы по оплате государственной пошлины в сумме ... руб.

ДД.ММ.ГГГГ решение Новосибирского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ вступило в законную силу.

На основании исполнительного листа, выданного Новосибирским районным судом Новосибирской области по делу №..., судебным приставом-исполнителем ОСП по Новосибирскому району ФИО4 было возбуждено исполнительное производство №... от ДД.ММ.ГГГГ.

Указанное выше решение до настоящего времени не исполнено в полном объеме.

Из квитанций, представленных ответчиком Шлегель В. И., следует, что задолженность по решению суда погашена на сумму 1 ... рублей. Данные обстоятельства подтверждаются приходно-кассовыми ордерами на сумму ... рублей, ... рублей, ... рублей, ... рублей (л.д.151-154).

Вместе с тем из текста решения следует, что помимо основного долга на сумму ... рублей, с ответчика были взысканы проценты за пользование займом в размере ... рублей 11 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ... руб. При этом, указанные проценты взысканы по день выплаты задолженности включительно.

Таким образом, задолженность ответчика Шлегель В. И. перед истцом ИП ФИО1 не погашена в полном объеме.

Из материалов дела следует, что у должника отсутствует имущество, на которое могло быть обращено взыскание в объеме требований согласно исполнительному листу, выданному Новосибирским районным судом Новосибирской области по делу №....

В ходе рассмотрения дела было установлено, Шлегель В. И., ДД.ММ.ГГГГ г.р. и Шлегель О. АнатО., ДД.ММ.ГГГГ г.р. состоят в зарегистрированном браке с ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о заключении брака II-ЕТ №..., свидетельством о перемене имени I-ЕТ №... от ДД.ММ.ГГГГ, свидетельством о перемене имени I-ЕТ №... от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между супругами ФИО5 и ФИО6 (в связи с переменой имени Шлегель В. И. и Шлегель О. АнатО.й) заключен брачный договор, по условиям которого был установлен режим раздельной собственности на перечисленное имущество (пункты «а, б,,в,г,д,е,ж»), собственником которого является ФИО6

Из п. «з» указанного брачного договора следует, сто имущество, полученное в собственность после заключения настоящего брачного договора, в том числе: вклады, доли в уставном (складочном) капитале коммерческих организаций, внесенные одним из супругов в период брака и зарегистрированные на его имя, принадлежат этому супруга (учредителю(участнику)).

Материалами делу установлено, что Шлегель В.И., имея задолженность перед ИП ФИО1, которая возникла из договора, заключенного ДД.ММ.ГГГГ, а также взысканная решением суда от ДД.ММ.ГГГГ, передал третьему лицу – своей супруге принадлежащее ему имущество.

ДД.ММ.ГГГГ между Шлегель В. И. и Шлегель О. А. был заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного центра «Эталон» (ОГРН №...) (л.д.115-116), нотариально удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Новосибирска ФИО7

На основании данного договора нотариус нотариального округа г.Новосибирска ФИО7 обратилась в Межрайонную ИФНС России №... по Новосибирской области с заявлением о регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного центра «Эталон».

ДД.ММ.ГГГГ произведена государственная регистрация изменений в сведениях об участниках общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО НПЦ «ЭТАЛОН» является Шлегель О. АнатО. (запись внесена ДД.ММ.ГГГГ), директором – Шлегель В. И..

По смыслу положений ст. 10 ГК РФ добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как установлено в ходе судебного разбирательства ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком возникли обязательственные отношения, связанные с заключением договора займа, по условиям которого Шлегель В. И. выступал в качестве должника. Не исполняя надлежащим образом свои обязательства по возврату суммы займа, истец ИП ФИО1 вынужден был обратиться в суд с требованиями к ответчику Шлегель В. И. о взыскании задолженности по указанному договору займа, о чем судом было вынесено ДД.ММ.ГГГГ решение об удовлетворении требований ФИО1

Таким образом, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом ФИО1, Шлегель В.И., вопреки положениям ст. 10 ГК РФ, совершил сделку по отчуждению принадлежащего ему имущества, выразившуюся в осуществлении следующих действий.

Являясь единственным участником общества ООО НПЦ «ЭТАЛОН» (ОГРН №... ИНН №...), Шлегель В.И.ДД.ММ.ГГГГ принял решение о заключении договора дарения доли в размере 100% уставного капитала своей супруге Шлегель О.А.

По результатам совершенных сделок по заявлению Шлегель В.И. налоговым органом произведены соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Шлегель В.И. заключил названную сделку по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества путем совершения безвозмездной сделки – договора дарения

Кроме того, ответчиком не оспаривается факт того, что ООО НПЦ «ЭТАЛОН» осуществляет свою деятельность и приносит доход.

Доказательств наличия каких-либо иных разумных экономических причин для совершения оспариваемых сделок в пользу Шлегель О.А. и отчуждения принадлежащего Шлегель В.И. долей по номинальной стоимости последним суду и не представлено.

В результате совершенной сделки Шлегелем В.И. задолженность перед ИП ФИО1 погашена не была, что свидетельствует о недобросовестности должника, нарушении прав взыскателя на своевременное исполнение исполнительного документа и на восстановление нарушенного права.

Анализируя действия Шлегеля В. И. по стремительному отчуждению по безвозмездной сделке между супругами принадлежащей ему доли в уставном капитале (ДД.ММ.ГГГГ) после вынесения судом решения (ДД.ММ.ГГГГ) о взыскании с него задолженности, суд приходит к выводу о том, что в действительности намерения сторон по оспариваемой сделки дарения доли в уставном капитале были направлены на возникновение правовых последствий для Шлегель В. И. в отношении третьего лица, в частности истца по настоящему делу, с целью не допустить последующего обращения взыскания на указанное имущество, то есть в целях избежания гражданской ответственности по выплате денежных средств.

Истец, обращаясь в суд с требованиями о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале, указал то право (законный интерес), защита которого будет обеспечена, а именно: возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании в его пользу действительной стоимости доли.

Несмотря на то, что истец по делу не является стороной оспариваемой сделки, это не может рассматриваться в качестве обстоятельства, препятствующего удовлетворению настоящего иска.

Системное толкование п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166, п. 2 ст. 168 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что иск лица, не являющегося стороной по сделке, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности, может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь данным способом.

Истец лишен иной возможности защиты своего имущественного права, поскольку иного имущества у должника не имеется, и судебное решение остается неисполнимым.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что долг перед истцом не погашен, средства и имущество для погашения у должника не установлены, исполнительное производство не окончено.

В обоснование доводов о недостаточности имущества должника для исполнения исполнительного документа истцом представлена копия постановления судебного пристава-исполнителя ОСП по Новосибирскому району Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ о направлении запросов с целью выявления принадлежащего Шлегелю В.И. имущества, указанного в перечне заявления, а также Сводка по исполнительному производству от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому остаток долга по исполнительному производству №...-ИП составляет ... рублей

При этом бремя представления доказательств в подтверждение своей позиции, в частности, финансовой состоятельности, позволяющей исполнить решение суда, и как следствие, исключающее удовлетворение данного иска, согласно ст. 56 ГПК РФ возлагается на лицо, утверждавшее о наличии соответствующего обстоятельства.

Шлегель В.И. не представил доказательств достаточности иного имущества для погашения, исполнения обязательств перед истцом, окончания исполнительного производства. Бездоказательные ссылки представителя ответчика на наличие иного имущества у должника не могут быть приняты во внимание суда.

Ответчиком, в обоснование своих возражений предоставлены:

- копии квитанций об оплате задолженности по исполнительному производству на общую сумму ... рублей;

- экземпляр Предложения о заключении мирового соглашения от ДД.ММ.ГГГГ согласно которому ответчик предлагает истцу в счет погашения задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ и ускорения возврата заемных денежных средств, по договорной цене принять имущество: земельный участок, площадью 1504 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> с расположенным на нем незавершенным строительством жилого дома, рыночной стоимостью около ... рублей; земельный участок площадью 1500 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> рыночной стоимостью около ... рублей; авто-мототехники, которая ответчиком выставлена на продажу.

Кроме того, ответчик полагает, что истец злоупотребляет своим правом, поскольку из вышеуказанного проекта мирового соглашения истцу стало известно о том, что у ответчика Шлегеля В.И. имеется на праве собственности движимое и недвижимое имущество.

В связи с чем Шлегель В.И. полагает, что у ФИО1 отсутствуют правовые основания для обращения взыскания на долю ООО НПЦ «Эталон», как отсутствует право для признания сделки недействительной. Кроме того, частичное погашение задолженности свидетельствует о том, что Шлегель В.И. не уклоняется от погашения задолженности и намерен погашать задолженность перед ФИО1 по мере поступления денежных средств.

Вопреки доводам ответчика, представленная информация ответчиком не подтверждает факта достаточности у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание и не свидетельствует об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании сделки, совершенной ответчиком в целях отчуждения принадлежащего ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО НПЦ «ЭТАЛОН».

Представленная в суд копия свидетельства о праве собственности на земельный участок, площадью 1504 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, выданного на основании постановления Тальменской администрации <адрес>№... от ДД.ММ.ГГГГ является правоустанавливающим документом, на основании которого у ответчика Шлегеля В.И. возникло право на указанный земельный участок.

Сам факт наличия правоустанавливающего документа не является подтверждением права собственности, для подтверждения необходимо обратиться в уполномоченный орган для регистрации права.

Доказательств, подтверждающих, что в Едином государственном реестре недвижимости, зарегистрировано право собственности ответчика на указанное имущество, не представлено.

Данное обстоятельство лишает судебного пристава-исполнителя обратиться в суд с требованием об обращении взыскания на земельный участок, поскольку такое обращение возможно только при наличии информации из Единого государственного реестра недвижимости.

Кроме того, обращение взыскания на земельный участок производится по решению суда только при недостаточности иного имущества у ответчика, что является исключительной мерой гражданско-правовой ответственности.

В данном случае у ответчика Шлегель В. И. имелось иное имущество, на которое возможно было обратить взыскание, то есть доля в уставном капитале общества, отчуждение которой лишило истца на удовлетворение его требований за счет стоимости данной доли в уставном капитале.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, сформулированными в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ, в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд исходит из того, что оспариваемая истцом сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате совершенной сделки, должником произведено отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО НПЦ «ЭТАЛОН», что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов ИП ФИО1, выразившееся в невозможности исполнения судебного акта в пользу истца.

руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить.

Применить последствия недействительности договора дарения доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, совершенного между Шлегель В. И. и Шлегель О. АнатО.й в отношении доли в размере 100% уставного капитала ООО Научно-производственный центр «ЭТАЛОН» в виде возврата такой доли в собственность Шлегеля В. И..

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд через Новосибирский районный суд путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья А.С. Пырегова

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ