Решение № 2-1180/2021 от 21.03.2022 Рыбинского городского суда (Ярославская область)

Дело № 2-2/2022 (№2-1180/2021)

УИД 76RS0013-02-2021-000494-35

Мотивированное решение изготовлено 21 марта 2022 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Рыбинский городской суд Ярославской области в составе:

председательствующего судьи Голованова А.В.,

при секретаре Рощиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Рыбинске 21 февраля 2022 года дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ДКР» о взыскании денежной суммы, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «ДКР», в котором просит:

1. Взыскать с ответчика в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «ДКР» в размере 6 916 000 рублей.

2. Взыскать с ответчика в пользу истца сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 129 451 рубль1 копейки.

3. Взыскать с Ответчика в пользу Истца проценты за пользование денежными средствами Истца в соответствии с ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующий период времени, за каждый день пользования, начиная с 05 февраля 2021 года по день фактического исполнения обязательства (т.1 л.д.14, т. 3 л.д.124).

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

ФИО1 является пережившей супругой и единственной наследницей ФИО26, умершего ДД.ММ.ГГГГ. ФИО26 являлся участником ООО «ДКР» с долей участия в уставном капитале 50 %, номинальной стоимостью 6000 руб. Пунктом 4.6 Устава Ответчика установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан только с согласия остальных участников общества. Единственный участник Общества, ФИО28, выразил свое несогласие на переход к наследникам ФИО26 доли в уставном капитале общества следующим образом. После смерти ФИО26ДД.ММ.ГГГГ было проведено общее собрание участников, по итогам проведения которого были приняты следующие решения: вывести из состава участников общества ДД.ММ.ГГГГ в связи с его смертью; распределить долю, принадлежавшую ДД.ММ.ГГГГ в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей. В связи с распределением указанной доли изменить размеры долей участников уставном капитале общества: ФИО28 – 5000 руб. 50 % уставного капитала, ООО «ДКР» - 5000 руб. 50% уставного капитала; выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, его наследникам в случае их объявления либо с их согласия выдать им в натуре имущество той же стоимости. ДД.ММ.ГГГГФИО28 было принято решение о распределении доли, которым: 1) доля, находящаяся на балансе общества размером 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6000 рублей распределена в пользу оставшегося участника ФИО28; 2) в результате распределения доли общества единственным его участником стал ФИО28 Уставный капитал общества равен 12 000 руб., состоит из одной доли номинальной стоимостью 12 000 руб. Поскольку доля перешла к обществу ДД.ММ.ГГГГ, срок выплаты действительной стоимости доли в настоящий момент уже наступил. В целях реализации имеющегося права Истцом было направлено Ответчику заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДКР». Однако до настоящего момента выплата действительной стоимости доли не была произведена. Ответчиком был произведен расчет стоимости чистых активов и действительной стоимости доли ООО «ДКР» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Чистые активы общества были оценены в 28000 руб., соответственно, действительная стоимость доли, подлежащая выплате Истцу, согласно расчету Ответчика, составляет 14000 руб. Истец полагает, что расчет произведенный ответчиком некорректен и не соответствует действительной стоимости чистых активов ООО «ДКР», из расчета которых истцу должна быть выплачена действительная стоимость доли. По сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости, следует, что Ответчику принадлежат следующие материальные активы: земельный участок по адресу: <адрес>, площадью <данные изъяты> кв. м., кадастровая стоимость - 2 479 925,25 руб.; помещение, расположенное по адресу: <адрес>, площадью - <данные изъяты> кв.м., кадастровая стоимость - 1709 335,23 руб.; здание, расположенное по адресу: <адрес>, площадью - <данные изъяты> кв. м., кадастровая стоимость – 99 140,42 руб., назначение – нежилое помещение, наименование - склад. Вместе с тем, в бухгалтерском балансе, а, следовательно, и в произведенном ООО расчете, не содержится сведений о наличии на балансе организации данных объектов недвижимого имущества. Согласно расчета истца общая стоимость активов ООО «ДКР» составила 13 832 000 рублей.

В качестве правовых оснований истец ссылается на ст.ст. 168, 177 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители истца ФИО1, ФИО2, ФИО3, в судебных заседаниях поддержали исковые требования в полном объеме с учетом уточнения, а также доводы, изложенные в дополнительных письменных пояснениях.

Представитель истца ФИО3 пояснил, что кредиторская задолженность в размере 1 870 120 руб. не отражена в бухгалтерском балансе за ДД.ММ.ГГГГ, не была отражена ООО «ДКР» и ООО «КазЭкспо» в собственной бухгалтерской отчетности, следовательно, на момент сдачи отчетности в налоговый орган не существовала, а была искусственно создана с целью уменьшения действительной стоимости доли, подлежащее выплате истцу. Ответчик, выступающий в качестве арендодателя в договоре аренды не несет ответственности за порчу имущества арендатора ООО «КазЭкспо», кроме того, в договоре указано, что помещения переданы в исправном состоянии. Объем товара массой 163 тонны 485 килограммов не мог быть размещен в арендованных помещениях. Уничтожение собственными силами без привлечения специализированных компаний, занимающихся транспортировкой и утилизацией (или захоронением) отходов, невозможно. Разрыв упаковки комбикорма невозможен, поскольку мешки комбикорма имеют высокие прочностные характеристики (состоят из полипропилена). В случае попадания жидкости внутрь упаковки произойдет процесс заплесневения товара внутри мешка. Платежных документов, подтверждающих исполнение гарантийного обязательства перед ООО «КазЭкспо» Ответчиком не представлено. Весь товар без исключения, с учетом того, что разрыв кровли имел лишь фрагментарный характер пострадать не мог. В договорах займа отсутствует подтверждение факта передачи денежных средств. Здание построено силами ФИО4 в ДД.ММ.ГГГГ, счета по ДКР были арестованы. Представленные доказательства фальсифицированы (т.4 л.д. 129, т.5. л.д. 107).

Представитель истца ФИО1, ФИО5 в судебном заседании исковые требования и доводы письменных позиций истца поддержал (т.7л.д. 170).

Представитель ответчика ООО «ДКР», действующий на основании доверенности, ФИО6 в судебном заседании возражала относительно предъявленных требований, поддержала доводы, изложенные в письменных возражениях (том 4, л.д. 107-112). ООО «ДКР» является микропредприятием, вправе применять упрощенные способы ведения бухучета, не подлежит обязательному аудиту и может все ошибки исправлять как несущественные. Земельный участок, стоимостью 65603,66 руб. принят к учету по первоначальной стоимости, в которую включены все затраты, непосредственно связанные с его приобретением, в данном случае это госпошлина за государственную регистрацию права собственности в размере 15 000 руб. Соответственно, первоначальная стоимость земельного участка составляет 80 603,66 руб. Земельные участки в налоговом учете относятся к основным средствам, не являются амортизируемым имуществом. Налог на имущество по земельным участкам не начисляется. Организация имеет право не переоценивать основные средства и учитывать их по прежней восстановительной стоимости. Изменение стоимости земельного участка в результате его бухгалтерской дооценки по рыночной цене никак не скажется на размере земельного налога. Ведь налоговая база по нему всегда определяется как кадастровая стоимость земли и не зависит от того, по какой стоимости участок числится в бухгалтерском учете. Здание цеха и здание склада учтены организацией также по цене приобретения в балансе на дату выявления ошибки на ДД.ММ.ГГГГ, а именно: 26 538,00 руб., балансовая стоимость имущества составляет 107141,66 руб. и отражена организацией в балансе на дату выявления ошибки на ДД.ММ.ГГГГ. ООО «ДКР» сдавало в аренду прочим организациям собственное недвижимое имущество, действиями ООО в 2018 году причинен убыток сторонней организации (арендатору) в виде материального ущерба в размере 1706590,87 руб. Деятельность ООО «ДКР» убыточная. Данных по инвентаризации общества не имеется, в связи с отсутствием в этом необходимости. Снятие наличных денежных средств со счета в банке в кассу предприятия не производились, в кассе отсутствуют. Транспортные средства, средства производства, иное имущество у организации отсутствует. Истцом ФИО1 при расчете чистых активов по балансу в сумме 7 978 000 руб. не учтены равнозначные обязательства организации, которые указаны в упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2018 г.: строка 1410 Долгосрочные заемные средства на сумму 7 992 000 руб. Согласно отчета о ретроспективной оценке рыночной стоимости недвижимого имущества по адресу: <адрес>, стоимость объектов составила 2 178 000 руб. Таким образом, активы на ДД.ММ.ГГГГ по данным организации составляют 2 178 000 руб. При этом обязательства общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составили 1 870 120,40 руб., в том числе задолженность по страховых взносам и сборам, задолженность по договору займа, кредиторская задолженность ООО «КазЭкспо», задолженность по заработной плате. Таким образом, стоимость чистых активов составила 307 879,60 руб., соответственно действительная стоимость доли ФИО1 составляет 153 940 рублей (т.4 л.д.107).

Представитель третьего лица ООО «КазЭкспо» по доверенности ФИО7 не явилась, извещена о дате, времени и месте судебного заседания надлежаще, ранее в судебном заседании поддержала позицию представителя ООО «ДКР» относительно факта и обстоятельств причинения ущерба ООО «КазЭкспо».

Представитель третьего лица ООО «Торговый дом «Рыбинскхлебопродукт» в судебное заседание не явился, извещался о дате, времени и месте судебного заседания надлежаще.

Свидетель ФИО35 (работает бухгалтером в ООО «ДКР» с 20.02.2021 года) в судебном заседании 25.06.2021 г. дала показания о том, что руководитель ФИО36 попросил о приведении в соответствие бухгалтерской отчетности за 2018-2020г. За 2018г. не была указана задолженность перед ООО «КасЭкспо» и налоговая задолженность по уплате налога. За 2019г. изменения не вносились, задолженность на балансе была указана. За 2020г. изменений не вносились. Баланс сдан не был. В баланс предприятия не был включен пассив, но и не были включены сведения о материальных активах. Поставила на учет по цене приобретения здание и землю. В 2017, 2018г. ООО занималось сдачей имущества в аренду. Вся выручка указана в балансе и другого ничего нет. В активы входила дебиторская задолженность, в пассивы входила чистая прибыль, кредиторская задолженность.

Свидетель ФИО37 в судебном заседании 21.07.2021 года показала, что работала по гражданско-правовому договору бухгалтером в ООО «ДКР» с 2010 года до февраля 2021 года. В ноябре 2018 года от ФИО28 узнала, что прорвало крышу в помещении, где находился на хранении комбикорм. Составляли документы о причинении ущерба, испорченный комбикорм утилизировали. Долг ООО «ДКР» перед ООО «КазЭкспо» в размере стоимости утраченного комбикорма. Указанный долг не внесла в баланс ООО «ДКР» за 2018 и 2019 годы ошибочно.

Свидетель ФИО38 в судебном заседании 25.06.2021 г. дал показания о том, что здание на <адрес>, ему известно, приезжал туда по делам. Строил здание ФИО26 для себя, на момент смерти ФИО4 здание построено полностью. В период с ДД.ММ.ГГГГ был бокс. ДД.ММ.ГГГГ комбикорма там не было точно. Здание планировалось для ремонта и хранения техники. ФИО4 говорил, что он вкладывал свои деньги, электричество было, вода была из колодца, система видеонаблюдения была. Отопление было в офисе электрическое. Сам бокс не отапливался.

Свидетель ФИО39 в судебном заседании 27.12.2021 г. дал показания о том, что является отцом внука ФИО26, впервые на объекте оказался в ДД.ММ.ГГГГ, здание состоит из двух частей. Административная часть, на втором этаже находятся кабинеты, кладовая, туалет и пристройка в виде гаражного комплекса для обслуживания техники. Был на этом объекте в августе, он находится в том же виде. При въезде на территории автоматические ворота и пристройка для охраны. По поводу реконструкции известно только со слов ФИО26, что производилась силами ООО «Экомпромресурс». В 2018г. наблюдал объект в том виде, в котором он по август находился. Про зерно не слышал и не видел.

Выслушав стороны, показания свидетелей, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Статьей 1150 Гражданского кодекса РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется додачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления на выдачу свидетельства о праве на наследство.

По общему правилу ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок, наследования доли в Обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (ч. 2 ст. 1176 ГК РФ).

В соответствие с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 данного закона предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Абзац 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов" установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020), в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п.4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п.5).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п.6).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п.7).

По данным Единого государственного реестра юридических лиц ФИО26 и ФИО28 являлись участниками ООО «ДКР».

Протоколом общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ№ изменен размер долей участников:

- ФИО28 - 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 руб.;

- ФИО26 - 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 руб.

Пунктом 4.6 Устава Ответчика установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан только с согласия остальных участников общества.

В соответствие с пунктом 4.9.5 Устава ООО «ДКР» Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законом или настоящим Уставом (т.1 л.д. 63).

ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО26 (том 1, л.д. 22, т.3 л.д. 166).

Нотариусом Рыбинского нотариального округа Ярославской областной палаты Ярославской области ФИО8 к имуществу умершего ФИО26 заведено наследственное дело №.

11.04.2019 г. с заявлением о принятии наследства обратилась супруга умершего ФИО1

В состав наследственного имущества заявлена доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДКР», в размере 50 процентов.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу на долю в праве на указанное имущество (том 1, л.д. 23, т.3 л.д. 175-177).

ДД.ММ.ГГГГФИО28 принял решения о выводе из состава участником общества ФИО26 в связи с его смертью; о распределении доли ФИО26 в размере 50 процентов уставного капитала в пользу общества; о выплате действительной стоимость доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, его наследникам в случае их объявления либо с их согласия выдать им в натуре имущество той же стоимости (т.3 л.д. 179).

ДД.ММ.ГГГГФИО28 было принято решение о распределении доли, в соответствии с которым: доля, находящаяся на балансе общества размером 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6000 (шесть тысяч) рублей распределена в пользу оставшегося участника ФИО28; в результате распределения доли общества единственным его участником стал ФИО28 Уставный капитал общества равен 12 000 рублей, состоит из одной доли номинальной стоимостью 12 000 рублей (т.3 л.д. 179).

В связи с невыплатой действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДКР» ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «ДКР» направлено соответствующее заявление о выплате действительной стоимости доли в ООО (т.3 л.д. 180-183).

До настоящего времени действительная стоимость доли в ООО ФИО1 не выплачена.

Между сторонами имеются противоречия относительно размера действительной стоимости доли в ООО «ДКР», подлежащей выплате в пользу ФИО1

<данные изъяты>

В бухгалтерском балансе ООО «ДКР» за 2018 год указаны, в т.ч., следующие показатели:

1)Актив:

- материальные внеоборотные активы – 0 руб.,

- запасы – 42 тыс. руб.,

- финансовые и другие обротные активы – 7978 тыс.руб.

- баланс – 8020 тыс. руб.

2) Пассив:

- капитал и резервы – 28 тыс.руб.,

- долгосрочные заемные средства – 7992 тыс. руб.

- баланс – 8020 тыс. руб.

Сторонами в судебном заседании не оспаривались показатели баланса за 2018 года: запасы 42 тыс. руб., финансовые и другие оборотные активы – 7978 тыс.руб., капитал и резервы – 28 тыс.руб.

При этом показатель финансовые и другие оборотные активы в сумме 7978 тыс.руб. подтвержден также и в бухгалтерских балансах, как за предыдущие годы с 2016 по 2017 год, так и за 2019 год.

В обоснование долгосрочных заемных средств в размере 7992 тыс. руб. сторона ответчика ссылается на обязательства ООО «ДКР» по заключенным в 2016 году договорам беспроцентного займа с ООО «Сириус», ООО «Океан», ООО «Монолит», ООО «МОНО», ООО «Монарх».

Доводы стороны истца о необоснованном включении в баланс 2018 года обязательств по договорам займов перед данными организациями, о незначительном сроке существования организаций-займодавцев, об отсутствии фактической коммерческой деятельности и финансовых возможностей для передачи денежных сумм по займам у данных организаций, об исключении части организаций-займодавцев из ЕГРЮЛ по инициативе налоговых органов, не являются достаточными основаниями для исключения из бухгалтерского баланса ООО «ДКР» суммы долгосрочных заемных средств в размере 7992 тыс. руб.

В материалы дела стороной ответчика представлены договоры займов ООО «ДКР» с ООО «Сириус», ООО «Океан», ООО «Монолит», ООО «МОНО», ООО «Монарх» (т.3 л.д. 87-98).

На момент заключения указанных договоров займа ООО «Сириус», ООО «Океан», ООО «Монолит», ООО «МОНО», ООО «Монарх» состояли на учете в Межрайонной ИФНС России № 3 по Ярославской области, являлись действующими юридическими лицами (т.5 л.д. 90).

Согласно представленных МРИФНС России № 3 по Ярославской области бухгалтерских балансов ООО «ДКР» сумма долгосрочных заемных средств в размере 7992 тыс. руб. неоднократно подтверждалась ответчиком при формировании и сдаче бухгалтерской отчетности также в 2017 и 2016 годах, т.е. при жизни ФИО26, который, являясь участником общества, имел фактическую возможность проверить достоверность бухгалтерской отчетности общества.

Доказательств оспаривания данных бухгалтерской отчетности ООО «ДКР» за периоды с 2016 года по 2018 год кем-либо из участников общества, доказательств выявления нарушений при сдаче бухгалтерской отчетности за указанные периоды со стороны налоговых органов, материалы дела не содержат.

Согласно позиции стороны ответчика, в бухгалтерском балансе ООО «ДКР» за 2018 год подлежит учету в качестве пассива сумма материального ущерба в размере 1706590,87 руб., причиненная ООО «ДКР» имуществу (комбикорм) третьего лица ООО «КазЭкспо» в результате затопления нежилого помещения по адресу: <адрес>, переданного ООО «КазЭкспо» в аренду.

В обоснование своей позиции стороной ответчика и третьим лицом ООО «КазЭкспо» представлены в материалы дела: реестр договоров аренды ООО «ДКР» (т.2 л.д. 86), договор аренды помещений с ООО «КазЭкспо» № с ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д. 102), акт № о затоплении и порче имущества арендатора от ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д. 107), акт о списании товара от ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д. 108), акт об уничтожении некачественного товара от ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д. 109), договор поставки от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Торговый дом «Рыбинскхлебопродукт» и ООО «КазЭкспо», копии счетов-фактуры (т.4 л.д. 9-103).

Арбитражным судом Ярославской области рассмотрено дело № А82-100480/2021 по иску ООО «КазЭкспо» к ООО «ДКР» о взыскании материального ущерба 1706590.87 руб.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2022 года в удовлетворении исковых требований ООО «КазЭкспо» отказано (т.8 л.д. 80).

В рамках рассмотрения дело № А82-100480/2021 судом установлено, что ООО «ДКР» является собственником нежилого здания площадью <данные изъяты> кв.м. по адресу: <адрес>.

Согласно договору № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДКР» передало в аренду ООО «КазЭкспо» нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: <адрес> для размещения офиса и складских помещений, сроком с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (пункты 1.1., 7.1. договора). Данные, позволяющие идентифицировать переданные в аренду помещения (№, площадь, схема расположения), в договоре не указаны. Акта приема-передачи помещений, как указано в пункте 1.3. договора, суду не представлено.

Как указано в пункте 1.2. договора, право собственности на передаваемые в аренду помещения подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права № от ДД.ММ.ГГГГ. В указанном свидетельстве объектом права указано одноэтажное нежилое здание цеха в разрушенном состоянии, общей площадью застройки <данные изъяты> кв.м. В пункте 2.1.1. указано, что арендодатель передает помещения в технически исправном состоянии с учетом всех обязательств, изложенных в договоре. Арендная плата установлена в размере 10 000 руб. в год (пункт 3.1.).

Как утверждает истец, в арендованных помещениях он осуществлял хранение комбикорма, приобретенного у ООО «Торговый дом «Рыбинскхлебопродукт» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, в количестве 163 485 кг.

Как указано в акте № от ДД.ММ.ГГГГ в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ произошло затопление здания площадью <данные изъяты> кв.м. по адресу: <адрес>, которое ООО «КазЭкспо» арендует под склад для хранения комбикорма на основании договора аренды № от ДД.ММ.ГГГГ. Затопление здания произошло в результате ненадлежащего состояния кровли и попадания дождевой воды. На полу, на товаре, находящемся под местом разрыва кровли, № имеются большие лужи и подтеки. В результате затопления и попадания воды пострадало и испорчено имущество ООО «КазЭкспо» массой 163 485 кг на сумму 1 706 590 руб. 87 коп. Пострадавший товар поврежден водой: имеются разрывы упаковки, наличие большого количества воды на упаковках внутри и снаружи, комбикорм намок и разбух, что привело к разрыву упаковки и повреждению товара. Товар не пригоден в использовании, восстановлению не подлежит. Стоимость испорченного товара рассчитана на основании счетов-фактур за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Акт подписан директором ООО «КазЭкспо» ФИО59, водителем ООО «КазЭкспо» ФИО60, директором ООО «ДКР» ФИО28, бухгалтером ООО «ДКР» ФИО62

Согласно актам от ДД.ММ.ГГГГ товар объемом 163 485 кг и стоимостью 1 706 590 руб. 87 коп. списан и уничтожен в полном объеме путем сжигания.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДКР» подписало гарантийное письмо о возмещении материального ущерба, причиненного заливом здания и повреждением товара, в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец в адрес ООО «ДКР» направил претензию с требованием возместить причиненный ущерб, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Указанные обстоятельства не оспариваются в судебном заседании сторонами, представителем третьего лица по данному делу.

При этом в материалы дела не представлено надлежащих, достоверных и неопровержимых первичных доказательств, подтверждающих транспортировку, погрузочно-разгрузочные работы, складирование комбикорма в объеме 163 485 кг., а также его уничтожение (сжигание) силами ООО «КазЭкспо».

В материалы дела не представлен акт приема-передачи помещения к договору аренды № от ДД.ММ.ГГГГ. В договоре (пункт 2.1.1.) указано на передачу помещений в технически исправном состоянии. Свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ подтверждается право собственности ответчика на здание цеха в разрушенном состоянии, общей площадью застройки <данные изъяты> кв.м. по адресу: <адрес>. ООО «КазЭкспо», действуя разумно и осмотрительно, должно было убедиться в том, что техническое состояние арендованного помещения позволит ему хранить комбикорм в надлежащих условиях, предусмотренных для такого товара.

В качестве доказательства оплаты арендной платы за аренду помещения в материалы дела представлена выписка из лицевого счета ООО «ДКР», согласно которой ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДКР» получено от ООО «КазЭкспо» 8 000 руб. (по 2 000 руб. в каждый платеж). При этом платежи арендатор производил после затопления товара в условиях невозможности пользования помещением.

С учетом изложенного, факт причинения ООО «КазЭкспо» убытков действиями ООО «ДКР» и причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникновением у третьего лица убытков, допустимыми, объективными и достаточными доказательствами не подтверждены.

При таком положении достаточных оснований для включения в Пассив бухгалтерского баланса ООО «ДКР» за 2018 год суммы 1 706 590 руб. 87 коп. не имеется.

Сторонами по делу не оспаривается тот факт, что в бухгалтерском балансе на ДД.ММ.ГГГГ отсутствуют данные о стоимости принадлежащего ООО «ДКР» недвижимого имущества, которые должны быть учтены в позиции Активы, Материальные внеоборотные активы.

По сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости, ООО «ДКР» принадлежит следующее недвижимое имущество:

1) земельный участок с кадастровым номером №; адрес которого установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <адрес>; общей площадью <данные изъяты> кв.м. Номер государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости и сделок с ним № от ДД.ММ.ГГГГ;

2) строения:

- нежилое здание (здание склада, литера А), с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>; общей площадью <данные изъяты> кв.м. Номер государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости и сделок с ним № от ДД.ММ.ГГГГ;

- нежилое здание (административно-бытовое здание, литер Б, ранее здание цеха в разрушенном состоянии) с кадастровым номером №; расположенное по адресу: <адрес>; общей площадью <данные изъяты> кв.м. Номер государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости и сделок с ним № от ДД.ММ.ГГГГ;

- производственное здание (литер Г, пристройка к зданию лит. Б);

- здание склада (лит. Г1) (т.1 л.д. 70, 73, 76-84, 189-202).

В подтверждение рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ООО «ДКР» на ДД.ММ.ГГГГ и размера действительной стоимости доли ФИО26 в уставном капитале общества стороной истца представлено консультативное заключение об ориентировочной стоимости объекта № от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО9, в соответствии с которым рыночная стоимость земельного участка и построек по адресу: <адрес>, составила 5 812 000 руб., а соответственно, с учетом корректировки бухгалтерского баланса ООО «ДКР» за 2018 год, стоимость доли в размере 50% уставного капитала ООО «ДКР» составила 2 920 000 руб. (т.1 л.д. 25).

Стороной ответчика представлен отчет № от ДД.ММ.ГГГГ «О ретроспективной оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>, изготовленный ЧПО ФИО10, в соответствии с которым рыночная стоимость земельного участка и построек по адресу: <адрес>, на ДД.ММ.ГГГГ составила 2 178 275 руб.

Определением суда от 28 июля 2021г. по делу назначена комплексная судебная экспертиза.

Согласно заключения эксперта ООО «Агентство «Независимость» от ДД.ММ.ГГГГ:

1. При ответе на вопрос № 1: «Когда было возведено здание, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер № (далее-Здание)?» эксперты пришли к следующим выводам:

Как следует из предоставленных документов земельный участок был приобретен в ДД.ММ.ГГГГ, на основании договора № от ДД.ММ.ГГГГ одним из учредителей ООО «ДКР» ФИО64 Здание литера <данные изъяты>, к.н. № с тех пор изменений, практически, не претерпело.

Рядом расположено здание Литера <данные изъяты>, кадастрового номера в материалах дела не указано на кадастровой карте.

Здание с литерой <данные изъяты> и площадью (на основании кадастрового паспорта) <данные изъяты> м2, является вспомогательным по отношению к зданию литера <данные изъяты>.

Как следует из материалов дела и открытых независимых источников Здание литера <данные изъяты> подверглось огневому воздействию, и было восстановлено (капитально отремонтировано) в период до 2017 года.

2. Ответ на вопрос № 2: «В каком году Здание литера <данные изъяты> было реконструировано в текущем виде? В каком году производился капитальный ремонт в Здании? В том числе, когда было выполнено устройство оснований под фундаменты Здания? Когда были выполнены работы по устройству фундаментных плит? Когда были выполнены работы по устройству и/или ремонту кровли Здания? Когда были выполнены работы по облицовке стен?»

Здание литера <данные изъяты>, к.н. № изменений, с 2011 года, практически, не претерпело.

Рядом расположено здание Литера <данные изъяты>, кадастрового номера в материалах дела не указано на кадастровой карте.

Здание с литерой <данные изъяты> и площадью (на основании кадастрового паспорта) <данные изъяты> м2, является вспомогательным по отношению к зданию литера <данные изъяты>. Здание было капитально отремонтировано в период 2013-2017 г.

3. Ответ на вопрос №3: «Совпадет ли объем работ по возведению (капитальному ремонту, реконструкции) здания с объем работ по договорам № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «РеспектЛига» и № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Спецстройресурс» ? Если совпадает, то в какой части?»

Работы описанные в договорах № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «РеспектЛига» и № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Спецстройресурс», описывают работы, которые на участке в данный период, не производились. Договора же заключены в ДД.ММ.ГГГГ, когда здание в том состоянии как оно находится в настоящий момент уже стояло. На каком основании в договорных локальных сметах и КС-2 появились именно такие объемы неизвестно.

4. Ответ на вопрос №4: «Выполнен ли объем работ по договорам № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Спецстройресурс» и № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «РеспектЛига»? Если выполнен, то в какой части? Какова действительная стоимость указанных работ?»

Работы, описанные в договорах № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «РеспектЛига» и № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Спецстройресурс», описывают работы, которые на участке в данный период, не производились.

5. Ответ на вопрос №5: «Если объем работ, аналогичный объему по договорам с ООО «Спецстройресурс» № от ДД.ММ.ГГГГ и ООО «РеспектЛига» № от ДД.ММ.ГГГГ, фактически был выполнен ранее, то в каком году?

В период 2013-2017 г.

6. Ответ на вопрос № 6. Какова действительная стоимость доли ФИО26, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в уставном капитале ООО «ДКР», с учетом рыночной стоимости активов ООО «ДКР» и данных бухгалтерского баланса за 2018 год, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ?

Исходя из проведенного исследования, по результатам анализа материалов дела с учетом приведенных в тексте отчета расчетов и оценки, общая стоимость активов ООО «ДКР», определённых затратным способом составляет 33 773 669,06 руб., на дату производства экспертизы. Все рассчитанные активы созданы при жизни ФИО26, таким образом, стоимость доли ФИО11, 1/2 от 33 773 669,06 руб. составляет 16 886 834,53 рублей (т.7 л.д. 1-147).

В соответствии с заключением специалиста ООО «Яр-Оценка» от ДД.ММ.ГГГГ№:

- рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью <данные изъяты> кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, составляет 1 740 300 руб.;

- рыночная стоимость административно-бытового здания лит.<данные изъяты>, общей площадью <данные изъяты> кв.м, здания склада лит. <данные изъяты> общей площадью <данные изъяты> кв.м, с кадастровым номером №, производственного здания лит.<данные изъяты>, общей площадью <данные изъяты> кв.м; здания склада лит. <данные изъяты>, общей площадью <данные изъяты> кв.м. составляет 4 060 700 руб.;

- стоимость чистых активов ООО «ДКР» с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества ООО «ДКР» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 5 829 000 руб. (т.8 л.д. 1-61).

Стороной ответчика в подтверждение доводов о том, что на период ДД.ММ.ГГГГ принадлежащие ООО «ДКР» постройки по адресу: <адрес>, находились в разрушенном состоянии, работы по капитальному ремонту, устройству кровли, устройству фундамента, стен выполнялись в период 2020 – 2021 годов выполнялись организациями ООО «РЕСПЕКТ ЛИГА» и ООО «СПЕЦСТРОЙРЕСУРС» по соответствующим договорам подряда, в материалы дела представлены: договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ДКР» и ООО «РЕСПЕКТ ЛИГА», локальный сметный расчет №, акт о приемке выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ и затрат, договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ДКР» и ООО «СПЕЦСТРОЙРЕСУРС», локальный сметный расчет, справка о стоимости выполненных работ и затрат (т.3 л.д. 4, 16, 22, 32, 7, 33, 42, 43-86).

При этом, по мнению суда, не представлено допустимых доказательств надлежащего согласования в рамках договоров подряда условий о выполнении конкретных видов работ; с учетом условий договоров о выполнении работ с использованием материалов Заказчика, отсутствуют акты сдачи-приемки давальческого сырья; отсутствуют доказательства закупки соответствующих материалов, доказательства перемещения данных материалов от места закупки к месту выполнения работ, доказательства привлечения конкретной техники к выполнению работ, доказательства наличия своих работников или привлечения работников субподрядчиков; доказательства фактического проведения работ перечню тем работам, которые указаны в сметах, доказательства оплаты выполненных по сметам работ.

Доводы стороны истца о том, что ремонтно-восстановительные работы принадлежащих ООО «ДКР» зданий по адресу:. <адрес>, были проведены при жизни ФИО26, в том числе на денежные средства ООО «ЭкоПромРесурс», где ФИО26 был учредителем, подтверждаются копиями товарно-транспортных накладных на строительные материалы (т.5 л.д. 123-144, 150); фотографиями зданий по адресу: <адрес>, с этапами проведения восстановительно-ремонтных работ за период с 2013 по 2017 год (т.6 л.д. 51); документами, подтверждающими заключение ООО «ЭкоПромРесурс» соответствующих договоров с ООО «Рыбинский грузовой порт» на поставку строительных материалов, с ООО «Технологии безопасности» на поставку оборудования для системы видеонаблюдения, на выполнение работ по проектированию систем автоматической пожарной сигнализации, оповещения и управления эвакуацией по адресу:. <адрес> (т.6 л.д.139-143, 149-152, 154-168)), а также заключением эксперта ООО «Агентство «Независимость» от ДД.ММ.ГГГГ в части вопросов №№ 1-5.

При таком положении, суд соглашается с позицией стороны истца о завершении работ по восстановлению и капитальному ремонту построек адресу: <адрес>, на декабрь 2018 года, т.е. при жизни участника ООО - ФИО26

При оценке представленных сторонами по делу доказательств, суд приходит к выводу о том, что консультативное заключение об ориентировочной стоимости объекта № от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО9 произведено с учетом данных бухгалтерского баланса общества за 2018 год, но расчета и обоснования рыночной стоимости земельного участка и построек по адресу: <адрес>, в заключении не содержится, в связи с чем оно не может быть использовано судом в качестве достоверного и объективного доказательства.

Заключение эксперта ООО «Агентство «Независимость» от ДД.ММ.ГГГГ в части ответа на вопрос № 6 об определении действительной стоимости доли ФИО26, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в уставном капитале ООО «ДКР», с учетом рыночной стоимости активов ООО «ДКР» и данных бухгалтерского баланса за 2018 год, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, суд не может принят в качестве допустимого, относимого и достоверного доказательства, т.к. действительная стоимость доли ФИО26 определена не на ДД.ММ.ГГГГ, а на период проведения экспертизы (2021 год), без учета данных бухгалтерского баланса ООО «ДКР».

Оценивая заключение специалиста ООО «Яр-Оценка» от ДД.ММ.ГГГГ№, суд учитывает тот факт, что расчет действительной стоимости доли ФИО26 в ООО «ДКР» произведен с учетом положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", «Порядка определения стоимости чистых активов», установленного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020), на основании данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

Рыночная стоимость земельного участка и построек по адресу: <адрес>, определена сравнительным подходом, с учетом осмотра оцениваемых объектов; выводы подробно мотивированы, имеются соответствующие ссылки на Интернет-ресурсы с объектами-аналогами.

Заключение составлено специалистом, имеющим соответствующую квалификацию, сомнений в достоверности выводов у суда не возникает.

Стороной ответчика фактически в судебном заседании не оспаривался размер рыночной стоимости земельного участка и построек по адресу: <адрес>, определенный по заключению специалиста ООО «Яр-Оценка» от ДД.ММ.ГГГГ№.

С учетом изложенного, по мнению суда, заключение специалиста ООО «Яр-Оценка» от ДД.ММ.ГГГГ№ является наиболее объективным и достоверным доказательством действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДКР», которая полагается к выплате в пользу истца.

Согласно данному заключению стоимость чистых активов ООО «ДКР» на ДД.ММ.ГГГГ с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества ООО «ДКР» составляет 5 829 000 руб., действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «ДКР» составит 2 915 000 руб.

Данная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу ФИО1

Исковые требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными.

В силу ч. 8 ст. 23 ФЗ № 14-ФЗ и п. 4.9.5. Устава ООО «ДКР» общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале в течение года со дня перехода к обществу доли.

Переход доли к обществу произошел 01.10.2019 года, что подтверждается документально, не оспаривается стороной ответчика.

До настоящего времени стоимость доли истцу не выплачена, а соответственно подлежат применению положения ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер процентов по ст. 395 ГК РФ за период со 02.10.2020 года по 21.02.2022 года составит 234 213,71 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.02.2022 года надлежит начислять на оставшуюся сумму основного долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России в соответствующие периоды, до полного погашения задолженности.

В остальной части в иске суд отказывает.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «ДКР» в пользу ФИО1:

- действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «ДКР» в сумме 2 915 000 руб.,

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период со 02.10.2020 года по 21.02.2022 года в сумме 234 213,71 руб.,

- проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.02.2022 года начислять на оставшуюся сумму основного долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России в соответствующие периоды, до полного погашения задолженности.

Решение может быть обжаловано в Ярославский областной суд через Рыбинский городской суд в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья А.В. Голованов