Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Закрытого акционерного общества «ПродЦентр» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа, судебных расходов, встречному исковому заявлению ФИО1 к Закрытому акционерному обществу «ПродЦентр» о признании незаключенным договора уступки прав требования (цессии), по требованиям третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Закрытого акционерного общества «Парус-Плюс» к Закрытому акционерному обществу «ПродЦентр», ФИО2 о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «ПродЦентр» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1, в котором просит взыскать с ФИО1 задолженность в размере 11376957,17 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что <...> года между ЗАО «Парус-Плюс» и ФИО1 заключено соглашение о прекращении новацией обязательства по договору поставки (далее соглашение). ФИО1 обязался погасить задолженность, которая образована из договора поставки, в срок до <...> года. Дополнением к соглашению от <...> года изменен срок погашения задолженности до <...> года. С <...> года ФИО1 обязался в счет погашения задолженности ежемесячно оплачивать кредитору 15 000 рублей. <...> года между ЗАО «Парус-Плюс» и ЗАО «ПродЦентр» заключен договор уступки прав требования, по условиям которого ЗАО «Парус-Плюс» уступило ЗАО «ПродЦентр» право требования задолженности к ответчику в указанном в требованиях размере. <...> года истец направил ответчику уведомление с предложением досрочно погасить задолженность в срок до <...> года. Ответа от ответчика не было. Поскольку обязанность по погашению задолженности ФИО1 не исполняется, истец обратился в суд.

Определением от 12 октября 2018 года к производству Медведевского районного суда Республики Марий Эл для совместного рассмотрения с исковым заявлением Закрытого акционерного общества «ПродЦентр» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа, судебных расходов принято встречное исковое заявление ФИО1 к Закрытому акционерному обществу «ПродЦентр» о признании незаключенным договора уступки прав требования (цессии) от <...> года (л.д. 172-174 том 1). В обоснование встречных исковых требований указано, что для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства, однако в тексте соглашения от <...> года отсутствует соглашение сторон о возникновении нового обязательства, в том числе, заемного, в связи с чем, предмет нового обязательства сторонами не согласован. В дополнении к встречному исковому заявлению от <...> года (л.д. 39-41 том 3) представитель ФИО1 – ФИО3 также указывает, что между сторонами соглашения о прекращении новацией обязательства по договору поставки от <...> года отсутствует первоначальное обязательство по договору поставки от <...> года. Учитывая, что договор цессии должен содержать сведения о действительном обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право, а оспариваемый договор цессии таких сведений не содержит, то в силу ст.432 ГК РФ он является незаключенным.

Определением от 16 ноября 2018 года ЗАО «Парус-Плюс» признаны третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, которые обратились в суд с требованиями к ЗАО «ПродЦентр», ФИО2 о признании недействительным договора цессии от <...> года, также просили применить последствия недействительности сделки. В обоснование требований ЗАО «Парус-Плюс» указывают, что оспариваемый договор цессии подписан от имени ЗАО «Парус-Плюс» ФИО2, который на дату заключения договора являлся также представителем ЗАО «ПродЦентр» на основании доверенности от <...> года. Таким образом, ФИО2, будучи представителем по доверенности от ЗАО «Парус-Плюс» совершил сделку в интересах ЗАО «ПродЦентр», представителем которого он также являлся в момент совершения сделки, что не соответствует положениям п.3 ст.182 ГК РФ. Кроме того, сделку ФИО2 совершил на заведомо невыгодных условиях для ЗАО «Парус-Плюс».

Представитель истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску и требованиям третьего лица с самостоятельными требованиями ЗАО «ПродЦентр» - ФИО4 в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении, просил их удовлетворить, а также отказать в удовлетворении требований ФИО1 и ЗАО «Парус-Плюс» по доводам, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление (л.д. 125-129 том 2), письменном отношении к требованиям третьего лица с самостоятельными требованиями (л.д. 203-205 том 2) и отзыве от 07 декабря 2018 года (л.д. 44-46 том 3).

Ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель ФИО1 – ФИО3 в судебном заседании с требованиями ЗАО «ПродЦентр» не согласилась, просила удовлетворить встречные исковые требования по доводам, изложенным во встречном исковом заявлении и дополнении к нему.

Представитель третьего лица с самостоятельными требованиями ЗАО «Парус-Плюс» - ФИО5 в судебном заседании просила удовлетворить требования ЗАО «Парус-Плюс» к ЗАО «ПродЦентр» и ФИО2 по доводам, изложенным в иске.

Ответчик по требованиям третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен.

Представители третьих лиц ИФНС России по г.Йошкар-Оле, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, прокурор Медведевского района Республики Марий Эл в судебное заседание не явились, извещены.

С учетом мнения участников процесса и на основании ст. 167 гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело без участия неявившихся лиц.

Выслушав участников процесса, изучив материалы гражданского дела, материал проверки КУСП № ... от <...> года, суд приходит к следующему.

Согласно материалам дела <...> года между ЗАО «Парус-Плюс» (кредитор) и ФИО1 (должник) заключено Соглашение о прекращении новацией обязательства по договору поставки.

Согласно п. 1.1 данного соглашения кредитор и должник договорились о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними по договору поставки от <...> года, подписанному между ЗАО «Парус-Плюс» и должником, по уплате суммы 15997257,17 руб.

По условиям соглашения должник обязался погасить задолженность в срок до <...> года, при этом передать кредитору согласованные денежные средства либо погасить задолженность товарно-материальными ценностями, а кредитор обязался принять от должника либо от третьего лица, производящего исполнение обязательств за должника, товар на условиях п.2.1 договора в счет погашения обязательств по п. 1.1 (п.п. 2.1., 2.2., 3.1 Соглашения).

<...> года между ЗАО «Парус-Плюс» (кредитор) и ФИО1 (должник) заключено дополнение к соглашению о прекращении новацией обязательства по договору поставки от <...> года, согласно которому должник обязался погасить задолженность в срок до <...> года. С <...> года должник в счет погашения долга обязался ежемесячно оплачивать кредитору 15000 руб. Расчеты осуществляются путем перевода денежных средств на расчетный счет кредитора.

В дальнейшем, между ЗАО «Парус-Плюс» (цедент) и ЗАО «ПродЦентр» (цессионарий) заключен Договор уступки прав требования (цессии) от <...> года (далее Договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к ФИО1 по соглашению о прекращении новацией обязательства по договору поставки от <...> года, а также дополнениям от <...> года и от <...> года к данному соглашению.

Согласно п. 4 Договора цессии на момент передачи прав требования объем передаваемых прав составляет 11376957,17 руб., в том числе, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на проценты.

По условиям Договора цессии по состоянию на <...> года задолженность ЗАО «Парус-Плюс» перед ЗАО «ПродЦентр» по договору поставки товара № ... от <...> года составляет 18517572,33 руб., указанная сумма является авансовыми платежами ЗАО «ПродЦентр», по которым не произведена поставка со стороны ЗАО «Парус-Плюс». Стороны пришли к соглашению об уменьшении задолженности ЗАО «Парус-Плюс» перед ЗАО «ПродЦентр» по договору поставки товара № ... от <...> года на сумму 6800000 руб. с момента подписания настоящего соглашения (п. 5 Договора цессии).

В целях проверки реальности хозяйственных операций между сторонами по договору поставки от <...> года, заключенному между ЗАО «Парус-Плюс» и ФИО1, и по договору поставки товара № ... от <...> года, заключенному между ЗАО «ПродЦентр» и ЗАО «Парус-Плюс», судом истребованы документы, подтверждающие совершение операций по поставке и приемке продукции и ее последующему оформлению.

В силу ст. 818 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (ст. 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (ст. 808 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 414 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений (<...> года), обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Из соглашения сторон должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства, что влечет для них определенные правовые последствия.

Исходя из указанных правовых норм, следует вывод, что под новацией понимается прекращение обязательственного правоотношения посредством установления с этой целью нового обязательства. Новация не является превращением одного обязательства в другое, а представляет собой прекращение одного и установление другого обязательства.

Таким образом, новация предполагает существование прежнего обязательства, которое послужит основанием для нового обязательства. Прежнее обязательство должно быть юридически действительно, в противном случае новое обязательство не возникнет как лишенное основания. Если прежнее обязательство только опровержимо, то действительность новации будет зависеть от опровержения первоначального обязательства. В случае новации долга, возникшего из какого-либо обязательства, связывающего стороны, в заемное обязательство, предыдущее обязательство должно быть реальным.

Кроме того, из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности, невозможность требовать исполнения первоначального обязательства. Для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства.

Новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, то есть заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Соглашение о прекращении новацией обязательства по договору поставки от <...> года, представленное истцом суду в обоснование заявленных требований, не содержит сведений об обязательстве, возникшем между сторонами в результате новации. Из соглашения не следует, что стороны пришли к соглашению о возникновении между ними заемных обязательств. Данное соглашение содержит лишь сведения о первоначальном обязательстве, что не соответствует указанным выше положениям закона.

В силу ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Согласно ч. 3 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ст. ст. 56, 60 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Учитывая, что при наличии спора относительно того, имела ли место новация, бремя доказывания наличия между сторонами нового обязательства лежит на стороне, ссылающейся на новацию, на ней же лежит и обязанность доказать наличие первоначального обязательства.

Истцом вопреки требованиям указанных норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств подтверждающих наличие у ФИО1 перед ЗАО «Парус-Плюс» обязательства, возникшего при указанных истцом обстоятельствах, и его новация в заемное обязательство.

В ходе рассмотрения дела, доказательств наличия обязательств по договору поставки от <...> года у ответчика ФИО1 перед ЗАО «Парус-Плюс», отвечающих требованиям ст. 60 ГПК РФ, суду не представлено.

Учитывая, что истцом не представлен договор поставки от <...> года, новация обязательств по которому является предметом спорного соглашения, суд приходит к выводу, что такое соглашение признается незаключенным.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В соответствии с п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из приведенных правовых норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство и конкретно его обозначить. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования. В противном случае договор цессии не может считаться заключенным по смыслу ст. 432 ГК РФ.

С учетом изложенного, цессия предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Исходя из имеющихся в деле документов суд приходит к выводу, что Договор цессии, заключенный между ЗАО «Парус-Плюс» и ЗАО «ПродЦентр», не соответствует нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ. При отсутствии основного обязательства по договору поставки от <...> года, Соглашение о прекращении новацией обязательства по договору поставки от <...> года является незаключенным, следовательно, у ФИО1 не возникли обязательства по договору поставки и новации, а у истца право требования по Договору цессии, который также не может считаться заключенным, в связи с тем, что ЗАО «Парус-Плюс» передало ЗАО «ПродЦентр» несуществующее право требования, следовательно договор цессии по настоящему делу не порождает права и обязанности для сторон ввиду отсутствия уступаемого права требования.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о непредставлении ЗАО «ПродЦентр» доказательств, свидетельствующих о фактическом наличии у ФИО1 задолженности перед истцом в заявленном размере и по указанным им основаниям.

Представленные суду приходные кассовые ордера за период с <...> года по <...> года в количестве 18 штук не могут служить доказательством того, что Соглашение от <...> года является заключенным в силу требований п.3 ст.432 ГК РФ, так как суду не представлены доказательства наличия первоначального обязательства по указанному соглашению. Кроме того, данная норма вступила в силу с <...> года и применяется к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Данные приходные кассовые ордера не влияют на обстоятельства дела.

В ходе рассмотрения дела представителем ответчика ФИО1 – ФИО3 было заявлено ходатайство о подложности указанных приходных кассовых ордеров, от рассмотрения которого в судебном заседании сторона ответчика отказалась.

Таким образом, требования встречного искового заявления о признании договора уступки прав требования (цессии) между ЗАО «ПродЦентр» и ЗАО «Парус-Плюс» от <...> года незаключенным являются обоснованными и подлежат удовлетворению, а требования ЗАО «ПродЦентр» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа, судебных расходов удовлетворению не подлежат.

ЗАО «Парус-Плюс» также заявлено требование о признании договора уступки прав требования (цессии) между ЗАО «ПродЦентр» и ЗАО «Парус-Плюс» от <...> года недействительным, как не соответствующим требованиям п.3 ст.182 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что оспариваемый Договор цессии от имени ЗАО «Парус-Плюс» подписан исполнительным директором ФИО2, действующим на основании Устава и доверенности от <...> года, а от имени ЗАО «ПродЦентр» - директором ФИО7

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

В п. 3 ст.182 ГК РФ указано, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом (абз. 1). Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом указанного пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (абз. 2).

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В обоснование своих требований ЗАО «Парус-Плюс» представлена копия доверенности от <...> года, четвертая страница которой представлена в нечитаемом виде (л.д. 173-176 том 2). Данная доверенность выдана ЗАО «ПродЦентр» на имя ФИО2 и уполномочивает последнего представлять интересы указанной организации.

Представленный документ не соответствует требованиям ст. 71 ГПК РФ, согласно которой письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Кроме того, из представленной суду копии доверенности не представляется возможным определить срок ее действия.

Иных доказательств того, что ФИО2 при заключении договора цессии <...> года от имени ЗАО «Парус-Плюс» действовал в интересах ЗАО «ПродЦентр» суду не представлено. На момент заключения договора Цессии ФИО2 не являлся генеральным директором ЗАО «ПродЦентр» и не был его учредителем.

Таким образом, суд приходит к выводу, что при заключении договора цессии от <...> года требования ст. 182 ГК РФ соблюдены, в связи с чем, требования ЗАО «Парус-Плюс» о признании данной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Дело рассмотрено судом в пределах заявленных требований.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Закрытого акционерного общества «ПродЦентр» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа, судебных расходов отказать.

Встречные исковые требования ФИО1 к Закрытому акционерному обществу «ПродЦентр» о признании незаключенным договора уступки прав требования (цессии) удовлетворить.

Признать договор уступки прав требования (цессии) между Закрытым акционерным обществом «ПродЦентр» и Закрытым акционерным обществом «Парус-Плюс» от <...> года незаключенным.

В удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Закрытого акционерного общества «Парус-Плюс» к Закрытому акционерному обществу «ПродЦентр», ФИО2 о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Марий Эл через Медведевский районный суд Республики Марий Эл в апелляционном порядке в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья Л.Н. Иванова

Мотивированное решение составлено 09 января 2019 года.