Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 в интересах несовершеннолетней ФИО6, ФИО1 к ООО «АКМ» о взыскании действительной стоимости доли

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, действующая в интересах несовершеннолетней ФИО6, ФИО1 обратились в суд с иском к ООО «АКМ» о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследования.

Свои требования мотивирует тем, что истцы ФИО1 и ФИО6, в интересах которой действует ФИО5, являются детьми ФИО1, умершего 07 июля 2016 года. На момент смерти ФИО1 являлся участником ООО «АКМ» и имел долю в уставном капитале в размере 50%. После смерти отца, дети ФИО6 и ФИО1 09 августа 2017 года обратились к нотариусу ФИО7 за принятием наследства. Участник ООО «АКМ» ФИО8 обладающая 50% доли в уставном капитале ООО «АКМ» заявила о своем отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника ФИО1

Учитывая, что участник ООО «АКМ» ФИО8, не дала согласие на переход к истцам частей доли в уставном капитале общества, ООО «АКМ» надлежит выплатить наследникам умершего ФИО1 действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «АКМ».

Взыскать с ООО «АКМ» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 25% в уставном капитале ООО «АКМ», взыскать с ООО «АКМ» в пользу ФИО6 действительную стоимость доли в размере 25% в уставном капитале ООО «АКМ».

В судебном заседании истцы и их представитель просили исковые требования удовлетворить и взыскать доли в уставном капитале, на основании проведенной судебной экспертизы № СТ116/03-18, где доля каждого наследника составит 226 500 руб.

Представитель ответчика в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку согласно выводов дополнительной экспертизы, стоимость чистых активов ООО «АКМ» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отёчный период, предшествующий дню смерти ФИО1, умершего 07.07.2016 года составил – 19 000 руб. (минус девятнадцать тысяч руб.), то есть предприятие убыточное.

Третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомлен.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Статьей 14 Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО6, в интересах которой действует ФИО5, являются детьми ФИО1, умершего 07 июля 2016 года. На момент смерти ФИО1 являлся участником ООО «АКМ» и имел долю в уставном капитале в размере 50%. После смерти отца, дети ФИО6 и ФИО1 09 августа 2017 года обратились к нотариусу ФИО7 за принятием наследства. Участник ООО «АКМ» ФИО8 обладающая 50% доли в уставном капитале ООО «АКМ» заявила о своем отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника ФИО1

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ номинальная стоимость уставного капитала ООО «АКМ» составляет 10 000 рублей.

Для определения действительной стоимости доли, судом по ходатайству стороны истца была назначена судебная экспертиза, с постановкой вопроса: какова стоимость чистых активов общества по состоянию на 07.07.2016 года.

Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, оценку стоимости чистых активов необходимо производить в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, и для расчетов использовать данные бухгалтерского баланса общества на 31.12.2015 - как данные бухгалтерского учета, предшествующие дате оценки.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно абз. 2 ч. 2 ст. 25 указанного Федерального закона действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования.

В соответствии с ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Поскольку ФИО1, умер 07.07.2016 года стоимость чистых активов необходимо устанавливать по состоянию на 31.12.2015 года.

В связи с чем, по делу, по ходатайству стороны ответчика была назначена дополнительная судебная экспертиза, для определения стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2015 года.

Согласно выводов дополнительной судебной экспертизы, составленной ООО «Экспертное бюро «Волжская оценка», стоимость чистых активов ООО «АКМ» за последний отчетный период. предшествующий смерти ФИО1, умершего 07.07.2016 года, составила минус 19 000 руб.

Согласно части 3 статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам, установленным в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Таким образом, заключение судебной экспертизы оценивается судом по его внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого отдельно взятого доказательства, собранного по делу, и их совокупности с характерными причинно-следственными связями между ними и их системными свойствами.

Оценивая заключение судебного эксперта ООО «Экспертное бюро «Волжская оценка» сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, суд приходит к выводу о том, что заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством.

Данное заключение в полном объеме отвечает требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие данные из представленных в распоряжение экспертов материалов, указывает на применение методов исследований, основывается на исходных объективных данных, выводы эксперта обосновано документами, представленными в материалы дела.

Суд принимает во внимание данное заключение эксперта, поскольку у суда не имеется оснований сомневаться в его достоверности, оно выполнено в соответствии с требованиями действующего законодательства, регулирующего оценочную деятельность, в том числе в соответствии с Законом РФ от 29.07.2008г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», стандартами оценки ФСО № 1 от 20.07.2007г., ФСО № 2 от 20.07.2007г., ФСО № 3 от 20.07.2007г. Квалификация эксперта подтверждается соответствующими свидетельствами, отчет содержит подробное описание проведенного исследования, выполнен в установленном законом порядке, с учетом действующих стандартов оценки, страховая ответственность оценочной деятельности застрахована в установленном порядке.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу со ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование или возражение сторон, а так же иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

В силу ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие стороны истца с результатами судебной экспертизы судом не принимается, поскольку каких-либо объективных доказательств, дающих основание сомневаться в правильности и обоснованности в полном объеме отвечающего требованиям ст. 86 ГПК РФ, доводы истцов основаны на верном толковании закона.

Поскольку действительная стоимость чистых активов ООО «АКМ» за последний отчетный период, предшествующий смерти, составил отрицательное значение, то есть предприятие было убыточное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 2 ст. 85 ГПК РФ эксперт или судебно-экспертное учреждение не вправе отказаться от проведения порученной им экспертизы в установленный судом срок, мотивируя это отказом стороны произвести оплату экспертизы до ее проведения. В случае отказа стороны от предварительной оплаты экспертизы эксперт или судебно-экспертное учреждение обязаны провести назначенную судом экспертизу и вместе с заявлением о возмещении понесенных расходов направить заключение эксперта в суд с документами, подтверждающими расходы на проведение экспертизы, для решения судом вопроса о возмещении этих расходов соответствующей стороной с учетом положений части первой статьи 96 и статьи 98 настоящего Кодекса.

Таким образом, с истцов в пользу ООО «Экспертное бюро «Волжская оценка» подлежат взысканию 20 000 руб., в равных долях с каждого по 10 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО5 в интересах несовершеннолетней ФИО6, ФИО1 к ООО «АКМ» о взыскании действительной стоимости доли, отказать.

Взыскать с ФИО5 в интересах несовершеннолетней ФИО6 в пользу ООО «Экспертное бюро «Волжская оценка» расходы по проведению судебной экспертизы в размере 10 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Экспертное бюро «Волжская оценка» расходы по проведению судебной экспертизы в размере 10 000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Центральный районный суд г. Волгограда в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 20.08.2018 года.

Судья: подпись Артеменко И.С.