Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к АО УК «РФЦ-Капитал», ООО «Станица» о признании договора уступки прав требований (цессии) недействительным, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО УК «РФЦ-Капитал», ООО «Станица» о признании договора уступки прав требований (цессии) недействительным, применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что <дата обезличена> между истцом и ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада – Доступный кредит» был заключен договор займа <номер обезличен>, по которому истцу предоставлен заем в размере 1 200 000 руб. Обеспечением исполнения обязательств по договору займа являлся залог квартиры по адресу: <адрес обезличен>. Вступившим в законную силу решением суда от 22 декабря 2015 года с истца в пользу ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада – Доступный кредит» взыскана задолженность по договору займа в размере 1 200 000 руб. основного долга, 566 056 руб. 25 коп. – процентов за пользование займом, 500 000 руб. – неустойки, 19 530 руб. 28 коп. – судебных расходов, обращено взыскание на предмет залога с установлением начальной продажной цены в размере 4 338 400 руб. Определением суда от 06 мая 2016 года произведена замена стороны ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада – Доступный кредит» на ООО УК «РФЦ-Капитал» ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада – Доступный кредит». Вступившим в законную силу решением суда от <дата обезличена> с истца взысканы проценты за пользование займом по договору от <дата обезличена> в размере 80 000 руб., неустойка – 7 640 руб. 08 коп., судебные расходы. <дата обезличена> между ООО УК «РФЦ-Капитал» ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада – Доступный кредит» и ООО «Станица» заключен договор уступки прав требований (цессии) <номер обезличен>, по которому к ООО «Станица» в полном объеме перешли права требования к ФИО1 по договору займа. Основанием для заключения договора цессии явился протокол от <дата обезличена> по итогам торгов <номер обезличен> по продаже прав требований, проведенных на электронной площадке, сообщение о проведении которых размещено <дата обезличена>. Считает договор цессии недействительным, поскольку право требования к ФИО1 обеспечено правом залога на недвижимое имущество, на совершение оспариваемой сделки требовалось согласие специализированного депозитария фонда – ООО «Депозитарные и корпоративные технологии». На момент приобретения ООО «Станица» прав требования к ФИО1 ООО «Станица» в силу содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, правом совершения подобного рода сделок не обладало. Уступка Банком своих прав третьему лицу, не равноценному Банку (иной кредитной организации, не имеющей лицензии на осуществление банковской деятельности), допускается только с согласия должника. Договор займа и договор залога условия, прямо указывающего на возможность переуступки прав кредитора лицу, не имеющему статуса субъекта банковской деятельности, не содержит. Для истца личность кредитора имеет значение, поскольку наличие у займодавца лицензии на осуществление банковской деятельности предполагает подчинение кредитора (займодавца) требованиям законодательства о защите прав потребителей и является дополнительной гарантией его прав как должника. Кроме того, в настоящее время истец признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, требование ООО «Станица» включено в реестр требований ФИО1, как обеспеченное правом залога имущества должника. Просит суд признать договор цессии <номер обезличен> от <дата обезличена>, заключенный между ООО УК «РФЦ-Капитал» и ООО «Станица» на основании протокола по результатам торгов <номер обезличен> от <дата обезличена>, недействительным, применить последствия недействительности сделки в форме двусторонней реституции (т.1 л.д. 3-12).

Определением суда от <дата обезличена> к участию в деле привлечен финансовый управляющий истца ФИО3 (л.д.1-2), который впоследствии заменен на ФИО4

Определением суда от <дата обезличена> ООО УК «РФЦ-Капитал» заменено на АО УК «РФЦ-Капитал» в связи с реорганизацией (л.д.60-70).

Истец ФИО1 извещена (т.2 л.д.120), в судебное заседание не явилась, просила об отложении судебного разбирательства. Ходатайство истца об отложении дела оставлено без удовлетворения. Дело рассмотрено в отсутствие неявившегося истца.

В письменных возражениях на отзыв АО УК «РФЦ-Капитал» указала, что на удовлетворении исковых требований настаивает (т.2 л.д.122-123).

Финансовый управляющий ФИО5 извещен, в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие неявившегося лица.

В письменных пояснениях исковые требования ФИО1 не поддержал. Указал, что ФИО1 не лишена права на самостоятельный выбор способа защиты своих нарушенных прав и законных интересов путем обжалования судебных актов, которыми затронуты ее права и законные интересы. ФИО1 не представлено доказательств, нарушающих ее права, совершенной сделкой (т.2 л.д.106-107).

Представитель ответчика АО УК «РФЦ-Капитал» ФИО6, действующая на основании доверенности <номер обезличен> от <дата обезличена> (т.2л.д.59), в судебном заседании с заявленными требованиями не согласилась, считает, что уступка права требования по возникшим обязательствам соответствует нормам действующего законодательства.

В письменных возражениях указал, что предварительное согласие специализированного депозитария на заключение сделки дано надлежащим депозитарием. Закон «О потребительском кредите (займе)» не устанавливает запрет на уступку прав требования к Заемщику по договору займа, обязательства Заемщика по которому обеспечены ипотекой, а условия договора займа прямо предусматривают возможность такой уступки без согласия Заемщика. В ходе замены кредитора судами исследовался вопрос о законности и обоснованности договора уступки права требования (цессии) от <дата обезличена>, оснований для признания указанной сделки недействительной судами не выявлено. При замене кредитора объем обязательств истца не изменился, финансовое положение должника не ухудшилось, истцом не представлены доказательства нарушения каких – либо ее прав и законных интересов. Реализация прав требований к ФИО1 была осуществлена Управляющей компанией в рамках исполнения установленной законом обязанности по прекращению ПИФа (т.2 л.д.71-74, 111-112).

Представитель ответчика ООО «Станица» извещен (т.2 л.д.121), в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие неявившегося ответчика.

В письменных возражениях просил в удовлетворении иска отказать, указал, что квартира истца не входила в состав активов фонда, однако, в состав активов фонда входили права требования к ФИО1 по договору займа, обеспеченному залогом квартиры. Перед сделкой управляющая компания ООО УК РФЦ-Капитал» обратилась в специализированные депозитарии для согласования условий сделки и получения предварительного согласия на совершение сделки с ООО «Станица». Договор займа, заключенный с истцом, не попадает под действие Федерального закона «О потребительском кредите (займе)», паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом, вправе заключать договоры займа, по которым управляющая компания является кредитором, в случае если требования управляющей компании по договору займа обеспечены на сумму не менее 100% от суммы основного долга по указанному договору, не более трех раз в год. При заключении договора залога стороны в п.4.2 договора указали на право Займодавца полностью либо частично уступить права требования по договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата суммы займа с учетом процентов за пользование суммой займа, неустойкой за ненадлежащее исполнение обязанностей по договору Заемщиком другому лицу без согласия Заемщика. Истцом не доказан факт нарушения его прав оспариваемой сделкой (т.2 л.д.1-5).

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Замена выбывшей стороны в процессе ее правопреемником производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п. 5 ст. 30 ФЗ от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (ред. от 26.07.2019 года), прекращение паевого инвестиционного фонда осуществляется в случаях, если истек срок действия договора доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом.

Согласно п. 6 ст. 31 ФЗ от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах", со дня возникновения основания прекращения паевого инвестиционного фонда не допускается распоряжение имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, за исключением его реализации и распределения в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 10 ст. 31 ФЗ от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах", лицо, осуществляющее прекращение паевого инвестиционного фонда, обязано реализовать имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, и осуществить расчеты с кредиторами в соответствии со статьей 32 настоящего Федерального закона в срок, не превышающий шести месяцев со дня раскрытия сообщения о прекращении паевого инвестиционного фонда. Указанный срок может быть продлен по решению Банка России, если прекращение паевого инвестиционного фонда осуществляется в случае аннулирования (прекращения действия) лицензии управляющей компании. В случае введения запрета на проведение операций с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, после раскрытия сообщения о его прекращении течение предусмотренного настоящим пунктом срока приостанавливается на срок действия указанного запрета.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона об инвестиционных фондах в случае прекращения паевого инвестиционного фонда имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, подлежит реализации. Также в соответствии с п. 1 указанной статьи целью реализации имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, является поступление в него денежных средств.

Таким образом, законодатель путем прямого указания в Законе об инвестиционных фондах закрепил особенность совершения сделок по реализации имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд в рамках прекращения фонда.

Материалами дела установлено, что ООО УК «РФЦ-Капитал» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано <дата обезличена> (т.1 л.д.18-57), в связи с реорганизацией наименование ООО УК «РФЦ-Капитал» заменено на АО УК «РФЦ-Капитал» (л.д.61-70), его деятельность прекращена <дата обезличена>, ООО «Станица» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано <дата обезличена> (т.1л.д.56-64).

<дата обезличена> между ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада – Доступный кредит» и ФИО1 заключен договор займа <номер обезличен>, по которому ФИО1 предоставлен заем в размере 1 200 000 руб. на срок до <дата обезличена> под <данные изъяты>% годовых (т.1 л.д.66-77).

Обеспечением исполнения обязательств по договору займа являлся залог квартиры по адресу: <адрес обезличен>, согласно договору залога <номер обезличен> от <дата обезличена> (т.1 л.д.65, 78-90).

Решением Дмитровского городского суда <адрес обезличен> от <дата обезличена> по делу <номер обезличен> исковые требования ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа, процентов, неустойки, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены, с ФИО1 в пользу ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» взысканы проценты за пользование займом по договору от <дата обезличена> в размере 80 000 руб., неустойка – 7 640 руб. 08 коп., судебные расходы, обращено взыскание на предмет залога с установлением начальной продажной цены в размере 4 338 400 руб.

Определением Дмитровского городского суда <адрес обезличен> от <дата обезличена> произведена замена истца ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» на ООО УК «РФЦ-капитал» ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит».

Указанное определение суда вступило в законную силу.

Согласно договору уступки прав (цессии) <номер обезличен> цедент ООО УК «РФЦ-капитал» ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» передал Цессионарию ООО «Станица» права требования к должнику ФИО1 по документам, указанным в п. 1.2 договора, в том числе по договору займа <номер обезличен> от <дата обезличена> и по договору залога <номер обезличен> от <дата обезличена>, согласно утвержденному протоколу от <дата обезличена> по итогам торгов <номер обезличен> по продаже прав требования, проведенных на электронной торговой площадке, сообщение о проведении которых опубликовано <дата обезличена> (т.1 л.д. 91-96, 129-148).

Таким образом, представленными доказательствами подтверждается факт перехода права (требования) от цедента ООО УК «РФЦ-капитал» ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» к цессионарию - ООО «Станица» и возникновение права (требования) к должнику ФИО1 исполнения обязательства по договору займа <номер обезличен> от <дата обезличена>, в том числе по договору залога.

Решением Арбитражного суда <адрес обезличен> от 11 декабря 2018 года по делу №А41-105915/17 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом) (т.1 л.д.188-191).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2019 года по делу №А41-105915/17 в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве ФИО1 произведена замена конкурсного кредитора ООО УК «РФЦ-капитал» ФИО2 кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» на ООО «Станица» (т.1 л.д.192-193).

Согласно ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из договора уступки прав, данный договор заключен по итогам торгов, в результате реализации имущества паевого фонда, в связи с чем, ООО Управляющая компания «РФЦ-Капитал» была вправе осуществлять реализацию имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд.

В обоснование недействительности совершенной сделки, истцом указано, что право требования к ФИО1 обеспечено правом залога на недвижимое имущество, имущество, составляющее фонд может быть инвестировано в недвижимое имущество, входящее в состав имущества активов фонда, указанные доводы являются несостоятельными.

Реализация права требования к физическим лицам, включая истца, производилась ООО Управляющая компания «РФЦ-Капитал» в связи с прекращением деятельности фонда. По договору займа обязательством являются денежные средства, а не недвижимое имущество, как указывает истец. Объектом имущественных прав по договору цессии являлось обязательство по исполнению договора займа, а также обеспечивающие его акцессорные обязательства, данные имущественные права принадлежали паевому фонду и могли быть реализованы в рамках прекращения фонда, что и было сделано.

Квартира, как объект недвижимого имущества не входила в состав фонда и не являлась самостоятельным предметом совершенной сделки по уступке прав требования.

Как следует из пп.4 пункта 26 Правил доверительного управления, объектами инвестирования, за счет которых также формируется состав активов фонда, являются, в том числе, денежные требования по кредитным договорам займа, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом (за исключением последующего залога), поручительством или банковской гарантией.

В отношении квартиры истца не совершались действия, направленные на реализацию данного имущества и его приобретения (оставление за собой) посредством обращения на него взыскания.

Довод истца о том, что договор уступки права требования является недействительным по мотивам неизвещения должника о заключении сделки, суд считает необоснованным, поскольку исходя из положений ч. ч. 1, 2 ст. 382 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 4.2 договора займа, заключенного с истцом, заимодавец вправе полностью или частично уступить права требования по договору и/или свои права и обязательства по договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата суммы займа с учетом процентов за пользование суммой займа, неустойкой за ненадлежащее исполнение обязанностей по договору заемщиком другому лицу без согласия заемщика.

Не обоснован довод истца об отсутствии предварительного согласия специализированного депозитария на заключение сделки.

Со дня регистрации Банком России изменений и дополнений в Правила Фонда <номер обезличен> от <дата обезличена>, доверительное управление ПИФом осуществляло ООО УК «РФЦ-Капитал» на основании лицензии на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами от <дата обезличена><номер обезличен>, выданной ФК ЦБ России (т.2 л.д.75-78).

По итогам торгов в ходе прекращения ПИФа права требования к истцу перешли к ООО «Станица».

Таким образом, договор уступки прав (цессии) от <дата обезличена> заключен с предварительного согласия депозитария, что подтверждено уведомлением о намерении совершения сделки с имуществом паевого инвестиционного фонда.

Со дня регистрации Банком России изменений и дополнений в Правила Фонда <номер обезличен> от <дата обезличена> специализированным депозитарием Фонда является АО «НСД».

Довод истца о том, что законодательством установлен запрет на уступку лицу, не имеющими лицензии на осуществлении банковской деятельности, прав требования к Заемщику по договору займа, обязательства по которому обеспечены ипотекой, основаны на неверном толковании норм права, поскольку пунктом 4.2 договора займа прямо предусмотрена возможность такой уступки без согласия Заемщика.

Истец ссылается на то, что оспариваемая сделка нарушила ее права и законные интересы в рамках дела о банкротстве, так как для истца личность кредитора имеет значение, поскольку наличие у займодавца лицензии на осуществление банковской деятельности предполагает подчинение кредитора (займодавца) требованиям законодательства о защите прав потребителей и является дополнительной гарантией его прав как должника.

Суд считает, что истцом не представлено доказательств, нарушающих ее права и законные интересы совершенной сделкой – переданными по договору цессии правами (требования).

Оценив изложенное в совокупности, суд находит требования истца о признании договора уступки прав требований (цессии) недействительным, применении последствий недействительности сделки, не подлежащими удовлетворению.

Истцом заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела (т.2 л.д.125). Суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца, согласно ч. 1 ст. 6.1 ГПК РФ судопроизводство в судах и исполнение судебного постановления осуществляются в разумные сроки, ч.1 ст. 154 ГПК РФ предусматривает, что гражданские дела рассматриваются и разрешаются судом до истечения двух месяцев со дня поступления заявления в суд. Неявка истца не препятствует рассмотрению дела, письменные пояснения ФИО1 приобщены к материалам дела и приняты судом во внимание. По ходатайству истца судебное заседание было отложено с <дата обезличена> до <дата обезличена>, истцу по его ходатайству судом была представлена возможность личного участия в судебном заседании, предоставления дополнительных доказательств по заявленным требованиям. Истец предоставленным правом не воспользовался, повторно заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое судом оставлено без рассмотрения, суд посчитал, что с <дата обезличена> у истца было достаточно времени для предоставления суду доказательств по делу.

В связи с отказом истцу в иске по основным требованиям, не подлежат удовлетворению в соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации требования истца о взыскании судебных расходов.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска ФИО1 к АО УК «РФЦ-Капитал», ООО «Станица» о признании договора уступки прав требований (цессии) недействительным, применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме с подачей жалобы через Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска.

Председательствующий:

Мотивированное решение составлено 08 июля 2020 года.