Гражданский кодекс часть 1

ФИО5 обратился в суд с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании сделки недействительной между ОАО <данные изъяты> и ФИО3, заключенной ДД.ММ.ГГГГ по отчуждению административного здания, расположенного по адресу: <адрес>, и о применении последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

В ходе судебного разбирательства исковые требования были уточнены, истец просил суд признать сделку недействительной и взыскать с ответчиков в пользу ОАО «<данные изъяты>» солидарно <данные изъяты> рублей.

В обоснование исковых требований ФИО5 указал, что с ДД.ММ.ГГГГ года он является акционером и председателем совета директоров ОАО <данные изъяты> В процессе изучения документации, касающейся финансово-хозяйственной деятельности, ему стало известно о существенных нарушениях гражданского законодательства бывшим директором ОАО <данные изъяты> ФИО2

На основании решения протокола № заседания совета директоров ОАО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты> и ФИО3 была заключена сделка по отчуждению недвижимого имущества: административного здания общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>.

В совершении данной сделки имеется прямая заинтересованность - покупателем в указанной сделке выступает дочь генерального директора (на момент совершения сделки) ОАО <данные изъяты> ФИО2 – ФИО3 При этом ответчик, как и другая сторона в указанной двусторонней сделке не могла не знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядка её совершения. В соответствии с п.6 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах», в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо, являющееся её стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные её существенные условия.

В протоколе № заседания Совета директоров ОАО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ об одобрении сделки по отчуждению административного здания не указана сторона сделки, а именно покупатель, что не соответствует действующему законодательству, также не указаны иные существенные условия – адрес объекта недвижимости и его технические характеристики, в связи с чем невозможно идентифицировать объект продажи с решением совета директоров о продаже здания конторы от ДД.ММ.ГГГГ.

Совершение данной сделки за заведомо заниженную цену, не соответствующую рынку недвижимости, повлекло за собой причинение убытков обществу в целом и каждому акционеру ОАО <данные изъяты> в частности (в виде недополученных дивидендов). В результате продажи указанного административного здания прямому родственнику бывшего генерального директора общество лишилось постоянного бессрочного пользования земельным участком, расположенным под продаваемым зданием, которое ОАО <данные изъяты> намеревалось оформить в собственность для дальнейшего использования по своему прямому назначению, либо для дальнейшей продажи здания и земельного участка в целом за соответствующую рыночным отношениям цену. Общество никакой прибыли от данной сделки не получило, никаких убытков по содержанию данного здания на тот момент не несло, и не было никакой реальной необходимости совершать сделку, заведомо невыгодную для общества и акционеров. На сегодняшний день здание используется третьими лицами. В результате данных умышленных действий бывшего директора ОАО <данные изъяты> ФИО2 общество понесло реальные убытки (упущенная выгода), которые возможно на сегодняшний день и привели общество в состояние банкротства. Также данный договор купли-продажи недвижимого имущества со стороны продавца был подписан неуполномоченным лицом, а именно ФИО7, что противоречит действующему законодательству. В договоре указано, что ФИО7 действует на основании доверенности, которая на самом деле ей не выдавалась. На основании изложенного, просил признать сделку недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В судебное заседание истец ФИО5 не явился, о дне слушания дела извещен.

Представитель истца ФИО1 представляющая его интересы по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, уточненные исковые требования поддержала, дала пояснения, изложенные в исковом заявлении, дополнительно суду пояснила, что предприятие потратило большую сумму на первичную регистрацию здания и на оформление техпаспорта. По инициативе директора ФИО2 административное здание было продано её дочери за <данные изъяты> рублей, чем нарушены права акционеров и причинены убытки ОАО <данные изъяты> Сделка совершена с нарушением законодательства с прямой заинтересованностью, в разрез с целями деятельности общества, основная цель которого, извлечение прибыли. ФИО3 были переданы и права на земельный участок. Представитель истца просила суд исковые требования ФИО5 удовлетворить, взыскать с ответчиков в пользу ОАО <данные изъяты> солидарно <данные изъяты> рублей.

Представитель третьего лица ОАО <данные изъяты> привлеченного к участию в деле определением суда от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1, действующая на основании доверенности, исковые требования ФИО5 поддержала, суду пояснила, что в результате сделки Обществу причинены убытки, просила удовлетворить исковые требования ФИО5 ОАО <данные изъяты> ранее сделку не оспаривал.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признала, суду пояснила, что ФИО5 не имеет отношения к сделке, совершенной в <данные изъяты> году. Он стал акционером в <данные изъяты> года. Она имеет <данные изъяты> акций. Административное здание длительное время <данные изъяты> не эксплуатировалось, крыша провалилась, окон не было, износ составлял 65 %. У общества не было средств на снос здания, поэтому было принято решение об его продаже. Несмотря на неоднократные объявления в газете, покупателей не было. Снос здания был бы затратным для предприятия. Советом директоров установлена стоимость здания <данные изъяты> рублей. На заседании совета директоров она не участвовала в голосовании, в решении свою подпись не ставила, так как являлась заинтересованным лицом. Считает, что права истца, как акционера не нарушены, им пропущен срок исковой давности. В отзыве на исковое заявление ФИО2 указала, что она не работает в ОАО <данные изъяты> с ДД.ММ.ГГГГ. Правовым основанием сделки по отчуждению административного здания по адресу: <адрес>, является принятое ДД.ММ.ГГГГ решение совета директоров <данные изъяты>, о чем свидетельствует протокол заседания. Данное решение никто не отменял и не обжаловал. Все акционеры уведомлены о продаже здания на собрании акционеров в марте 2006 года, возражений от них не поступало. Она не скрывала, что покупателем является её дочь ФИО3 О наличии признаков заинтересованности в данной сделке ей было известно частично, в голосовании она не участвовала, протокол собрания не подписывала. О том, что в документе должны быть указаны лица, сторона сделки, было неизвестно. Другие существенные условия соблюдены –указаны адрес, предмет, характеристика здания. Довод истца о невозможности идентифицировать объект продажи, является вымыслом. На перио<адрес> года ФИО5 не являлся акционером. Он является акционером и председателем общества с ноября 2012 года. Срок исковой давности истек в марте 2007 года. Довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь с момента своего назначения (избрания) не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя (акционера) как физического лица. При наличии решения совета директоров (либо общего собрания) сделка может быть оспорена при доказанности недействительности соответствующего решения. Срок исковой давности по иску об оспаривании решения собрания – шесть месяцев, а совета директоров – три года. Указанные сроки также истекли. Заявленные Шиловским требования считает необоснованными. Здание конторы не использовалось с 1987 года и не могло быть использовано, пришло в полную непригодность, нормам противопожарной безопасности не отвечало, находилось практически за территорией предприятия, имело вид ветхого, полуразрушенного бревенчатого здания, с износом 65%, об этом свидетельствует технический паспорт по состоянию на 2004 год. Предприятие платило за него налоги на имущество, оно находилось на балансе. Намерений ремонтировать не было, поскольку крыша упала, пол прогнил, бревна превратились в труху. После возгорания в подвальном помещении в 2002 году было принято решение о принятии мер по реализации: о сносе, либо о списании. Начиная с 2003 года в газете «Наша жизнь» публиковались объявления о продаже помещения, в том числе на вывоз на дрова. Покупателей не было. На основании решения совета директоров о продаже данного объекта за <данные изъяты> рублей по остаточной балансовой стоимости договор подписывала ФИО7, действующая по нотариальной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, реестровый №. В связи с чем, доводы истца об отсутствии полномочий на подписание договора купли-продажи являются надуманными. К моменту продажи здания ОАО успешно развивалось. Совершение сделки не могло повлечь за собой причинение убытков обществу и привести к банкротству. Просила суд в иске отказать.

Ответчик ФИО3 исковые требования не признала, суду пояснила, что она приобрела здание, не пригодное для использования, поэтому оно было разобрано. Она построила новое здание, право собственности на него признано за ней по решению суда. В 2007 году она выкупила земельный участок. Ничьи права не нарушены, истек срок исковой давности.

В отзыве на исковое заявление ответчик ФИО3 привела доводы, аналогичные отзыву ФИО2, дополнительно ФИО3 указала, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО <данные изъяты> и ею был заключен Договор купли- продажи, предметом которого являлось принадлежащее ОАО на праве собственности нежилое помещение - административное здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м. расположенное по адресу: <адрес>. Согласно передаточному Акту она - ФИО3 приняла от «Продавца» указанное здание, оплатила его стоимость, согласно Договору купли-продажи в размере 2000 рублей. Право собственности на объект недвижимости зарегистрировано в УФРС по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, о чем имеется соответствующая запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Правовым основанием для совершения данной сделки от имени Акционерного Общества, послужил Протокол № заседания Совета директоров ОАО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым было принято Решение об отчуждении (продаже) Обществом указанного административного здания, 1950 года постройки, находившегося в аварийном состоянии и не использующегося заводом с 1987 года, общей площадью <данные изъяты> кв.м., за <данные изъяты> рублей.

Все материалы дела свидетельствуют о реальности исполнения сделки, совершенной от имени и в интересах ОАО <данные изъяты> уполномоченным лицом – ФИО7, по нотариальной доверенности, удостоверенной нотариусом г. Бабаево. В силу самой правовой природы доверенности и представительства, любые действия представителей, совершенные ими от имени доверителя, непосредственно создают, изменяют и прекращают гражданские права и обязанности представляемого. Таким образом, доводы ФИО5 об отсутствии полномочий у ФИО16 на подписание Договора купли-продажи, в том числе передаточного акта, как и об отсутствии самой Доверенности, ничем не обоснованы. В связи с чем, в силу ст. 60 ГПК РФ являются недопустимыми доказательствами.

Она, имея намерения оформить права на землю подприобретенным недвижимым имуществом, обратилась в городское поселение г.Бабаево в целях упорядочения адресного хозяйства. Постановлением главы г. Бабаево за № от ДД.ММ.ГГГГ «О внесении изменений в адресное хозяйство», административному зданию был присвоен новый адрес: <адрес>. В дальнейшем она обратилась в Комитет по управлению имуществом, с письменным заявлением о выкупе в собственность земельного участка. Постановлением главы Бабаевского муниципального района от ДД.ММ.ГГГГ № «О предоставлении земельного участка в собственность за плату ФИО3», по Договору № купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, ей был предоставлен земельный участок, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер №, местоположение которого установлено относительно ориентира - административное здание, расположенное в границах участка, адрес ориентира: <адрес> Право собственности на земельный участок зарегистрировано в УФРС по Вологодской области. (Свидетельство о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ).

В 2008 году она провела за счет собственных сил, работы по реконструкции указанного административного здания.

Решением Бабаевского районного суда Вологодской области от ДД.ММ.ГГГГ прекращено право собственности ФИО3 на одноэтажное ветхое административное здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м., по адресу: <адрес> признано за ней право собственности на двухэтажное административное здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м., по адресу: <адрес>. Право собственности на вновь созданный объект зарегистрировано (Свидетельство о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ).

В настоящее время указанное здание представляет собой двухэтажное административное здание, соответствующее всем нормам государственного пожарного надзора, санитарно-эпидемиологическим правилам и нормативам, облагорожена прилегающая территория, подведены коммуникации (природный газ, вода, канализация, электролиния), используется в соответствии с его назначением. Некоторые помещения сдаются в аренду для размещения офисов.

ФИО5 при предъявлении исковых требований пропущен срок исковой давности для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделок.

Просила суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчиков ФИО4 суду пояснила, что ФИО5 обратился в суд как физическое лицо. Акционером общества он стал в ноябре 2012 года. Сделка по отчуждению имущества совершена в 2005 году. ФИО5 не является заинтересованным лицом, поскольку к новому владельцу акций право на оспаривание ранее совершенных действий не переходит. Условием для признания сделки недействительной является наличие неблагоприятных условий, возникших у акционеров общества или акционера, в результате её совершения. Истец не доказал, каким образом нарушены его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия возникли для него, как акционера, в результате отчуждения данного имущества. Правовым основанием указанной сделки, в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» является принятие решения Советом Директоров от ДД.ММ.ГГГГ, которое не отменено и не обжаловано. Общество было уведомлено о продаже здания. Срок исковой давности составляет три месяца с момента, как акционер узнал о нарушении прав. ФИО5 указал, что ознакомлен с документами в ноябре 2012 года, требования предъявляет через семь месяцев, то есть за пропуском срока. Просила суд ФИО5 в иске отказать.

Представитель третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области в судебное заседание не явился, в отзыве указал, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним содержатся следующие записи о регистрации прав на административное здание (условный №, площадь <данные изъяты> кв.м., назначение – нежилое, литер – И, этажность – 1), расположенное по адресу: <адрес>:

ДД.ММ.ГГГГ проведена государственная регистрация права собственности ОАО <данные изъяты> на основании плана приватизации <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ и постановления Комитета по управлению имуществом администрации Бабаевского района № от ДД.ММ.ГГГГ;

ДД.ММ.ГГГГ проведена государственная регистрация перехода права собственности к ФИО3 на основании договора купли-продажи административного здания от ДД.ММ.ГГГГ;

ДД.ММ.ГГГГ проведена государственная регистрация прекращения права собственности ФИО3 и ликвидация объекта недвижимости на основании заявления № от ДД.ММ.ГГГГ и решения Бабаевского районного суда Вологодской области от ДД.ММ.ГГГГ, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Административное здание площадью <данные изъяты> кв.м. с условным номером № было преобразовано в административное здание площадью <данные изъяты> кв.м. с условным №, в ЕГРП имеются сведения о государственной регистрации прав на указанное административное здание, расположенное по адресу: <адрес>а:

ДД.ММ.ГГГГ проведена государственная регистрация права собственности ФИО3 на основании решения Бабаевского районного суда Вологодской области от ДД.ММ.ГГГГ, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

На основании ст.13 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственным регистратором после приема документов проводилась правовая экспертиза представленных на государственную регистрацию документов, проверка законности сделки, а также устанавливалось отсутствие противоречий между заявленными правами и уже зарегистрированными правами. Представленные на регистрацию документы соответствовали требованиям Закона о государственной регистрации: на момент проведения государственной регистрации договор купли-продажи административного здания от ДД.ММ.ГГГГ являлся юридически действительным, судом недействительным признан не был. Оснований для отказа согласно ст.20 Закона у государственного регистратора не имелось. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время, решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия её недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Управление оставляет рассмотрение дела на усмотрение суда, просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, свидетелей ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО8, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 работала в должности директора ОАО <данные изъяты> на основании трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ года.

Согласно срочному трудовому договору от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Советом директоров ОАО <данные изъяты> уполномоченным общим собранием акционеров, и ФИО2, она была избрана исполнительным директором.

Списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, подтверждено, что ФИО2 и ФИО5 являются акционерами ОАО <данные изъяты> (л.д.92-96)

По сведениям ОАО <данные изъяты> ФИО5 в штате сотрудников не числится, он является акционером с <данные изъяты> года.

ДД.ММ.ГГГГ проведена государственная регистрация права собственности ОАО <данные изъяты> на административное здание, расположенное по адресу: <адрес>, площадью <данные изъяты> кв.м., на основании плана приватизации <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ и постановления Комитета по управлению имуществом администрации Бабаевского района № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ Советом директоров ОАО <данные изъяты> принято решение о продаже за <данные изъяты> рублей указанного здания, не используемого с 1987 года, находящегося в аварийном состоянии.

Свидетели ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО8 подтвердили, что они были членами совета директоров и принимали решение о продаже здания, им было известно, что указанное здание приобретает директор ФИО2 для своей дочери.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО <данные изъяты> и ФИО3 был заключен договор купли-продажи административного здания общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ проведена государственная регистрация перехода права собственности к ФИО3 на основании договора купли-продажи административного здания от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между комитетом по управлению имуществом Бабаевского муниципального района и ФИО3, зарегистрировано право собственности ФИО3 на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, вид разрешенного использования: для эксплуатации административного здания.

Решением Бабаевского районного суда Вологодской области от ДД.ММ.ГГГГ прекращено право собственности ФИО3 на одноэтажное административное здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м., по адресу: <адрес> признано за ней право собственности на двухэтажное административное здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м., по адресу: <адрес>.

Решение вступило в законную силу 29 сентября 2009 года.

Таким образом, в ходе судебного заседания установлено, что до заключения договора купли-продажи административное здание, расположенное по адресу: <адрес>, принадлежало ОАО <данные изъяты>

Стоимость здания с учетом износа в ценах 2004 года составляла <данные изъяты> рублей, по сведениям ГП ВО «Череповецтехинвентаризация».

По заключению о стоимости №, представленному истцом, рыночная стоимость объекта может составлять от 252 000 до 631 000 рублей. Данное заключение ничем не обосновано, сведения о балансовой стоимости здания на момент заключения сделки истцом не представлены.

В заседании совета директоров ОАО <данные изъяты> при решении вопроса о продаже здания ФИО2 принимала участие, что подтверждено протоколом от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.9, 59)

Судом установлено, что в заключении сделки имелась заинтересованность директора ОАО <данные изъяты> ФИО2, поскольку покупателем административного здания являлась её дочь ФИО3

Поэтому до совершения сделки ОАО <данные изъяты> следовало соблюдать требования ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции Закона от 29.12.2004 года.

ОАО <данные изъяты> и акционеры общества решение совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ и договор купли-продажи административного здания от ДД.ММ.ГГГГ в установленный законом срок не оспаривали.

ДД.ММ.ГГГГ, на момент заключения сделки между ОАО <данные изъяты> и ФИО3, истец ФИО5 не был акционером открытого акционерного общества <данные изъяты>

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Истец ФИО5, ставший акционером общества в 2012 году, то есть через шесть лет после совершения сделки, к таковым отнесен быть не может.

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО5 к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительной сделки и о взыскании с ответчиков в пользу ОАО <данные изъяты> <данные изъяты> рублей являются незаконными и необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ФИО5 в удовлетворении исковых требований к ФИО3, ФИО2 о признании недействительной сделки между ОАО <данные изъяты> и ФИО3, заключенной ДД.ММ.ГГГГ по отчуждению административного здания, расположенного по адресу: <адрес>, и о взыскании в пользу ОАО <данные изъяты> рублей, отказать за необоснованностью.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Бабаевский районный суд в течение одного месяца со дня вынесения решения в окончательной форме – с 23 июля 2013 года.

Судья

Справка. Решение обжаловано. Апелляционным определением судебной коллегии по гр.делам Вологодского областного суда решение оставлено без изменения. Решение вступило в законную силу 11.09.2013г..

Судья Бабаевского районного суда

Вологодской области О.А.Синявина