Гражданский кодекс часть 1

9 января 2017 года в г.Бор Борский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Солодовниковой О.В., при секретаре Захаровой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Русагро-Сахар» к ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными (ничтожными) сделок, применении последствий их недействительности, исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество регистрационных записей о праве общей долевой собственности ФИО2, ФИО1, ФИО3 на объекты недвижимости, восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи о праве собственности ООО «Промпродсервис» на объекты недвижимости,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Русагро-Сахар» обратилось в суд с иском (с учетом дополнений и уточнений) к ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными (ничтожными) сделок, применении последствий их недействительности, исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество регистрационных записей о праве общей долевой собственности ФИО2, ФИО1, ФИО3 на объекты недвижимости, восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи о праве собственности ООО «Промпродсервис» на объекты недвижимости. Просит:

1. Признать недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки по переходу прав на недвижимое имущество:

Земельный участок, площадью 1370 кв.м., расположенный по адресу: Нижегородская об л., <адрес> с кадастровым (условным) номером №, право собственности на который зарегистрировано в ЕГРП ДД.ММ.ГГГГ записью с номером №, на основании Договора купли-продажи земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ и Дополнительного соглашения к этому договору № от ДД.ММ.ГГГГ;

Нежилое отдельно стоящее здание (фруктохранилище), общей площадью 894,9 кв.м., одноэтажное, расположенное по адресу: <адрес> с кадастровым (условным) номером №, право собственности на который зарегистрировано в ЕГРП ДД.ММ.ГГГГ на основании Договора купли-продажи нежилого отдельно стоящего здания, заверенного ДД.ММ.ГГГГ нотариусом <адрес> за реестровым номером 3450,

в том числе:

сделку между ООО «Промпродсервис» и ФИО5, оформленной соглашением о передаче долей в праве собственности на нежилое здание и земельный участок от ДД.ММ.ГГГГ, по передаче доли размером 1675/10000 в праве собственности на недвижимое имущество (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №) в счет выплаты в натуре действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с ее выходом из состава участников ООО «Промпродсервис»,

сделку между ООО «Промпродсервис» и ФИО4, оформленной соглашением о передаче долей в праве собственности на нежилое здание и земельный участок от ДД.ММ.ГГГГ, по передаче доли размером 3351/10000 в праве собственности на недвижимое имущество (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №) в счет выплаты в натуре действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с ее выходом из состава участников ООО «Промпродсервис»,

сделку между ООО «Промпродсервис» и ФИО1, оформленной соглашением о передаче долей в праве собственности на нежилое здание и земельный участок от ДД.ММ.ГГГГ, по передаче доли размером 1675/10000 в праве собственности на недвижимое имущество (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №) в счет выплаты в натуре действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с его выходом из состава участников ООО «Промпродсервис»,

сделки между ООО «Промпродсервис» и ФИО3, оформленной соглашением ДД.ММ.ГГГГ, по передаче доли размером 3299/10000 в праве собственности на недвижимое имущество (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №), в счет выплаты в натуре действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с его выходом из состава участников ООО «Промпродсервис»,

- договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ФИО1 доли размером 1675/10000 в праве собственности на недвижимое имущество (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №),

- договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ФИО2 доли размером 3351/10000 в праве собственности на недвижимое имущество (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №).

Применить последствия недействительности сделок, в виде возврата в собственность ООО «Промпродсервис» (ИНН <***>) объектов недвижимости:

Земельный участок, площадью 1370 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> с кадастровым (условным) номером 52:19:0209023:8, право собственности на который зарегистрировано в ЕГРП ДД.ММ.ГГГГ записью с номером №, на основании Договора купли-продажи земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ и Дополнительно соглашения к этому договору № от 07.03.2003

Исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество все регистрационные записи о праве общей долевой собственности ФИО2, ФИО1, ФИО3 на объекты недвижимости (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №);

Восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество запись о праве собственности ООО «Промпродсервис» (ИНН <***>) на объекты недвижимости (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №).

В судебном заседании представитель истца по доверенности - ФИО6, - заявленные исковые требования поддержала в полном объеме, просила удовлетворить. При этом пояснила, что между ООО «Промпродсервис» и ООО «Русагро-Сахар» был заключен Договор хранения № РС-128-1/х-12, по которому Истец передавал, а Ответчик принимал на хранение Товар (сахар, рис, гречка) в потребительской упаковке различного вида.

ДД.ММ.ГГГГ на складе ООО «Промпродсервис» была произведена инвентаризация сахара компании ООО «Русагро-Сахар» и выявлена недостача на крупную сумму.

ДД.ММ.ГГГГ заказным письмом (№) в адрес ООО «Промпродсервис» было направлено исковое заявление. ДД.ММ.ГГГГ неудачная попытка вручения и ДД.ММ.ГГГГ за истечением срока хранения отправлено обратно.

Однако уже ДД.ММ.ГГГГ по юридическому адресу Общества участниками ООО «Промпродсервис» проводится несколько собраний участников и принимаются следующие решения:

- о прекращении полномочий Генерального директора ФИО3 и избрании Генерального директора ФИО7

- о намерении выхода ФИО4, ФИО1, ФИО5 из состава участников ООО «Промпродсервис».

Это, по мнению истца, свидетельствует о том, что до участников ООО «Промпродсервис» ФИО17 доведена информация и для них возник риск утраты имеющегося у них, как у участников Общества, имущества, и ими был предпринят ряд мер по передаче недвижимого имущества в целях сокрытия от обращения на него взыскания по требованию кредитора.

Считает, что выплата действительной стоимости доли при выходе из состава участников была произведена с нарушением требованиям закона и охраняемых законом интересов третьих лиц, в связи с чем соглашения о передаче долей в праве собственности на нежилое здание и земельный участок являются ничтожными.

При расчете действительной стоимости доли по данным бухгалтерского баланса на конец 2015 года, получается отрицательная величина стоимости чистых активов. Значит, оснований для выплаты Ответчикам действительной стоимости доли не имелось.

Произведенная переоценка была произведена незаконно и неправильно.

Ничтожность сделок по переходу права собственности на недвижимое имущество, полученное в счет выплаты действительности стоимости доли при выходе из Общества, влечет, как считает, признание недействительными (ничтожными) всех последующих сделок со спорным недвижимым имуществом.

ДД.ММ.ГГГГ бывшие участники Общества ФИО4 и ФИО5 заключают договоры купли-продажи полученного недвижимого имущества.

ФИО4 продает долю в праве общей долевой собственности ФИО2 При этом ФИО5 и ФИО1 от преимущественного права покупки доли отказываются.

ФИО1, отказавшись от преимущественного права покупки доли ФИО4, сразу же приобретает долю в праве у ФИО5

Все сделки по купле-продаже оформляются синхронно в один день у одного нотариуса (ФИО9, <адрес>), в общую долевую собственность лиц, связанных родством с целью сохранения контроля над имуществом теми же лицами, что и ранее. Доказательства оплаты переданного недвижимого имущества по договорам купли-продажи в материалах регистрационного дела отсутствуют. Совокупность действий группы лиц, объединенных родственными связами и совершенные ими сделки свидетельствуют об одной единственной цели заключения договоров купли-продажи - вывод имущества от последующего обращения взыскания на него.

При этом утверждала, что ФИО4 является женой ФИО7, ФИО7 - сыном ФИО7, ФИО5 – дочерью ФИО7

Считает, что ответчики допустили злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Утверждает, что все участники упомянутых выше сделок при совершении этих сделки знали и не могли не знать о неправомерности отчуждения недвижимого имущества, т.к. являются близкими родственниками по отношению друг к другу и все сделки совершали единовременно. Наличие записи в государственном реестре о праве собственности Продавца не является бесспорным доказательством добросовестности Покупателя. А отсутствие должной степени осмотрительности при приобретении вещи, проявляется в том, что совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у Покупателя сомнения в отношении права Продавца на его отчуждение, такие как быстрая смена предыдущих собственников, законность предыдущих сделок, и отсутствия притязаний иных лиц на приобретаемое имущество.

Утверждает, что совокупность обстоятельств перехода прав на доли в уставном капитале ООО "Промпродсервис" к самому Обществу, в том числе принятие решений о выплате действительной стоимости доли при отрицательных чистых активах, при отсутствии для Общества экономической целесообразности сделок, свидетельствует о злоупотреблении участниками Общества ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО3 и Генеральными директорами ФИО7 и ФИО10 своими правами. Общество лишилось основных средств (единственного ликвидного актива), что в совокупности повлекло нарушение прав и законных интересов истца, т.к. после выхода участников из Общества оно прекратило осуществление хозяйственной деятельности и обладает признаками недействующего юридического лица.

Считает, что, исходя из наличия у ООО "Русагро-Сахар" нарушенного материально-правового интереса на получение возмещения причиненного ущерба вследствие утраты Товара по договору хранения за счет недвижимого имущества Должника, а также из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен.

Ответчик ФИО3, его представитель ФИО11, являющийся также представителем ООО «Промподсервис» - с иском не согласны. Согласно письменным отзывам на иск, считают, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав. Истец не является стороной оспариваемых сделок, а также лицом, чьи права нарушены в результате совершения сделок. Действующее законодательство РФ не предусматривает право кредитора на оспаривание сделок должника. Также не приведены доказательства связи оспариваемых сделок и возможности или невозможности погашения кредиторской задолженности (если таковая имеется) за счет именно оспариваемого имущества Сумма задолженности, на которую ссылается истец - фактически отсутствует, т.к. недостачу товара ответчик ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» не признает, акт сверки, который представляет истец в обоснование задолженности - бывший генеральный директор ФИО3 не подписывал, а подпись от его имени проставлена неизвестным лицом. С решением Арбитражного суда <адрес> они не согласны.

Выход участников из Общества и передача им имущества, как считают, были осуществлены в соответствии с действующим законодательством РФ, ст. 23,26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Расчет действительной стоимости долей вышедших участников произведен в соответствии с действующим законодательством РФ. Расчет, приведенный истцом в ходатайстве об уточнении исковых требований, является, как считают, неверным и не соответствует финансовой документации общества и данным бухгалтерского учета.

Кроме того, ответчик ФИО3 пояснил, что представленный истцом в материалы дела (л.д.56) бухгалтерский баланс на ДД.ММ.ГГГГ он не подписывал, считает его недостоверным.

Ответчики ФИО1 и ФИО2 в судебное заседание не явились, воспользовавшись правом иметь представителя. Их представитель - адвокат Ширшов С.Г. - пояснил, что с заявленными исковыми требованиями не согласен, представил письменные отзывы на иск. Также пояснил, что поводом для досрочного прекращения полномочий ФИО3 и избрания нового директора Общества послужило личное заявление ФИО3 о досрочном прекращении полномочий. Кроме того, незадолго до подачи заявления ФИО3 в ООО «Промродсервис» была проведена ревизия на складе хранения и у материально-ответственного сотрудника Общества ФИО13 (сына ФИО3), являющегося на тот момент генеральным директором ООО «Промпродсервис», была выявлена недостача. В связи с чем участником общества ФИО4 в правоохранительные органы в отдел ОМВД <адрес> было подано заявление о проведении проверки. В настоящее время по результатам проверки возбуждено уголовное дело по факту хищения товара. ФИО7 был назначен на должность генерального директора Решением Общего собрания участников от ДД.ММ.ГГГГ, когда иск в Арбитражный суд <адрес> на который ссылается Истец еще не был принят судом и никому из ответчиков не было известно об указанном судебном иске, что подтверждается протоколом общего собрания Общества от ДД.ММ.ГГГГ. Также пояснил, что ФИО2 является добросовестным приобретателем, родственницей остальным ответчикам не является. Её осмотрительность при совершении сделки заключается в том, что заключение сделки производилось в присутствии нотариуса, который проверяет юридическую чистоту сделки.

Ответчица ФИО4, в судебное заседание не явилась, воспользовавшись правом иметь представителя. Её представитель ФИО15 пояснила, что с заявленными исковыми требованиями не согласна, представила письменный отзыв на иск. Также пояснила, что оплата по договору, заключенному между ФИО4 и ФИО2, была произведена в полном объеме, что отражено в самом договоре. Кроме того, в подтверждение факта получения ФИО4 денежных средств по сделке представила договоры о вкладе на имя супруга ФИО4 – ФИО7, договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Ответчица ФИО5 в судебное заседание не явилась, о слушании дела была извещена надлежащим образом, в суд направила отзыв на иск, в соответствии с которым с иском не согласна. Указывает, что в действиях ответчиков отсутствует злоупотребление правом, намерений нарушить права и законные интересы истца не было.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.п.1,2 ст.209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как предусмотрено п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ годаИ 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса РФ" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ, (вопрос №), злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.п.1,2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.3 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п.1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Промпродсервис» и ООО «Русагро-Сахар» был заключен Договор хранения № РС-128-1/х-12, по которому Истец передавал, а Ответчик принимал на хранение Товар (сахар, рис, гречка) в потребительской упаковке различного вида.

ДД.ММ.ГГГГ на складе ООО «Промпродсервис» была произведена инвентаризация сахара компании ООО «Русагро-Сахар» и выявлена недостача на крупную сумму. Факт выявленной недостачи ответчиками и их представителями не отрицался. Представитель ФИО1 и ФИО2 – адвокат Ширшов С.Г. - также пояснил, что по факту недостачи участником общества ФИО4 в правоохранительные органы в отдел ОМВД <адрес> было подано заявление о проведении проверки. Также пояснил, что директора ООО «Промпродсервис» переизбрали (вместо ФИО3 – ФИО7) в связи с недоверием, поскольку сын ФИО3 был материально-ответственным лицом на складе, на котором была выявлена недостача.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что участникам общества о факте выявленной недостачи хранящейся на складе продукции, принадлежащей истцу, было известно.

Решением Арбитражного суда <адрес>ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ исковые требования ООО «Русагро-Сахар» к ООО «Промпродсервис» о взыскании стоимости утраченного сахара удовлетворены в полном объеме, всего в размере 17 229 370,99 рублей.

Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ было оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» - без удовлетворения.

Согласно выписок из ЕГРП от ДД.ММ.ГГГГ, на указанную дату ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» принадлежал на праве собственности земельный участок площадью 1370 кв.м. с КН 52:19:0209023:8 и отдельно стоящее здание (фруктохранилище) площадью 894,9 кв.м. с КН №, расположенные по <адрес> (т.1 л.д.42-45).

Судом установлено, что решением общего собрания участников ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» от ДД.ММ.ГГГГ, оформленным протоколом № общего собрания участков, был одобрен выход участников ФИО4, ФИО1 и ФИО5 из общества. Также было решено, что доли вышедших участников перейдут к обществу после получения обществом заявлений о выходе, заверенных нотариально (т.1 л.д.225).

ДД.ММ.ГГГГ участники ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» - ФИО4, ФИО1 и ФИО5 – оформили нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава общества и выплате им действительной стоимости их долей в уставном капитале (т.1 л.д.222-224).

ДД.ММ.ГГГГФИО4, ФИО1 и ФИО5 подали в ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» заявления о передаче им в связи с выходом из общества в качестве выплаты действительной стоимости их долей в натуре имущества, а именно, доли в праве собственности на нежилое здание и земельный участок по адресу: <адрес> (т.1 л.д.218-220).

ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» ФИО7 был издан приказ № о проведении оценки рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества (основные средства), а именно, земельного участка площадью 1370 кв.м. с КН № и отдельно стоящего здания (фруктохранилища) площадью 894,9 кв.м. с КН 52:19:0209002:80, расположенных по <адрес>. Для проведения оценки был привлечен независимый оценщик – ООО «Аудит» (т.1 л.д.217).

ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» ФИО7 был издан приказ № о проведении переоценки основных средств – объектов недвижимого имущества на основании отчета ООО «Аудитор» от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.215).ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» ФИО7 был издан приказ № «О выплате действительной стоимости долей в уставном капитале общества» (т.1 л.д.210), в соответствии с которым:

1. на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2015 год, бухгалтерской справки от ДД.ММ.ГГГГ, действительная стоимость долей вышедших участников составила:

ФИО5 2 203 600 руб.,

ФИО1 2 203 600руб.,

ФИО4 4 407 200руб.,

В связи с приостановлением хозяйственной деятельности и отсутствием денежных средств у Общества и личными заявлениями вышедших участников ФИО5, ФИО1, ФИО4, о выдаче в натуре стоимости долей, выдать в натуре следующее имущество:

ФИО5:

долю размером 1675/10000 в праве собственности на нежилое отдельно стоящее здание (фруктохранилище), общей площадью 904,00 кв.м., в том числе основной 713,60 кв.м., этажность: 1, расположенное по адресу: <адрес>, условный №:А,

долю размером 1675/10000 в праве собственности на земельный участок, общей площадь^» 1370,00 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый №,

ФИО1:

долю размером 1675/10000 в праве собственности на нежилое отдельно стоящее здание (фруктохранилище), общей площадью 904,00 кв.м,, в том числе основной 713,60 кв.м., этажность: 1, расположенное по адресу: <адрес>, условный №б:А,

долю размером 1675/10000 в праве собственности на земельный участок, общей площадью 1370,00 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый №,

ФИО4:

долю размером 3351/10000 в праве собственности на нежилое отдельно стоящее здание (фруктохранилище), общей площадью 904,00 кв.м., в том числе основной 713,60 кв.м., этажность: 1, расположенное по адресу: <адрес>, г, Бор, <адрес>, условный №:А,

долю размером 3351/10000 в праве собственности на земельный участок, общей площадью 1370,00 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый №.

На основании указанного приказа ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС», с одной стороны, и ФИО4, ФИО1 и ФИО5, с другой стороны, было заключено соглашение о передаче долей в праве собственности на нежилое здание и земельный участок (т.1 л.д.200-204), в соответствии с которым:

1. В связи с выходом из состава участника Общества участника ФИО5, доля в уставном капитале номинальной стоимостью 1750 рублей, размер - 17.50% уставного капитала, доля вышедшего участника перешла к Обществу с даты получения Обществом заявления о выходе участника, с ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» N14-ФЗ, Уставом Общества, личным заявлением, Решением № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника Общества, в связи с невозможностью выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале, Общество передает ФИО5, имущество, соответствующее стоимости доли, в натуре, а именно:

- долю размером 1675/10000 в праве собственности на нежилое отдельно стоящее здание (фруктохранилище), общей площадью 894,90 кв.м, (ранее 904,00 кв.м.), в том числе основной площадью 713.60 кв.м., этажность: 1, расположенное <адрес>, условный №:А, принадлежащее Обществу на праве собственности а основании Договора купли-продажи нежилого отдельно стоящего здания от 07 июня, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ДД.ММ.ГГГГ сделана запись регистрации №, <адрес> филиалом Государственного учреждения юстиции <адрес> по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним выдано Свидетельство о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии 52-АА №, стоимость которой составляет 1 672 124 рубля 73 коп.,

- долю размером 1675/10000 в праве собственности на земельный участок, общей площадью 1370,00 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый №, принадлежащий Обществу на праве собственности на основании Договора купли-продажи земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ДД.ММ.ГГГГ сделана запись регистрации №, <адрес> филиалом Государственного учреждения юстиции <адрес> по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним выдано Свидетельство о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии 52-АА №, стоимость которой составляет 531 475 рубля 27 коп.

В связи с выходом из состава участника Общества участника ФИО1, доля в уставном капитале номинальной стоимостью 1750 рублей, размер - 17,50% уставного капитала, доля вышедшего участника перешла к Обществу с даты получения Обществом заявления о выходе участника, с ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» N14-ФЗ. Уставом Общества, личным заявлением, Решением № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника Общества, в связи с невозможностью выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале, Общество передает ФИО1, имущество, соответствующее стоимости доли, в натуре, а именно:

- долю размером 1675/10000 в праве собственности на нежилое отдельно стоящее здание (фруктохранилише). общей площадью 894,90 кв.м, (ранее 904,00 кв.м.), в том числе основной площадью 713,60 кв.м., этажность: 1, расположенное по адресу: <адрес>, условный №:А, принадлежащее Обществу на праве собственности на основании Договора купли-продажи нежилого отдельно стоящего здания от ДД.ММ.ГГГГ, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ДД.ММ.ГГГГ сделана запись регистрации №. <адрес> филиалом Государственного учреждения юстиции <адрес> по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним выдано Свидетельство о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии 52-АА №, стоимость которой составляет 1 672 124 рубля 73 коп.

3. В связи с выходом из состава участника Общества участника ФИО4, доля в уставном капитале номинальной стоимостью 3500 рублей, размер - 35% уставного капитала, доля вышедшего участника перешла к Обществу с даты получения Обществом заявления о выходе участника, с ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» N14-ФЗ, Уставом Общества, личным заявлением, Решением № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника Общества, в связи с невозможностью выплатить действительную, стоимость доли в уставном капитале, Общество передает ФИО4, имущество, соответствующее стоимости доли, в натуре, а именно:

- долю размером 3351/10000 в праве собственности на нежилое отдельно стоящее здание (фруктохранилище) общей площадью 894,90 кв.м, (ранее 904,00 кв.м.), в том числе основной площадью 713,60 кв.м., этажность: 1, расположенное по адресу: <адрес>, условный №:А, принадлежащее Обществу на праве собственности на основании Договора купли-продажи нежилого отдельно стоящего здания от ДД.ММ.ГГГГ, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ДД.ММ.ГГГГ сделана запись регистрации №, <адрес> филиалом Государственного учреждения юстиции <адрес> по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним выдано Свидетельство о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии 52-АА №, стоимость которой составляет 3 344 249 рубля 47 коп.,

- долю размером 3351/10000 в праве собственности на земельный участок, общей площадью 1370,00 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый №, принадлежащий Обществу на праве собственности на основании Договора купли-продажи земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ДД.ММ.ГГГГ сделана запись регистрации №-Зч, <адрес> филиалом Государственного учреждения юстиции <адрес> по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним выдано Свидетельство о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии 52-АА №, стоимость которой составляет 1 062 950 рубля 53 коп.

Кроме того, участниками соглашения был составлен передаточный акт от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.205-208).

Право собственности ФИО5, ФИО1 и ФИО4 на перешедшие им на основании соглашения от ДД.ММ.ГГГГ доли в праве собственности на нежилое здание и земельный участок было зарегистрировано в ЕГРП.

Согласно соглашению от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС», с одной стороны, и ФИО3, с другой стороны, в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ, Уставом Общества, Решения единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ, за №, а также на основании личного заявления ФИО3, в связи с выходом его из состава участников общества и невозможностью выплаты обществом действительной стоимости доли в уставном капитале общество передает бывшему участнику имущество, соответствующее действительной стоимости его доли, составляющей 3 777 060 рублей, согласно Бухгалтерской справке, выданной обществом ДД.ММ.ГГГГ, а именно:

- 3299/10000 (три тысячи двести девяносто девять десятитысячных) долей в праве общей собственности на отдельно стоящее здание (фруктохранилище), общеполезной площадью 894,9 kb.м, кадастровый №, находящееся по адресу: Российская Федерация, <адрес>;

- 3299/10000 (три тысячи двести девяносто девять десятитысячных) долей в праве общей собственности на земельный участок, на котором расположено указанное отдельно стоящее здание общей площадью 1 370,0 кв.м, выделенный для производственных нужд, относящийся к категории земель населенных пунктов, кадастровый №, находящийся по адресу: Российская Федерация, <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» и ФИО3 составлен передаточный акт.

Право собственности на указанные выше доли объектов недвижимости на основании соглашения от ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано ФИО3 в ЕГРП ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

7.1. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.

В соответствии с п.15 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01 Общество вправе не чаще одного раза в год (на конец отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости.

Порядок расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью утвержден Приказом Министерства финансов России от ДД.ММ.ГГГГ N 84н (далее - Порядок). В соответствии с п. 7 Порядка, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. В соответствии с п.4 указанного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

При расчете действительной стоимости доли по данным бухгалтерского баланса по стоянию на ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.56), получается отрицательная величина стоимости чистых активов.

Чистые активы = 1 606 (строка 1600) - 210 (строка 1510) -1543 (строка 1520).

Как было указано выше, действительная стоимость доли при выходе участника из ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если стоимость чистых активов ООО составляет отрицательную величину, невозможно говорить о наличии разницы, за счет которой была бы выплачена действительная стоимость доли. Это означает что оснований для выплаты Ответчикам действительной стоимости доли не имелось. Даная позиция подтверждается судебной практикой (Постановлением Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 10022/06 по делу N №; Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ N №).

Довод ответчика ФИО3 и представителей ответчика о том, что имеющаяся в материалах дела бухгалтерская отчетность по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ является недостоверной, не принимается судом во внимание, поскольку иного бухгалтерского баланса в материалы дела не представлено. Вместе с тем, баланс, имеющийся в материалах дела (т.1 л.д.56), имеет печать организации, его оригинал представлен суду для заверения копии.

На основании изложенного, суд приходит к вводу о том, что оснований для выплаты ответчикам действительной стоимости их доли в уставном капитале общества или передаче имущества в счет данной доли в связи с их выходом, не имелось.

Переоценка недвижимого имущества произведена в нарушение п.15 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01.

Выход из общества последнего участника – ФИО3 – противоречит положениям ст. 26 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Следовательно, передача ему в собственность имущества в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале является незаконной также и по этой причине.

Кроме того, в действиях участников ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» - ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО3 – по выходу из общества и получению в счет стоимости их долей в уставном капитале общества долей в праве собственности на недвижимое имущество, суд усматривает злоупотребление правом: недобросовестное поведение в ущерб интересам кредитора – ООО «Русагро-Сахар», направленное на уменьшение имущества должника ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» с целью недопущения обращения на него взыскания по имущественным обязательствам. О наличии крупной недостачи имущества истца, хранящегося на основании договора хранения на складе ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС», участникам общества было известно. Денежные средства для погашения убытков ООО «Русагро-Сахар» у ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» отсутствовали. Данное обстоятельство подтверждается приказом ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому хозяйственная деятельность общества приостановлена, денежные средства для выплаты действительной стоимости долей выходящим из общества участникам отсутствуют. Кроме того, согласно выписок по лицевому счету в АО «Россельхозбанк» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.г., денежные средства в ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» поступают только от ООО «Русагро-Сахар», иных контрагентов ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» не имеет. Согласно данным с сайта УФССП, ООО «Промпродсервис» не исполняет свои обязательства по обязательным платежам, имеет другие неисполненные денежные обязательства.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что заключенные между ООО «Промпродсервис» и его бывшими участниками ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО3 соглашения о передаче долей в праве собственности на нежилое здание и земельный участок от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ нарушают права ООО «Русагро-Сахар», противоречат действующему законодательству, в том числе, ст. 10 ГК РФ, в связи с чем являются ничтожными.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли размером 1675/10000 в праве собственности на недвижимое имущество (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №).

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли размером 3351/10000 в праве собственности на недвижимое имущество (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №).

Согласно п.6 договора купли-продажи, заключенного между ФИО4 и ФИО2, расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора.

Доказательств того, что ФИО2 является недобросовестным приобретателем, что она знала или должна была знать о том, что приобретает имущество у лица, которое не имеет права его отчуждать, истцом суду не представлено. Совершение сделок между ФИО4 и ФИО2, а также между ФИО5 и ФИО1 в один день и у одного нотариуса, непродолжительность владения ФИО4 на праве собственности долей недвижимого имущества, недобросовестность покупателя ФИО2 не подтверждает.

На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в части истребования у ФИО2 недвижимого имущества, приобретенного ею на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество регистрационных записей о праве общей долевой собственности ФИО2 на объекты недвижимости (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) № и восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи о праве собственности ООО «Промпродсервис» (ИНН <***>) на соответствующие доли указанных объектов недвижимости.

Что касается приобретения долей в праве собственности на спорное имущество ФИО1 на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, то оснований для признания ФИО1 добросовестным приобретателем не имеется, поскольку судом установлено его недобросовестность при изначальном переходе долей в праве собственности на спорное имущество от ООО «Промпродсервис» к бывшим участникам данного общества.

Судом установлено, что в настоящее время доля ФИО1 в праве собственности на земельный участок, площадью 1370 кв.м., с кадастровым (условным) номером №, и на нежилое отдельно стоящее здание (фруктохранилище), общей площадью 894,9 кв.м., с кадастровым (условным) номером №, расположенные по адресу: <адрес>, составляет 3350/10000; доля ФИО3 в праве собственности на земельный участок, площадью 1370 кв.м., с кадастровым (условным) номером 52:19:0209023:8, и на нежилое отдельно стоящее здание (фруктохранилище), общей площадью 894,9 кв.м., с кадастровым (условным) номером №, расположенные по адресу: <адрес>, составляет 3299/10000.

На основании изложенного, принимая во внимание, что задолженность ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» перед ООО «Русагро-Сахар» установлена решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и составляет 17 229 370 руб. 99коп., иного имущества и денежных средств для погашения задолженности у ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС» не имеется, суд приходит к выводу о том, что способом защиты нарушенного права ООО «Русагро-Сахар» является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и возвращение принадлежащих в настоящее время ФИО1 и ФИО3 долей в праве собственности на спорное имущество в собственность ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС».

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что с ФИО1 и ФИО3 в равных долях в пользу ООО «Русагро-Сахар» подлежат взысканию расходы по госпошлине в размере 6000 рублей, по 3000 рублей с каждого.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ООО «Русагро-Сахар» удовлетворить частично.

Истребовать 6649/10000 долей земельного участка, площадью 1370 кв.м., с кадастровым (условным) номером №, и нежилого отдельно стоящего здания (фруктохранилище), общей площадью 894,9 кв.м., с кадастровым (условным) номером № расположенных по адресу: <адрес>, из незаконного владения ФИО1 (доля в праве 3350/10000) и незаконного владения ФИО3 (доля в праве 3299/10000) в собственность ООО «ПРОМПРОДСЕРВИС».

Исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество регистрационные записи о праве общей долевой собственности ФИО1 и ФИО3 на объекты недвижимости: земельный участок площадью 1370 кв.м., с кадастровым (условным) номером 52:19:0209023:8 и нежилое отдельно стоящее здания (фруктохранилище) общей площадью 894,9 кв.м., с кадастровым (условным) номером №, расположенные по адресу: <адрес>.

Восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество запись о праве собственности ООО «Промпродсервис» (ИНН <***>) на 6649/10000 долей земельного участка, площадью 1370 кв.м., с кадастровым (условным) номером 52:19:0209023:8, и нежилого отдельно стоящего здания (фруктохранилище), общей площадью 894,9 кв.м., с кадастровым (условным) номером №, расположенных по адресу: <адрес>.

Взыскать с ФИО1 и ФИО3 в пользу ООО «Русагро-Сахар» расходы по госпошлине по 3 000 рулей с каждого.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать за необоснованностью.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через Борский городской суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме (дата принятия решения суда в окончательной форме – ДД.ММ.ГГГГ).

Судья: О.В.Солодовникова

Копия верна.

Судья О.В.Солодовникова