Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ООО «Центральная электросетевая компания» к ФИО1 о взыскании денежных средств, встречному иску ФИО1 к ООО «Центральная электросетевая компания» о признании протокола внеочередного общего собрания ничтожным, суд,

у с т а н о в и л:

Истец ООО «Центральная электросетевая компания» (ООО «ЦЭК») обратилось в суд с иском к ответчику ФИО1 о взыскании 700 000 рублей – долг по внесению вклада в имущество общества, 85296 рублей 62 копейки – проценты по ст. 395 ГК РФ, 11053 рубля – расходы по оплате государственной пошлины.

В обоснование иска указано, что ФИО1 являлся участником ООО «ЦЭК», также участниками ООО «ЦЭК» являлись ФИО3 и ФИО4 Доли указанных участников составляли по 1/3 доли в уставном капитале. Согласно протоколу общего собрания участников общества от 26.09.2018г. № участники решили внести вклады в имущество общества в размере 2100000 рублей, пропорционально долям в уставном капитале. Установлены сроки внесения денежных средств. ДД.ММ.ГГГГФИО1 подал заявление о выходе из состава участников общества. В связи с неисполнением обязательств по внесению вклада в имущество, ООО «ЦЭК» вынуждено обратиться в суд.

К производству суда был принят встречный иск по которому ФИО1 просил суд признать протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЦЭК» № от 26.09.2018г. ничтожным.

В обоснование встречного иска указал, что ООО «ЦЭК» в лице генерального директора ФИО4 недобросовестно использует свои гражданские права недозволенным способом. Ему было известно об отсутствии финансовых возможностей по вливанию денежных средств.

В судебном заседании представитель ООО «ЦЭК» ФИО5 требования поддержала. Встречный иск не признала.

В судебном заседании представитель ФИО1ФИО6 иск ООО «ЦЭК» не признала. Встречные требования поддержала.

Суд, заслушав стороны, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, считает требования ООО «ЦЭК» не подлежащими удовлетворению, встречный иск подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 26, 27 ФЗ РФ №14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Судом установлено, что ФИО1 являлся участником ООО «ЦЭК», также участниками ООО «ЦЭК» являлись ФИО3 и ФИО4 Доли указанных участников составляли по 1/3 доли в уставном капитале.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 26.09.2018г. № участники решили внести вклады в имущество общества в размере 2100000 рублей, пропорционально долям в уставном капитале, то есть по 700000 рублей каждый. Установлены сроки внесения денежных средств, последняя дата внесения денежных средств – до 30.11.2018г. ДД.ММ.ГГГГФИО1 подал заявление о выходе из состава участников общества. Всего ФИО1 находился в должности генерального директора с 17.07.2018г. по 21.02.2019г.

Вместе с тем, ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По мнению суда, истец злоупотребил принципами разумности и добросовестности, так как согласно законодательству участники оборота, осуществляя свои права и обязанности, действуют разумно и добросовестно. Из этого положения следует вывод, что неразумное и недобросовестное поведение равнозначно злоупотреблению правом. Злоупотребление правом - это использование принадлежащих лицу прав недозволенными способами либо с недозволенной целью, в результате чего наносится материальный ущерб другим лицам.

Одним из способов злоупотребления материальным правом признается:- иным заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (абз.1 п.1 ст.10ГКРФ).

По мнению суда, злоупотребление правом возникло в условиях внутреннего конфликта между участниками ООО «ЦЭК».

Так, ФИО4, являясь одним из учредителей ООО «ЦЭК» и на сегодняшний день, являющийся генеральным директором, инициировавший подачу искового заявления, злоупотребляет своими правами. А именно, им ранее уже предприняты действия по нанесению ФИО1 материального ущерба, в качестве не выплаты заработной платы по занимаемой должности генерального директора. Из прослушанной судом аудиозаписи судебного заседания в Московском городском суде в судебных прениях представителями ФИО4 была сформирована позиция доказывания, сформированная именно на том, что ФИО1 являлся «номинальным директором ООО «ЦЭК»», что ФИО1 и не оспаривалось, но тем не менее ФИО1 выполнялись проектные работы и исполнялись обязательства по обслуживанию действующих на тот момент договоров. ФИО4 не делает акцент, при рассмотрении данного дела о существовании понятийного соглашения, в котором четко было оговорено, что при продаже доли со стороны ФИО1, он обязуется снять с себя полномочия генерального директора с момента выплаты заработной платы сотрудникам и выйти из состава учредителей данной организации, но остаться в ней в должности начальника службы безопасности с окла<адрес> 000 рублей.

По мнению суда, в сентябре 2018 г. при формировании протокола № от 26.09.2018г. об обязанности внесения вклада в имущество общества участники руководствовались тем, что у организации на тот момент не хватало оборотных средств для осуществления деятельности, но возможность внести данные средства имел на тот момент только ФИО1, а учредители ФИО4 и ФИО7 такой возможности не имели, именно поэтому ФИО4 и предложил считать данный протокол «ничтожным» и не требующим исполнения со стороны всех участников общества, и просил одолжить данные денежные средства ему лично в долг.

Судом установлено, что ФИО1 было ему перечислено на банковскую карту четыре платежа на сумму 745 000 рублей (что не оспаривалось сторонами), как видно из данной суммы, она соответствует сумме необходимой для внесения вклада в имущество, что подтверждает тот факт, что ФИО1, не уклонялся от выплаты именно по причине единогласного решения между участниками о признании данного протокола «ничтожным». Однако ФИО4 и эти средства не посчитал своим долгом, и не стал возвращать по истечении оговоренного срока, таким образом второй раз пытаясь нанести ФИО1 материальный ущерб.

ФИО1 было подано исковое заявление в Останкинский районный суд <адрес> о взыскании указанной выше задолженности. На судебные заседания ФИО4 являлся лично и заявил, что данные средства в размере 745 000 рублей были ФИО1 ему подарены безвозмездно, в качестве подарка. Из аудиозаписи протокола судебного заседания усматривается, что на заседании апелляционного суда ФИО4 было подтверждено, что именно он руководил всей деятельностью компании, все решения были приняты именно им. Требования ФИО1 о неосновательном обогащении ФИО4 удовлетворены полностью.

Факт, доказывающий злоупотребление правом со стороны ООО «ЦЭК» в лице генерального директора ФИО4, это взыскание оплаты вклада в имущество с третьего учредителя ФИО7ФИО4 взыскивает с него данные денежные средства, путем зачета средств предоставленных ранее ФИО8 в качестве договора займа, оставшиеся не дополученные средства и проценты он взыскивает с ФИО7 в судебном порядке, что подтверждает сам факт, не добровольного исполнения данного обязательства, а принудительное. Факт того, что протокол № от 26.09.2018г. был «ничтожным» подтверждается тем, что у ФИО7 также была возможность на момент составления данного протокола, при отсутствии дополнительных средств для внесения использовать свой договор займа, но он этого не сделал, так как также считал, согласно договоренности данный протокол является «ничтожным». И при выходе из состава учредителей ООО «ЦЭК» одновременно со ФИО1 от 21.02.2019г., как указывает истец, что ФИО7 лично просит произвести зачет взаимных требований, тогда почему при получении денежных средств ФИО7 при продаже доли и выходе из состава организации им не были погашена оставшаяся сумма по внесению вклада в имущество, которая составляла менее 50 000 рублей и ФИО4 вынужден был истребовать их через суд. Более того им были начислены проценты за пользование данными денежными средствами, которые он и взыскал с ФИО7, при этом при выплате доли не была удержана данная сумма и не был поставлен данный вопрос при оформлении сделки купли-продажи доли ни перед ФИО7 ни перед ФИО1 По мнению суда, именно с целью нанесения материального ущерба данные шаги предприняты ФИО4 по прошествии длительного периода времени после выхода участников из состава ООО «ЦЭК». Никаких требований по уплате спорного вклада, не смотря на то, что согласно данному протоколу, сроки уплаты просрочены всеми участниками, со стороны ФИО4 не поднимались, что дает основания предполагать умышленность в его действиях.

Суд признает возможным признать недействительными действия по исполнению договора, в данном случае исполнения прокола №. Поскольку одна сторона считала сделку прекратившейся, а другая сторона исполнила договор спустя длительное время после возникновения оснований считать его прекращенным.

Суд также учитывает, что в балансе ООО «ЦЭК» за 2018г. в строке 1350 «Добавочный капитал» согласно ПБУ, в которой отражаются обязательства по внесению вклада в имущество учредителей, в данном балансе отражена сумма 740 000 рублей, однако с учетом протокола № от 26.09.2018г., данная сумма должна соответствовать сумме в размере 2700000 рублей, что складывается из протокола № на сумму 600000 рублей и на сумму 2100000 рублей, согласно протоколу № от 26.09.18г. В балансе организации данная обязанность участников общества на конец 2018 года - отсутствует.

Судом установлено, что в балансе ООО «ЦЭК» за 2019г. в строке 1350 «Добавочный капитал» указана сумма 1 839 000 рублей, что с учетом истребованных средств с участника ФИО7 в 2019г., показывает, что сам учредитель и на сегодняшний день генеральный директор ООО «ЦЭК» ФИО4, взыскивающий вклад в имущество с ответчика данный вклад в имущество на конец 2019г. в полном объеме не внес и процентов за пользование данными денежными средствами в отношении себя не начисляет.

Не внесение данного обязательства в бухгалтерскую отчетность, является одним из оснований полагать, что взыскание задолженности вклада в имущество, после выхода участников из состава общества, спустя длительное время, с взиманием процентов за пользование данными денежными средствами является доказательством злоупотребления материальным правом участников, вышедших из общества в уверенности, что все обязательства ими исполнены в полном объеме.

Указанные факты являются подтверждением «ничтожности» протокола № от 26.09.2018г. и злоупотреблением истцом правом, направленным на нарушение материальных прав ФИО1

Факт указывающий на ничтожность данного протокола и подтверждающий злоупотребление материальным правом подтверждается положениями Устава ООО «ЦЭК».

Согласно п.6.1 Устава ООО «ЦЭК» участники вправе: оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным законом, и требовать применения последствий их не действительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества.

Являясь на тот момент одним из учредителей и находившись в должности генерального директора, имея хоть какие-то основания полагать, что данный протокол № будет использован ФИО4 в целях обогащения общества, и не будучи уверенным в его «ничтожности», данная сделка могла бы быть ФИО1 оспорена до выхода из состава данной организации.

При злоупотреблении правом сделка может быть признана недействительной по иску заинтересованного лица (определение ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№-ЭС14-923). Такой вариант развития событий возможен, когда совершается формально законная сделка, но направленная на достижение незаконного результата. Иначе говоря, нарушается запрет на совершение сделки в обход закона.

Суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или намерением причинить вред ответчику. Злоупотребление правом является основанием недействительности сделок. С учетом содержания договора и обстоятельств его заключения суд может признать условие этого договора в отношении слабой стороны несправедливым и отказать в его применении. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему правом лицу.

По мнению суда, вышеназванные действия истца не являются добросовестными, поскольку они противоречат закону.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Доводы ФИО1 о ничтожности собрания, нашли своего объективное подтверждение в ходе производства по делу.

Суд полагает, что в ходе судебного разбирательства истцом в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ допустимых и достоверных доказательств наличия обстоятельств, являющихся основанием ко взысканию со ФИО1 в пользу ООО «ЦЭК» денежных средств, не представлено.

Статьей 181.5 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: противоречит основам правопорядка или нравственности.

С учетом установленных судом обстоятельств суд полагает необходимым иск ООО «ЦЭК» оставить без удовлетворения в полном объеме. Требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ и о взыскании судебных расходов производны от первоначального, следовательно, не подлежат удовлетворению.

Встречный иск суд считает основанным на законе и подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

р е ш и л:

ООО «Центральная электросетевая компания» в удовлетворении исковых требований – отказать в полном объеме.

Встречный иск ФИО1 – удовлетворить.

Признать протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Центральная электросетевая компания» № от 26.09.2018г. ничтожным.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы в Московский областной суд через Домодедовский городской суд.

Председательствующий Е.В. Лебедев