Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "КАДРОК" к Горяйновой С.Р. , Горяйнову И.В., Горяйнову В.Г. о признании сделок недействительными и применении последний недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КАДРОК" обратилось в суд с вышеназванным иском к ответчику, указав, что между сторонами были заключены договоры купли-продажи транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ: грузовых самосвалов №; кранов автомобильных марки (модели) <данные изъяты>., №, просит признать указанные сделки недействительными и применить последствия недействительности сделок путем возврата спорного имущества, указывая, что коммерческий директор Ахметьянов Д.М. не имел каких-либо полномочий совершать эти сделки, указанные сделки причинили ООО «Кадрок» явный ущерб, являлись экономически неоправданными, денежные средства в счет оплаты приобретенных транспортных средств не передавались, указанные сделки являются ничтожными в силу своей притворности, подписи Ахметьянова Д.М. в договорах купли-продажи подделаны. Горяйнова С.Р. перед увольнением из ООО «Кадрок» совершил ряд последовательных действий по отчуждению имущества Общества, причинив существенный и явный ущерб. Полагает, что поскольку смена генерального директора, являющегося единоличным исполнительным органом, произошла в августе 2019 года, срок исковой давности необходимо исчислять с ДД.ММ.ГГГГ, когда генеральным директором стал Ахметьянов Д.М.

Истец ООО «Кадрок» извещалось надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, сведений об уважительности причин неявки представителя суду не сообщило и не просило о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Согласно письменным объяснениям, ранее представленным представителем истца Михайловым С.С., ООО «Кадрок», подав ДД.ММ.ГГГГ в арбитражный суд иск к Горяйновой С.Р. о возмещении убытков, причиненных заключением сделок, направленных на отчуждение имущества Общества и сторонами которых Общество не является, срок исковой давности не пропустил. Горяйнова С.Р. являлась генеральным директором ООО «Кадрок» в период с 2014 года по ДД.ММ.ГГГГ, очередных общих собраний участников общества с целью утверждения годовых результатов деятельности общества либо с целью избрания ревизионной комиссии (ревизора) общества не созывала, о всех совершенных сделках ООО «Кадрок» могло узнать в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, полагает, что именно с ДД.ММ.ГГГГ необходимо исчислять начало течения срока исковой давности по сделкам. В части установления факта отсутствия пропуска истцом срока исковой давности просит принять во внимание решение по арбитражному делу №. Просит признать сделки ничтожными в силу своей притворности. Касательно доводов стороны ответчика о том, что данные транспортные средства были переданы в рамках существующей задолженности Общества перед Горяйновой С.Р. , полагает, что в рамках арбитражных дел и уголовного дела усматриваются создание Горяйновой С.Р. , мнимой задолженности Общества.

Ответчики Горяйнова С.Р. и Горяйнов И.В. в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом, обеспечили явку в судебное заседание своего представителя.

В ходе судебного заседания представитель ответчиков Горяйновой С.Р. и Горяйнова И.В. – Катаузов С.О. пояснил, что в арбитражном суде единственный учредитель ООО «Кадрок» ФИО7 признала совершение сделок по отчуждению в собственность ИП Горяйновой С.Р. транспортных средств по настоящему гражданскому делу, предъявлены только требования о неоплате денежных средств, ООО «Кадрок» пропущен срок исковой давности, поскольку ООО «Кадрок» в лице своего единственного учредителя ФИО7, являясь юридическим лицом, могло узнать о нарушении своего права не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчик Горяйнов В.Г. в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом, сведений об уважительности причин своей неявки суду не представил и не просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не сообщивших об уважительных причинах своей неявки и не просивших о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Выслушав представителя ответчиков, исследовав и оценив материалы дела, суд приходит к следующему.

Основания недействительности сделок определены положениями статей 166 - 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и расширительному толкованию не подлежат.

Как установлено статьей 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч.ч. 1,2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено, что между ООО «Кадрок» и Горяйновой С.Р. были заключены сделки, по которому ООО «Кадрок» произведено отчуждение транспортных средств, принадлежащих Обществу, Горяйновой С.Р. , а именно:

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №, оцененного сторонами в 2 470 168 руб.;

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного марки (модели) №, оцененного сторонами в 100 000 руб.;

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного марки (модели) №, оцененного сторонами в 100 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ в органах ГИБДД транспортные средства № были зарегистрированы за Горяйновой С.Р. На момент рассмотрения дела судом данные транспортные средства зарегистрированы за Горяйновым И.В. и Горяйновым В.Г. соответственно.

ДД.ММ.ГГГГ в органах ГИБДД транспортные средства – краны автомобильные марки № были зарегистрированы за Горяйновой С.Р. , на момент рассмотрения дела транспортные зарегистрированы за Горяйновым И.В.

ООО «Кадрок» создано ДД.ММ.ГГГГ. Учредителем Общества является ФИО7

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с ДД.ММ.ГГГГ является его генеральный директор Ахметьянов Д.М.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями истец указывает, что на момент подписания договоров купли-продажи транспортных средств и актов приема-передачи коммерческий директор ООО «Кадрок» Ахметьянов Д.М. не являлся органом ООО «Кадрок», у коммерческого директора ООО "Кадрок" Ахметьянова Д.М. отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени Общества, Горяйнова С.Р. в силу занимаемой должности генерального директора знала об этом.

В соответствии ч. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества (ч. 1). Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (ч. 4)

В соответствии с ч. 3 ст. 40 вышеупомянутого закона, единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Применимая к правоотношениям сторон редакция статьи 168 Гражданского кодекса РФ устанавливает презумпцию оспоримости сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса РФ, в том числе пункты 1, 3 статьи 182, статьи 183 ГК РФ (пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 122 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда РФ разъяснено, что в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса РФ.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Следовательно, если договор в последующем одобрен участником (учредителем) Общества, факт его подписания неуполномоченным либо неустановленным лицом не является основанием для признания его недействительным.

Сторонами факт того, что на момент заключения договора Горяйнова С.Р. являлась генеральным директором ООО «Кадрок», Ахметьянов Д.М. -коммерческим директором, а ФИО7 единственным учредителем, сторонами не оспаривается.

Также сторонами не оспаривается, что Ахметьянов Д.М. , который выступал в оспариваемых сделках представителем ООО «Кадрок», будучи его коммерческим директором, доверенности на право совершение сделок в интересах Общества не имел, участником либо органом управления Общества не является.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Факт одобрения единственным учредителем (участником) Общества ФИО7 сделок по договорам купли-продажи транспортных средств, совершаемых Ахметьяновым Д.М., установлены вступившими в законную силу судебными постановлениями по делам № кроме того, в материалы дела предоставлена копия искового заявления, в соответствии с которой участник Общества просит взыскать денежные средства, не полученные, в том числе, от продажи транспортных средств по настоящему делу.

Кроме того, сторона истца ссылается на то, что совершение данных сделок причинили ООО «Кадрок» явный ущерб, являлись экономически неоправданными и ответчик знала об этом, в том числе ссылаясь на то, что от имени Общества совершены крупные сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Кроме того, в силу норм, установленных ч. ч. 4,5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с ч. 8 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Вместе с тем, как следует из сведений ЕГРЮЛ, торговля автотранспортными средствами, в соответствии с ко<адрес>.1, зарегистрированным ДД.ММ.ГГГГ (до момента совершения спорных сделок), также является сферой деятельности истца, следовательно, суд приходит к выводу об отсутствии качественного признака для квалификации спорных сделок крупными, таким образом, оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, не привели к прекращению деятельности Общества, данные сделки были одобрены участником Общества.

Кроме того, сторона истца в обоснование своих требований ссылалась на притворность данных сделок.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Вместе с тем, суд приходит к выводу об отсутствии обстоятельств, с которыми положения статьи 170 ГК РФ связывают возможность признания сделки недействительной по мотиву притворности, о чем свидетельствует последующее обращение единственного учредителя Общества в арбитражный суд за взысканием неполученных денежных средств от продажи спорных транспортных средств.

Доводы стороны истца о том, что Горяйновой С.Р. подделаны подписи коммерческого директора ООО «Кадрок» на договорах купли-продажи также не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Судом был направлен запрос в орган регистрации прав об истребовании подлинников договоров купли-продажи, однако согласно ответу ОМВД России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, подлинники спорных договоров купли-продажи в РЭО отдела ГИБДД не сохранились.

При решении вопроса о назначении почерковедческой экспертизы обеим сторонам предлагалось представить подлинники договоров купли-продажи, сторона ответчика указала на несохранение подлинника договора и, следовательно, невозможность его представления, стороной истца суду был представлен подлинники договоров купли-продажи, однако, ответчик Горяйнова С.Р. заявила, что подписи в спорных договорах купли-продажи выполнены не ею.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, на разрешение экспертов были поставлены вопросы:

1) кем выполнена подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №, в графе продавец ООО «Кадрок», Ахметьяновым Д.М., или иным лицом?

2) кем выполнена подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №, в графе «Покупатель – Горяйнова С.Р.», Горяйновой С.Р. , или иным лицом?

3) кем выполнена подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №, в графе продавец ООО «Кадрок», Ахметьяновым Д.М., или иным лицом?

4) кем выполнена подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №, в графе «Покупатель – Горяйнова С.Р.», Горяйновой С.Р. , или иным лицом?

5) кем выполнена подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного марки (модели) №, в графе продавец ООО «Кадрок», Ахметьяновым Д.М., или иным лицом?

6) кем выполнена подпись в договоре купли-продажи транспортного средства ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного марки (модели) №, в графе «Покупатель – Горяйнова С.Р.», Горяйновой С.Р. , или иным лицом?

7) кем выполнена подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного марки (модели) №, в графе продавец ООО «Кадрок», Ахметьяновым Д.М., или иным лицом?

8) кем выполнена подпись в договоре купли-продажи транспортного средства ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного марки (модели) №, в графе «Покупатель – Горяйнова С.Р.», Горяйновой С.Р. , или иным лицом?

Согласно выводам заключения эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ:

1) подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №, в графе продавец ООО «Кадрок», выполнена не Ахметьяновым Д.М., а иным лицом;

2) подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №, в графе «Покупатель – Горяйнова С.Р.», выполнена не Горяйновой С.Р. , а иным лицом;

3) подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №, в графе продавец ООО «Кадрок», выполнена не Ахметьяновым Д.М., а иным лицом;

4) подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №, в графе «Покупатель – Горяйнова С.Р.», выполнена не Горяйновой С.Р. , а иным лицом;

5) подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного марки (модели) №, в графе продавец ООО «Кадрок», выполнена не Ахметьяновым Д.М., а иным лицом;

6) подпись в договоре купли-продажи транспортного средства ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного марки (модели) №, в графе «Покупатель – Горяйнова С.Р.», выполнена не Горяйновой С.Р. , а иным лицом;

7) подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного марки (модели) №, в графе продавец ООО «Кадрок», выполнена не Ахметьяновым Д.М., а иным лицом;

8) подпись в договоре купли-продажи транспортного средства ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного марки (модели) №, в графе «Покупатель – Горяйнова С.Р.», выполнена не Горяйновой С.Р. , а иным лицом.

При проведении экспертизы эксперту были разъяснены права и обязанности, он был предупрежден об уголовной ответственности по статьям 307, 308 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения, о чем он расписался. Данную экспертизу суд признает обоснованной, логичной и последовательной. Экспертом исследованы все представленные материалы дела, свободные, условно-свободные и экспериментальные образцы подписи, представленные договоры купли-продажи. В выводах указанного заключения противоречий иным доказательствам по делу не имеется, заключение эксперта является ясным, объективным, содержащим подробное описание проведенного исследования и сделанные в его результате выводы.

В силу положений статьи 55 ГПК РФ, суд принимает заключение судебной экспертизы в качестве надлежащего доказательства по делу, отвечающим требованиям статьи 86 ГПК РФ и согласующим с другими доказательствами.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности стороной истца того факта, что договоры купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ подписывались не коммерческим директором Ахметьяновым Д.М.

Обязанность по доказыванию того обстоятельства, что в действительности договор купли-продажи заключался не с коммерческим директором Ахметьяновым Д.М., а с иным лицом, в силу статьи 56 ГПК РФ лежит на истце, однако таких доказательств ответчик не представил, собственно заключенные между ООО «Кадрок» и Горяйновой С.Р. договоры купли-продажи или иные доказательства его заключения не представил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно частей 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, содержащимся в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд полагает, что поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что после заключения договоров купли-продажи из поведения истца явствует воля последнего сохранить силу этих сделок, в силу приведенной нормы права, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 70, 72 постановления Пленума N 25, в рассматриваемом случае истец не вправе оспаривать сделку по основанию притворности, заключения сделки неуполномоченным лицом, о котором он знал или должен был знать, когда проявлял волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Стороной ответчика заявлено о пропуске стороной истца сроков исковой давности и применении последствий пропуска срока исковой давности.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (ч. 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ч. 2).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала срока исковой давности (Определение Верховного Суда РФ от 19.02.2021 № 307-ЭС20-23959 по делу № А56-124120/2019).

В силу пунктов 19.1.4., 9.1.5., 19.1.9. Устава ООО «Кадрок» высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого относятся избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов, назначения аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

В пункте 19.2 Устава установлен срок проведения общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества – не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу пункта 11.1 Устава участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учёта и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно части 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчёт общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Согласно частям 2 и 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчёты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Следовательно, законом установлена императивная обязанность Общества по составлению годового отчета, подлежащего утверждению общим собранием участников.

Истец, являясь обществом с ограниченной ответственностью, был обязан составлять годовой отчет, ФИО7, являясь единственным учредителем ООО «Кадрок», имела право утверждения годовых отчётов и годовой бухгалтерской отчётности, но не реализовала своё право на создание ревизионной комиссии (ревизора) общества и проведение аудита для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности, тем самым не воспользовалась предоставленной ей возможностью получать информацию о спорных сделках, платежах и финансово-хозяйственной деятельности общества.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что сторона истца, в том числе единственный учредитель ООО «Кадрок» ФИО7, действуя разумно и с учётом складывающихся отношений сторон, должна была узнать о нарушении прав ООО «Кадрок», возникшего вследствие заключения сделок от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и генерального директора Горяйновой С.Р. не позднее ДД.ММ.ГГГГ, тем самым по требованию о притворности сделок срок исковой давности истек ДД.ММ.ГГГГ, по требованию о признании сделок недействительным по иным основаниям – ДД.ММ.ГГГГ.

Доводы стороны истца о необходимости исчисления срока исковой давности с ДД.ММ.ГГГГ не могут быть приняты внимание, поскольку срок исковой давности на оспаривание сделки общества исчисляется не с момента, когда о недобросовестности директора и ущербе для общества в результате заключения им сделки узнало новое добросовестное руководство общество или участники общества, а с момента совершения оспариваемой сделки самим недобросовестным директором. Исключением является лишь случаи доказанного сговора директора и контрагента по оспариваемому договору.

Риски недобросовестности директора несет юридическое лицо, иное решение нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца в полном объеме.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Вместе с заключением эксперта № в суд поступило заявление экспертного учреждения об отсутствии оплаты проведенной по делу экспертизы и счет на оплату № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым стоимость судебной почерковедческой экспертизы составила 96 000 руб.

С учетом положений ст. 98 ГПК РФ расходы на проведение экспертизы по делу подлежат взысканию с ООО «Кадрок».

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "КАДРОК" (№) к Горяйновой С.Р. (№), Горяйнову И.В. (№Горяйнову В.Г. (№) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказать в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КАДРОК" (№) в пользу Автономной некоммерческой организации «Региональное бюро экспертиз» (№ расходы на проведение судебной экспертизы в размере 96 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан путем подачи апелляционной жалобы через Белебеевский городской суд Республики Башкортостан в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения суда.

Судья Белебеевского городского суда

Республики Башкортостан Х.Ю. Ахметгалин

Мотивированное решение в соответствии со ст. 199 ГПК РФ изготовлено и подписано 05.12.2023

Судья Белебеевского городского суда

Республики Башкортостан Х.Ю. Ахметгалин