Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ФИО1 к ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода указав, что истец является владельцем облигаций ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» серии №, №, государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ в количестве 795 штук. Ответчик не исполнил обязательства по выплате дохода за купонные периоды с 4 по 10, нарушив п. 9.3 решения о выпуске облигаций № от ДД.ММ.ГГГГ, а также не исполнил обязанность по погашению облигаций. Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ответчика введена процедура наблюдения. Производство по делу о банкротстве ответчика прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения. С даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения, в связи с чем, общий размер задолженности ответчика перед истцом составил 1 096 554,71 руб. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец ФИО1, просит взыскать с ответчика ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» денежные средства в сумме 1 096 554,71 руб.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил ходатайство, в котором исковые требования поддержал в полном объеме, просил рассмотреть дело в его отсутствии.

Представитель ответчика – ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, возражений не представил.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 26.07.2017 № 212-ФЗ) договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Ранее, возможность заключения договора займа путем выпуска и продажи облигаций закреплялась ст. 816 ГК РФ (утратила силу с 1 июня 2018 года).

Согласно ст. 816 ГК РФ облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

К облигациям как разновидности договора займа применяются положения Главы 42 ГК РФ постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

На основании ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии со ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Как установлено судом и следует из материалов дела ДД.ММ.ГГГГ года Обществом с ограниченной ответственностью «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» было принято решение о выпуске ценных бумаг неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии № с обязательным централизованным хранением в количестве 3 000 000 штук номинальной стоимостью 3 000 000 000 рублей со сроком погашения в ДД.ММ.ГГГГ-й день с даты начала размещения облигаций, с возможностью досрочного погашения, размещаемые по открытой подписке.

ФИО1 является держателем неконвертируемых процентных документарных облигаций серии № в количестве 795 штук.

Право ФИО1 на указанные облигации эмитента номинальной стоимостью 1 000 рублей, подтверждается отчетом банка ВТБ (ПАО), согласно которой ФИО1 принадлежит 795 облигаций ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» серии №.

Указанные облигации имеют 10 купонных периодов с датами окончания: 1-й купон - ДД.ММ.ГГГГ-й день с даты начала размещения; 2-й купон - ДД.ММ.ГГГГ-й день с даты размещения; 3-й купон - ДД.ММ.ГГГГ-й день с даты начала размещения; 4-й купон - ДД.ММ.ГГГГ-й день с даты начала размещения; 5-й купон - ДД.ММ.ГГГГ-й день с даты начала размещения; 6-й купон - ДД.ММ.ГГГГ-й день с даты начата размещения; 7-й купон - ДД.ММ.ГГГГ-й день с даты начата размещения; 8-й купон -ДД.ММ.ГГГГ-й день с даты начала размещения; 9-й купон - ДД.ММ.ГГГГ-й день с даты начата размещения; 10-й купон - ДД.ММ.ГГГГ-й день с даты начала размещения.

С учетом даты начала размещения ДД.ММ.ГГГГ, период 4, 5, 6, 7, 8, 9 и 10 купонов приходится на ДД.ММ.ГГГГ- ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 7.3 решения о выпуске ценных бумаг, документами, удостоверяющими права, закрепленные облигацией, являются сертификат и решение о выпуске ценных бумаг.

Владелец облигации имеет право на получение при погашении облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации.

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 настоящего решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты – в п. 9.4 решения о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 9.3, 9.4 решения о выпуске ценных бумаг эмитент обязан был выплатить держателям облигаций накопленные купонные доходы в течение 10 периодов. Длительность каждого купонного периода 182 дня.

Согласно п. 9.5 решений о выпуске ценных бумаг владельцы облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций, в случае если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно: просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней; просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более 10 рабочих дней.

Право требовать досрочного погашения облигаций возникает с момента наступления соответствующего существенного нарушения и прекращается датой раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении выявленных нарушений.

ДД.ММ.ГГГГ эмитентом размещено сообщение о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по восьмому купонному периоду с датой начала ДД.ММ.ГГГГ и датой окончания ДД.ММ.ГГГГ. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов по восьмому купонному периоду: 426 150 000,00 руб. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию по восьмому купонному периоду: 85,23 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

ДД.ММ.ГГГГ эмитентом размещено сообщение о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по девятому купонному периоду с датой начала ДД.ММ.ГГГГ и датой окончания ДД.ММ.ГГГГ. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов по восьмому купонному периоду: 423 850 000,00 руб. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию по восьмому купонному периоду: 84,77 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

ДД.ММ.ГГГГ эмитентом размещено сообщение о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по десятому купонному периоду с датой начала ДД.ММ.ГГГГ и датой окончания ДД.ММ.ГГГГ. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов по восьмому купонному периоду: 426 150 000,00 руб. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию по восьмому купонному периоду: 85,23 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

ДД.ММ.ГГГГ эмитентом было размещено сообщение о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочно погашения принадлежащих им облигаций в связи с существенным нарушением условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по десятому купонному периоду в размере 426 150 000,00 руб., на срок более десяти рабочих дней (дефолт). Дата возникновения основания: ДД.ММ.ГГГГ.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено производство по делу № № о несостоятельности (банкротстве) общества.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № в отношении ООО «Самаратранснефть-терминал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

В соответствии со ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются: 1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций; 2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям; 3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска; 4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.

В соответствии с п. 9.7 решения о выпуске ценных бумаг в случае дефолта эмитента владельцы облигаций эмитента имеют право обращаться с требованием об уплате причитающихся им сумм по облигациям к эмитенту, а также в суд или арбитражный суд с исками о взыскании денежных средств, составляющих сумму неисполненного обязательства.

Задолженность ответчика перед истцом составила: по уплате номинальной стоимости облигаций серии <данные изъяты> – 795 000 руб.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что имеются предусмотренные законом и решением о выпуске ценных бумаг основания для взыскания номинальной стоимости облигаций в заявленном истцом размере.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № о несостоятельности (банкротстве) ООО «Самаратранснефть-терминал»» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между должником и его кредиторами.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», сохраняющего силу, разъяснено, что в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 21 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Согласно п. 1 и п. 4 ст. 63 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не начисляются, в частности неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

На сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона на дату введения наблюдения, с даты введения наблюдения до даты введения следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Таким образом, общим последствием введения процедуры банкротства является установление моратория, то есть запрета на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по обязательствам должника. Для кредитора это означает, что он утрачивает право на согласованный в договоре или законодательно предусмотренный возможный прирост к имеющемуся перед ним долгу, опосредующий, как правило, ответственность за неисполнение обязательства. Вместо этого по смыслу законодательства о банкротстве данный кредитор получает право на специальные проценты, именуемые мораторными (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019)).

Согласно представленному в материалы дела расчету истца, размер процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг составил 157 735, 95 руб. Размер процентов с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в соответствии со ставкой рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации, составляет 143 818,76 руб.

Указанный расчет принимается судом, поскольку произведен арифметически правильно, составлен с учетом процентов, установленных решением о выпуске ценных бумаг, а также в соответствии со ставкой рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации, доказательств обратного, в нарушение ст. 56 ГПК РФ в материалы дела не представлено.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что требования истца законны, обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 194 – 199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» ИНН: <***>, ОГРН: <***> в пользу ФИО1 номинальную стоимость облигаций в размере 795 000 руб., процентный (купонный) доход по облигациям в сумме 301 554,71 руб., а всего 1 096 554,71 руб.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Волжский районный суд <адрес> в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья С.Н. Серова

Мотивированное решение изготовлено 29.04.2022г.