Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело № по иску Общества с ограниченной ответственностью «Агропроминвест» к Ермолаеву В. А., Хрисанову Е. И. и Кукушкину С. В. о признании недействительными договоров о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Агропроминвест» (далее ООО «Агропроминвест») обратилось в суд с иском к Ермолаеву В.А., Хрисанову Е.И., Кукушкину С.В. о признании недействительными договоров от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель истца ООО «Агропроминвест» не явился в судебное заседание вторично, хотя судом принимались меры к его надлежащему извещению о времени и месте рассмотрения дела, не сообщил суду о причинах своей неявки в судебное заседание. Несмотря на вторичную неявку в судебное заседание представителя истца, дело рассмотрено по существу, поскольку представитель ответчика Хрисанова Е.А. – Бондаренко Е.А., действующая на основании доверенности, настаивала на рассмотрении дела по существу.

Из искового заявления ООО «Агропроминвест» следует, что истцу ООО «Агропроминвест» в ДД.ММ.ГГГГ был предоставлен в аренду сроком на *** земельный участок площадью ***.м., отнесенный к землям сельскохозяйственного назначения, имеющий кадастровый № расположенный по адресу: <адрес>», для ведения сельскохозяйственного производства на основании Договора аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, номер регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Агропроминвест» в лице Генерального директора Кукушкина С.В. и Ермолаевым В.А. был заключен Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого являлась передача в полном объеме прав и обязанностей арендатора по Договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении указанного выше земельного участка. ДД.ММ.ГГГГ права по долгосрочной аренде по вышеуказанному договору Ермолаевым В.А. были переданы Хрисанову Е.И., что подтверждается Договором от ДД.ММ.ГГГГ о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ. Данный договор о передаче прав и обязанностей также был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по <адрес>, номер регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ. В ДД.ММ.ГГГГ о вышеуказанных обстоятельствах узнали Учредители ООО «Агропроминвест», и бывший руководитель ООО «Агропроминвест» Кукушкин С.В. обратился к Хрисанову Е.И. с требованием вернуть право долгосрочной аренды по Договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ его законному владельцу, ООО «Агропроминвест». Вследствие указанных обстоятельств, Хрисанов Е.И. вернул право долгосрочной аренды на земельный участок по Договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Агропроминвест», договор передачи прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ также был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по <адрес>, номер регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ. По мнению истца, неправомерными действиями бывшего генерального директора права общества были нарушены, заключенный от имени ООО «Агропроминвест» договор передачи прав и обязанностей по договору аренды, а также последующие сделки по передаче прав долгосрочной аренды являются недействительными сделками в связи со следующим. Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно Уставу ООО «Агропроминвест» единоличный исполнительный орган - генеральный директор избирается общим собранием участников общества сроком на 3 года. Кукушкин С.В. был избран на должность генерального директора общества ДД.ММ.ГГГГ. После этой даты общих собраний общества не проводилось, срок полномочий Кукушкина С.В. не продлевался. Таким образом, на момент заключения первого договора передачи прав и обязанностей по договору аренды генеральный директор не имел полномочий на совершение от имени Общества сделок или исполнение иных полномочий органа юридического лица, Договор от ДД.ММ.ГГГГ о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным в силу несоответствия его требованиям статьи 53 ГК РФ. Также, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. В данном случае, о наличии явного ущерба свидетельствует тот факт, что арендуемый земельный участок является единственный основным средством производства для ООО «Агропроминвест», являющегося по своему виду деятельности сельскохозяйственной организацией. Отчуждение прав долгосрочной аренды лишило общество возможности вести деятельность в соответствии с теми направлениями и целями, для которых общество было создано. В Едином государственном реестре объектов недвижимости на сегодняшний день содержится актуальная запись о регистрации арендных отношений в пользу ООО «Агропроминвест», номер регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ на земельный участок площадью ***.м., отнесенный к землям сельскохозяйственного назначения, имеющий кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес> которая подлежит отмене в связи с тем, что является следствием незаконных сделок. В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. На основании изложенного, просит признать недействительными договоры от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, отменить содержащуюся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись о государственной регистрации Договора передачи прав и обязанностей по договору аренды этого земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ и восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись от ДД.ММ.ГГГГ№ о государственной регистрации Договора аренды земельного участка.

Представитель ответчика Хрисанова Е.А. – Бондаренко Е.А., действующая на основании доверенности, исковые требования ООО «Агропроминвест» не признала и пояснила суду, что пунктом 2 статьи 51 Гражданскего кодекса РФ установлено, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем. В силу требований Главы IV Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц подлежат обязательной регистрации. Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 указанного выше закона в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Абзацем 1 пункта 1 статьи 6 указанного выше закона установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными. При несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, имеющиеся сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. Пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. На день подписания Хрисановым Е.И. договора передачи прав и обязанностей с ООО «Агропроминвест» в ЕГРЮЛ имелись сведения о генеральном директоре Кукушкине С. В.. Таким образом, на момент подписания (заключения) договора о передаче прав и обязанностей Кукушкин С.В. действовал без доверенности и имел полномочие на совершение сделок. Кроме того, пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Указанный выше закон не устанавливает каких-либо юридических последствий, связанных с прекращением полномочий как единоличного исполнительного органа общества по истечении срока его избрания, в уставе общества такой порядок прекращения полномочий генерального директора не определен, поэтому в данной ситуации применяются положения Трудового кодекса РФ, когда трудовые отношения фактически продолжаются и ни одна из сторон не потребовала их прекращения. В соответствии с пунктом 1 статьи 273 ТК РФ руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа. Положения главы 43 ТК РФ распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности. Согласно трудовому законодательству в случае, когда с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон. Срочный трудовой договор прекращается с истечением срока его действия. О прекращении трудового договора в связи с истечением срока его действия работник должен быть предупрежден в письменной форме не менее чем за три календарных дня до увольнения. Абзацем 6 статьи 58 ТК РФ установлено, что в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок. Таким образом, при окончании срока, на который избран единоличный исполнительный орган в обществе, полномочия его не прекращаются, и он продолжает осуществлять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового единоличного исполнительного органа и до момента принятия решения о прекращении его полномочий. Также, пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В пункте 5 статьи 166 ГК РФ установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», также установлено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки. Истец после заключения сделки полноценно использовал арендованный земельный участок, при заключении оспариваемого договора не заявлял возражений по его содержанию, договор подписан истцом без разногласий. Истец сохранил статус арендатора. Перечисленные факты дают основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Все последствия сделки истцу были известны на момент заключения сделки и у истца отсутствуют основания для признания недействительной сделки. Таким образом, истец, ссылаясь на недействительность сделки, действует недобросовестно. Согласно пункту 3 статьи 17 Конституции РФ, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. Истцом не представлены доказательства, что Хрисановым Е.И. причинён ООО «Агропроминвест» явный ущерб при заключении с истцом договора передачи прав и обязанностей, о котором знал или должен был знать при заключении этого договора. Наоборот, истец вновь стал арендатором используемого земельного участка. Истцом не представлены доказательства того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях и наличия обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам истца. Наоборот, истец вернулся в исходное положение дел, получив статус арендатора. Таким образом, истец злоупотребляет правом, обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными. Истцом не представлены доказательства о нарушении норм закона, его права и интересов, а также не представлены доказательства о наступивших неблагоприятных последствиях от оспариваемых им сделок. Из искового заявления следует, что стороной по заключенным договорам и одновременно истцом является ООО «Агропроминвест», то есть юридическое лицо. Смена руководителей организации не влечет реорганизацию самого юридического лица. Более того, истец не является стороной по сделке между Ермолаевым В.А. и Хрисановым Е.И. Истец фактически предъявляет исковые требования самому себе (со стороны Хрисанова Е.И. к сделкам претензий нет), так как договоры были заключены истцом и зафиксированы печатью, в настоящее время объект как был в пользовании истца, так и находится. Таким образом, считает Хрисанова Е.И. ненадлежащим ответчиком, так как Хрисанов Е.И. передал земельный участок истцу, истец как был арендатором, так и остался арендатором земельного участка по договору аренды № от ДД.ММ.ГГГГ. Из искового заявления следует, что фактически все сделки в ЕГРН погашены, то есть уже являются недействительными, так как фактическим арендатором земельного участка по договору аренды № от ДД.ММ.ГГГГ продолжает быть истец. После совершения оспариваемых сделок истец одобрил данные сделки посредством заключения договора передачи прав и обязанностей с Хрисановым Е.И., в соответствии с которым приобрел право аренды на земельный участок. Таким образом, признание сделок недействительными, либо отмена и восстановление содержащихся в ЕГРН регистрационных записей не приведет к восстановлению прав общества, которые истец считает нарушенными. На день рассмотрения в суде записи о сделках между истцом и Ермолаевым В.А., между Хрисановым Е.И. и Ермолаевым В.А. в ЕГРН погашены, предмет спора отсутствует. В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В силу закона при признании сделки между истцом и ответчиком недействительной, истец должен будет вернуть ответчику полученное по сделке. Истец не планирует осуществлять возврат полученного по сделке. Ответчиком Хрисановым Е.И. не оспаривается сделка и запись в ЕГРН, спор отсутствует. На основании вышеизложенного, просит отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Агропроминвест».

Ответчик Кукушкин С.В. в судебное заседание не явился, хотя был надлежаще извещен о времени и месте рассмотрения дела.

В материалах дела имеется отзыв Кукушкина С.В., из которого следует, что он не согласен с исковыми требованиями ООО «Агропроминвест» по следующим основаниям. Пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Указанный выше закон не устанавливает каких-либо юридических последствий, связанных с прекращением полномочий как единоличного исполнительного органа общества по истечении срока его избрания, в уставе общества такой порядок прекращения полномочий генерального директора не определен, поэтому в данной ситуации применяются положения Трудового кодекса РФ, когда трудовые отношения продолжаются и ни одна из сторон не потребовала их прекращения. В соответствии с пунктом 1 статьи 273 ТК РФ руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа. Положения главы 43 ТК РФ распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности. Согласно трудовому законодательству в случае, когда с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон. Срочный трудовой договор прекращается с истечением срока его действия. О прекращении трудового договора в связи с истечением срока его действия работник должен быть предупрежден в письменной форме не менее чем за три календарных дня до увольнения. Абзацем 6 статьи 58 ТК РФ установлено, что в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок. Он получал заработную плату, проводил отчисления, сдавал отчетность. Только ДД.ММ.ГГГГ решением общего собрания были прекращены его полномочия. Таким образом, при окончании срока, на который избран единоличный исполнительный орган в обществе, полномочия его не прекратились, и он продолжал осуществлять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового единоличного исполнительного органа и до момента принятия решения о прекращении его полномочий. В едином государственном реестре юридических лиц были сведения о нем как генеральном директоре — Кукушкине С.В. и он имел право на заключение сделок. Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В пункте 5 статьи 166 ГК РФ установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе
оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», также установлено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки. Из искового заявления следует, что с момента его увольнения до настоящего времени, ООО «Агропроминвест» полноценно использовал арендованный земельный участок. При заключении оспариваемого договора ООО «Агропроминвест» не заявлял возражений по его содержанию, договор подписан без разногласий. Истец сохранил статус арендатора. Перечисленные факты дают основание считать сделку действительной. Все последствия сделки ООО «Агропроминвест» были известны на момент заключения сделки и у ООО «Агропроминвест» отсутствуют основания для признания недействительной сделки. Таким образом, истец, ссылаясь на недействительность сделки, действует недобросовестно, злоупотребляя правом. Стороной по заключенным договорам и одновременно истцом является ООО «Агропроминвест», то есть юридическое лицо. Смена руководителей организации не влечет реорганизацию самого юридического лица. Истец предъявляет исковые требования к нему, как бывшему руководителю организации, хотя когда он был генеральным директором, то представлял интересы общества, заключал договоры от имени общества, фиксировал их печатью общества. Таким образом, считает, что он является ненадлежащим ответчиком. В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Согласно п. 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или, для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Таким образом, указанная норма закона определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. Таким образом, истцом не представлено надлежащих доказательств, как оспариваемые им сделки нарушают нормы закона, права и интересы истца, равно как привели к иным неблагоприятным последствиям, тем более, когда имущественное право по договору аренды передано обратно истцу. Ущерб истцу не был причинен, от последней сделки имеется только выгода — истец вернул статус арендатора. Из искового заявления следует, что фактически все сделки в ЕГРН погашены, то есть уже являются недействительными, так как фактическим арендатором земельного участка по договору аренды № от ДД.ММ.ГГГГ продолжает быть истец. После совершения оспариваемых сделок ООО «Агропроминвест» одобрило данные сделки посредством заключения договора передачи прав и обязанностей по последнему договору, в соответствии с которым приобрел право аренды на земельный участок. Наличие записи в едином государственном реестре недвижимости не может нарушать права и интересы истца, так как совершение данных записей являлось следствием выполнения Управления Росреестра по <адрес> своих обязанностей. Таким образом, признание сделок недействительными, либо отмена и восстановление содержащихся в ЕГРН регистрационных записей не приведет к восстановлению прав общества, которые истец считает нарушенными. На день рассмотрения в суде записи о сделках между истцом и Ермолаевым В.А., между Хрисановым Е.И. и Ермолаевым В.А. в ЕГРН погашены, предмет спора отсутствует. В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В силу закона при признании сделки между истцом и ответчиком недействительной, истец должен будет вернуть ответчику полученное по сделке. ООО «Агропроминвест» не планирует осуществлять возврат полученного по сделке. Сторонами по сделкам не оспариваются сделки и записи в ЕГРН. Таким образом, спор отсутствует. На основании выше изложенного, просит отказать в удовлетворении исковых требование ООО «Агропроминвест».

Ответчик Ермолаев В.А. в судебное заседание не явился, хотя был надлежаще извещен о времени и месте рассмотрения дела.

В материалах дела имеется отзыв Ермолаева В.А., из которого следует, что в соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, Согласно п. 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим г имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Таким образом, указанная норма закона определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, Однако, Истцом не представлено надлежащих доказательств каким образом оспариваемые им сделки нарушают нормы закона, права и интересы Истца, равно как привела к иным неблагоприятным последствиям, тем более когда имущественное право по договору аренды передано обратно Истцу через 2-3 месяца после заключения договора от ДД.ММ.ГГГГ о передаче прав и обязанностей по договору аренды. Также Истцом не доказано о том, что он, Ермолаев, знал о наличии явного ущерба при заключении договора о передаче прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ, равно как, что такой ущерб в действительности истцу был причинен, Кроме того, в соответствии с ч. 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Положениями п. 4 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах). Как следует из искового заявления, договор о передаче прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ от имени истца заключен генеральным директором Кукушкиным С.В., сведения о котором также содержались в ЕГРЮЛ на момент заключения Ермолаевым В.А. указанного договора. В свою очередь положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат норм, предусматривающих, что полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются автоматически в связи с истечением срока, на который он был избран. Принятие решений, связанных с избранием руководителя общества и прекращением его полномочий, относится к сфере корпоративных правоотношений, в рамках которой участники общества осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению (п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 2, ст. 9 ГК РФ). В Трудовом кодексе указано, что если заключается срочный трудовой договор с руководителем, то такой срок устанавливается уставом или в соглашении сторон (ст. 275 ТК РФ). Когда этот срок истечет, трудовой договор должен прекратиться (ст. 79 ТК РФ). Но в этом правиле есть одно исключение: если по истечении срока трудового договора ни одна из сторон не потребовала его расторжения и директор продолжает работу, то условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок (ст. 58 ТК РФ). Поэтому для прекращения трудовых отношений с директором, согласно пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса, требуется принятие решения о прекращении трудового договора на общем собрании участников (акционеров), если это не относится к компетенции совета директоров компании. Следовательно, в отсутствие иного решения со стороны уполномоченного органа общества, полномочия единоличного исполнительного органа истца сохраняются и по истечении срока, на который он был избран, до момента их прекращения решением общего собрания участников или советом директоров (наблюдательным советом), либо до момента, когда директор сложит с себя полномочия по собственной инициативе. Кроме того, согласно п. 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. В ЕГРЮЛ содержатся в том числе сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Эти сведения являются открытыми и общедоступными (пп. «л» п. 1 ст. 5, ст. 6 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). При таких обстоятельствах Кукушкин С.В. являлся единоличным исполнительным органом в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, имел право совершать оспариваемые сделки. Неправомерным является указание истца на то, что оспариваемые сделки являются недействительными в силу статьи 53 ГК РФ, поскольку данной нормой закона такое положение не предусмотрено, а совершение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности. При этом после совершения оспариваемых сделок истец одобрил данные сделки посредством заключения договора о передаче прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым истец приобрел право аренды на земельный участок. В настоящее время истец является арендатором земельного участка, и, соответственно, признание сделок недействительными, либо отмена и восстановление содержащихся в ЕГРН регистрационных записей не приведет к восстановлению прав общества, которые истец считает нарушенными.

Представитель третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по <адрес> в судебное заседание не явился, хотя был надлежаще извещен о времени и месте рассмотрения дела.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования ООО «Агропроминвест» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы, в том числе, и земельные участки.

В силу пункта 1 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.

В силу пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Муниципальным образованием «<адрес>», с одной стороны как арендодателем, и ООО «Агропроминвест», с другой стороны как арендатором, заключен договор аренды земельного участка №, в соответствии с которым арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование на условиях аренды сроком на 49 лет земельный участок площадью ***. м, имеющий кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>», для ведения сельскохозяйственного производства (л.д.23-34). Данный договор в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 609 гражданского кодекса Российской Федерации прошел государственную регистрацию (л.д.35).

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Администрацией муниципального района <адрес> и ООО «Агропроминвест» было заключено дополнительное соглашение №, являющееся неотъемлемой частью Договора аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, которым были внесены изменениЯ в Договор аренды в части арендной платы, в части прав и обязанностей арендодателя и арендатора, а также в части порядка рассмотрения споров по данному договору аренды (л.д.36-39).

В силу пункта 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Агропроминвест» в лице Генерального директора Кукушкина С.В., с одной стороны, и Ермолаевым В.А., с другой стороны, был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым ООО «Агропроминвест» передает Ермолаеву В.А. права и обязанности арендатора по Договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ на земельный участок площадью ***.м. из категории земель сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>».

Данное обстоятельство стороны признали и не оспаривали, что следует, как из искового заявления ООО «Агропроминвест», так и из отзывов ответчиков.

Также стороны признали и не оспаривали, что ДД.ММ.ГГГГ права и обязанности по Договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ были переданы Ермолаевым В.А.Хрисанову Е.И..

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Хрисановым Е.И., с одной стороны, и ООО «Агропроминвест», с другой стороны, был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с п. 1.1 которого арендатор передает, а Новый Арендатор принимает в полном объеме права и обязанности арендатора по Договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ на земельный участок площадью ***.м. из категории земель сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>» (л.д.40-41).

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что на момент рассмотрения дела в суде, именно истец является арендатором спорного земельного участка, поскольку в соответствии в указанным выше Договором от ДД.ММ.ГГГГ все права и обязанности по Договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ перешло вновь к ООО «Агропроминвест».

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия

В силу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из протокола Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Агропроминвест» от ДД.ММ.ГГГГ новым генеральным директором Общества был избран Кукушкин С. В. (л.д.83-85).

Пунктом 7.43 Устава ООО «Агропроминвест», действовавшего на момент избрания Кукушкина С.В. генеральным директором, предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор избирается общим собранием участников общества сроком на 3 года (л.д.18).

Заявляя требование о признании недействительными договоров о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка истец ООО «Агропроминвест» ссылается на то, что на момент заключения договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ и последующего договора от ДД.ММ.ГГГГ, генеральный директор Кукушкин С.В. не имел полномочий на совершение от имени Общества сделок или исполнение иных полномочий органа юридического лица, поскольку к моменту заключения договора истек срок его полномочий как генерального директора ООО «Агропроминвест».

Вместе с тем, доказательств того, что договор, изменяющий стороны основного договора аренды, заключен Кукушкиным С.В. при отсутствии полномочий действовать от имени истца, ООО «Агропроминвест» в нарушение требований части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, не представлено.

Более того, из протокола внеочередного Общего собрания участников (учредителей) ООО «Агропроминвест» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что только на данном собрании участников (учредителей) ООО «Агропроминвест» было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Агропроминвест» Кукушкина С.В. с ДД.ММ.ГГГГ (л.д.67-69). Таким образом, исходя из содержания Протокола внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО «Агропроминвест», учредители, принимая решение о досрочном прекращении полномочий Кукушкина С.В., как генерального директора, фактически признали действие его полномочий до ДД.ММ.ГГГГ.

При этом суд считает, что истцом ООО «Агропроминвест» в нарушение требований части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представило суду доказательства, подтверждающие, что данными сделками был причинен явный ущерб обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, а также доказательства, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В силу положений части 1 статьи 3 и части 1 статьи 4 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обязательным условием реализации права на судебную защиту является указание в заявлении на то, в чем заключается нарушение либо угроза нарушения прав, свобод или законных интересов истца.

Между тем, как установлено судом и не оспаривается сторонами, права и обязанности по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ переданы Хрисановым Е.И. ООО «Агропроминвест» на основании Договора от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, права и обязанности по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, фактически возвращены истцу ООО «Агропроминвест», что исключает возможность применения последствий недействительности сделки. Что касается требования о признании оспариваемых сделок недействительными, то в данном случае удовлетворение иска в этой части не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, поскольку нарушение права истца на момент рассмотрения дела не установлено.

С учетом изложенного, суд считает, что передачей прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельного участка не нарушаются права или охраняемые законом интересы общества ООО «Агропроминвест», оспариваемые сделки не повлекли неблагоприятных последствий для общества, в связи с чем, не имеется оснований для применения по его требованию такого способа защиты, как признание недействительными сделок.

Учитывая, что исковые требования истца о признании сделок недействительными, удовлетворению не подлежат, не подлежат удовлетворению исковые требования ООО «Агропроминвест» об отмене регистрационной записи о государственной регистрации Договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ и о восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости регистрационной записи от ДД.ММ.ГГГГ№ о государственной регистрации договора аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Агропроминвест» удовлетворению не подлежат, а потому в удовлетворении исковых требований ООО «Агропроминвест» следует отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Агропроминвест» к Ермолаеву В. А., Хрисанову Е. И. и Кукушкину С. В.:

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Кинельский районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

председательствующий –