Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску Оганисяна И.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Кавказская кухня» о выплате в порядке наследования действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Оганисян И.В. обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Кавказская кухня» о выплате в порядке наследования действительной стоимости доли в уставном капитале.

Требования мотивированы тем, что **.**.**** года умер отец истца О

При жизни умерший являлся участником ООО «Кавказская кухня» ИНН ###, его доля в уставном капитале общества составляла ... процентов.

Указанная доля в уставном капитале принадлежала умершему на основании Договора о создании и деятельности Общества с ограниченной ответственностью от **.**.****, учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью «Кавказская кухня» от **.**.****.

После смерти О открылось наследство, в состав которого вошла, в том числе, вышеуказанная доля в уставном капитале общества.

**.**.**** истцом нотариусу Б было подано заявление о принятии им наследства после смерти отца. На основании указанного заявления нотариусом было заведено наследственное дело ###. Для оформления наследственных прав истцу необходимо было представить нотариусу оригиналы учредительных документов общества, в связи с чем он письменно обращался к директору ООО «Кавказская кухня» с заявлением о предоставлении указанных документов. Документы истцу представлены не были, как следствие, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества выдано не было.

Из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что **.**.**** директор ООО «Кавказская кухня» Чидилян Г.А. зарегистрировал переход доли умершего О на общество, став его единственным участником.

Истец к участнику ООО «Кавказская кухня» Чидилян Г.А. с заявлением о предоставлении согласия на переход к нему доли отца в уставном капитале общества не обращался, отказ истцу не вручался.

До настоящего времени действительная стоимость доли или выдача в натуре имущества такой же стоимости истцу не произведена. Более того, существует спор относительно размера действительной стоимости доли или количества имущества, подлежащего передаче истцу. Так, при определении действительной стоимости ответчик не учитывает стоимость принадлежащего обществу недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером ###, площадью ... кв.м. и нежилого помещения, расположенных по адресу: ..., а также размер доходов, получаемых ежемесячно по договору аренды указанного нежилого помещения доходов в сумме ...

На основании изложенного, просит обязать ООО «Кавказская кухня» ИНН ### передать Оганисяну И.В. , имущество стоимостью, соответствующей действительной стоимости доли в размере ...% в уставном капитале ООО «Кавказская кухня» ИНН ###, определенной с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Кавказская кухня» ИНН ### на праве собственности, в виде ... доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером ###, площадью ... кв.м. и ... доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенных по адресу: ..., прекратить право собственности ООО «Кавказская кухня» ИНН ### на ... долю в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером ###, площадью ... кв.м. и ... долю в праве собственности на нежилое помещение, расположенные по адресу: ..., ..., признать за Оганисяну И.В., право собственности на ... долю в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером ###, площадью ... кв.м. и ... долю в праве собственности на нежилое помещение, расположенные по адресу: ....

В ходе рассмотрения дела, после проведения судебных экспертиз истец исковые требования уточнил, а впоследствии увеличил, просил взыскать с ООО «Кавказская кухня» ИНН ### в пользу истца действительную стоимость доли в размере ... в уставном капитале ООО «Кавказская кухня» ИНН ###, определенной с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО «Кавказская кухня» ИНН ### на праве собственности, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества О наступившей **.**.**** (то есть на **.**.****), в том числе земельного участка с кадастровым номером ### в размере ... руб., расходы по проведению судебной экспертизы, расходы на оплату государственной пошлины.

В судебное заседание истец, извещенный о дате и времени проведения судебного заседания надлежащим образом не явился, сведений о причинах неявки не предоставил, ходатайства о рассмотрении в его отсутствие, об отложении не заявлено.

Представитель истца Боровая О.А., действующая на основании ордера № 69 от 27.02.2020г. уточненные исковые требования поддержала, на их удовлетворении настаивала.

Представитель ООО «Кавказская кухня» Чидилян Г.А., имеющий право действовать от имени юридического лица без доверенности в силу занимаемой должности директора против удовлетворения исковых требований возражал. Согласно представленным возражениям, дополнениям к ним, полагает, что истцом не представлено доказательств принятия наследства по закону. Также считает, что поскольку величина чистых активов Общества имеет отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна. По мнению представителя ответчика удовлетворение исковых требований приведет к неосновательному обогащению истца.

С учетом положений ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц. Основания для отложения слушания по делу судом не установлены.

Суд, выслушав участников процесса, изучив письменные материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п.1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил указанного Кодекса не следует иное.

Как установлено статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается указанным Кодексом или другими законами.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Из письменных материалов судом установлено, что истец Оганисян И.В., **.**.****. согласно свидетельства о рождении ######### приходится сыном О, умершему согласно представленного свидетельства о смерти **.**.****

На момент смерти О на основании Устава ООО «Кавказская кухня» принадлежала доля в уставном капитале в размере ...

Как следует из искового заявления, **.**.**** его наследник - сын О обратился к нотариусу Б с заявлением о принятии наследства. Нотариусом заведено наследственное дело ###, что подтверждается справкой, выданной нотариусом Б**.**.****

**.**.****О обратился с заявлениями к ответчику о предоставлении документов для завершения оформления наследства.

В связи с непредоставлением нотариусу учредительных документов ответчика свидетельство о праве на наследство выдано не было.

В силу п. 3.6.6 действующего Устава ООО «Кавказская кухня» доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, с согласия всех остальных участников Общества.

В соответствии с п. 3.7.3 Устава ООО «Кавказская кухня» при отказе участников Общества в согласии на переход или распределение доли к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли, определяемой за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 3.7.6 Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента перехода к Обществу доли (части доли).

В соответствии с п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

До настоящего времени действительная стоимость доли или выдача в натуре имущества такой же стоимости истцу не произведена в связи с наличием спора о размере действительной стоимости доли ответчиком не исполнены в связи с наличием спора о размере действительной стоимости доли истца.

Для разрешения заявленных требований по существу по ходатайству стороны истца судом назначена экспертиза в ООО «Независимая профессиональная оценка». Перед экспертами поставлены вопросы о действительной стоимости 25% доли в уставном капитале ООО «Кавказская кухня» с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего данному обществу на праве собственности, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на **.**.****, а также возможен ли выдел доли истца в натуре в здании с кадастровым номером ###, расположенном по адресу: ......, назначение здания «кафе» без изменения основного назначения объекта недвижимости.

Согласно заключению судебной экспертизы, проведенной ООО «Независимая профессиональная оценка» действительная стоимость 25% доли в уставном капитале ООО «Кавказская кухня» ИНН ### с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего данному обществу на праве собственности, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, последовавшей **.**.**** года (то есть на **.**.****), составляет ...

Выделить доли истца в натуре в здании с кадастровым номером: ###, расположенном по адресу: г...., ..., назначение здания «кафе» без изменения основного назначения объекта недвижимости невозможно.

С учетом заключения судебной экспертизы истец изменил предмет исковых требований.

Также истцом заявлено ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы.

Как указывает истец, на стр. 19 заключения эксперт указывает, что на дату оценки земельный участок не находился в собственности ООО «Кавказская кухня», так как согласно материалов дела, право собственности на земельный участок было зарегистрировано **.**.**** (л.д. 47). Как следствие, стоимость земельного участка не была учтена экспертом при определении действительной стоимости доли в размере 1/4 в уставном капитале ООО «Кавказская кухня».

Действительно, как установлено судом, в материалах дела (т.д. 1 л.д. 46-47) имеется выписка из ЕГРН на земельный участок с кадастровым номером ###, согласно которой право собственности ответчика на него зарегистрирована **.**.****.

Вместе с тем, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности, на дату оценки ООО «Кавказская кухня» владело земельным участком с кадастровым номером ###, площадью ...., расположенным по адресу: ...... (т.д. 2 л.д. 98).

В последующем данный земельный участок разделен на два земельных участка, одному из которых был присвоен кадастровый номер ### и который был продан, а второй остался в собственности ООО «Кавказская кухня», ему был присвоен кадастровый номер ###.

Следовательно, на дату оценки в собственности ответчика находилось имущество - земельный участок с кадастровым номером ###, площадью ....м., расположенный по адресу: ....

В связи с изложенным, судом назначена дополнительная экспертиза в ООО «Независимая профессиональная оценка».

Согласно заключению дополнительной судебной экспертизы действительная стоимость 25% доли в уставном капитале ООО «Кавказская кухня» ИНН ### с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего данному обществу на праве собственности, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, последовавшей ... (то есть на **.**.****), в том числе земельного участка с кадастровым номером: ###, составляет ...

Ответчиком представлены возражения на исковые требования, согласно которым эксперты некорректно определили действительная стоимость доли, кроме того, в силу положений п.8 ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства). Исходя из данных бухгалтерской отчетности, заключенных договоров, длительности не исполнения ответчиком своих денежных обязательств ООО «Кавказская кухня» отвечает признакам банкротства.

Суд полагает указанные доводы несостоятельными, не подтвержденными фактическими обстоятельствами и представленными в деле документами.

Так, согласно п. 2 ст. 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Вместе с тем, указанная неспособность сама по себе еще не свидетельствует о том, что юридическое лицо-должник является банкротом.

В соответствии со ст. 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Согласно абз. 5 п. 1 статьи 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

Сведений об обращении ответчика в Арбитражный суд с соответствующим заявлением в материалах дела не имеется. Представленная ответчиком копия решения Арбитражного суда, которым с ООО «Кавказская кухня» взысканы денежные средства в сумме ... руб., в отсутствие иных объективных данных о невозможности его исполнения довод ответчика о банкротстве ООО «Кавказская кухня» также не подтверждает. Кроме того, согласно сведений с сайта kad.arbitr.ru по указанному делу арбитражным судом Кемеровской области по заявлению сторон утверждено мировое соглашение, согласно которому установлен график погашения задолженности по ... руб. в месяц на срок до **.**.****., что также не свидетельствует о предстоящем банкротстве ответчика.

В подтверждение своих доводов ответчиком представлены бухгалтерские справки – расчеты чистых активов за 2019 и 1 полугодие 2020 года, бухгалтерская отчетность за 2019 года и за 2020.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При этом, указания на невозможность взыскания действительной стоимости доли в судебном порядке данная норма не содержит.

Довод ответчика о том, что истец не принял наследственное имущество судом отклоняется, как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела. Согласно ответа нотариуса Б справкой, выданной **.**.****. подтверждается возбуждение наследственного дела ###. Истцу выданы свидетельства о праве на наследство в отношении транспортных средств, принадлежащих умершему. Факт невыдачи свидетельства о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале ООО «Кавказская кухня» для установления факта его принятии юридического значения не имеет.

Изучив заключение судебной экспертизы, дополнительной судебной экспертизы, выслушав экспертов, суд считает, что заключение судебной экспертизы, дополнительной судебной экспертизы в полной мере соответствуют предъявляемым требованиям ГПК РФ, являются полными и обоснованными. В заключениях подробно изложено на основании каких данных экспертами сделаны соответствующие выводы. Эксперты руководствовались своими специальными познаниями, не заинтересованы в исходе дела, предупреждены об уголовной ответственности.

Заявленное соответчиком ходатайство о проведении по делу повторной экспертизы судом отклонено в связи со следующим.

В соответствии с ч. 2 ст. 87 ГПК РФ в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам.

Судом в целях устранения сомнении в толковании экспертного заключения в судебном заседании допрошены эксперты ТК которые дали пояснения на всем вопросам участников процесса. Условий для назначения повторной экспертизы судом не установлено.

При таких обстоятельствах суд принимает заключение судебной экспертизы и дополнительной экспертизы как относимое и допустимое доказательство.

Таким образом, оценивая представленные доказательства в совокупности, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ООО «Кавказская кухня» действительной стоимости доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Кавказская кухня» в сумме ...

Согласно ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

На основании положений ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, специалистам и переводчикам.

Согласно ч.1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

В соответствии ч. 3 ст. 95 ГПК РФ эксперты, специалисты и переводчики получают вознаграждение за выполненную ими по поручению суда работу, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей в качестве работников государственного учреждения. Размер вознаграждения экспертам, специалистам определяется судом по согласованию со сторонами и по соглашению с экспертами, специалистами.

Судом установлено, что стоимость судебной экспертизы составила ... руб., истцом оплачена, о чем предоставлена квитанция об оплате, стоимость дополнительной экспертизы ... руб., оплата не произведена.

В силу положений ст. 88, ст. 98 ГПК РФ, ст. 333.19 НК РФ, а также разъяснений, данных в абз. 4 п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», с учетом принятого судом решения, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате судебной экспертизы в размере ... руб., государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче иска в размере ... руб., факт несения которых подтвержден чек-ордерами № ### от **.**.**** № ### от **.**.****

С учетом существа постановленного решения с ООО «Кавказская кухня» в пользу ООО «Независимая профессиональная оценка» (ИНН:###, ОГРН ###) подлежит взысканию стоимость дополнительной экспертизы в размере ... руб., в доход местного бюджета подлежит довзысканию госпошлина в размере ...

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Оганисяна И.В. удовлетворить.

Взыскать с ООО «Кавказская кухня» ......, ИНН ###, ОГРН ### в пользу Оганисяна И.В. действительную стоимость доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Кавказская кухня» в сумме ... руб., расходы по оплате госпошлины в сумме ...., расходы по судебной экспертизе ... руб., всего ...

Взыскать с ООО «Кавказская кухня» ......, ИНН ###, ОГРН ### в пользу ООО «Независимая профессиональная оценка» стоимость дополнительной экспертизы ...

Взыскать с ООО «Кавказская кухня» ..., ИНН ###, ОГРН ### в доход местного бюджета госпошлину в сумме ...

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Кемеровский областной суд в течение месяца со дня составления решения в мотивированной форме подачей апелляционной жалобы через Центральный районный суд города Кемерово.

В мотивированной форме решение изготовлено 12.02.2021 г.

Судья: И.А. Казакова