Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Феникс» к ФИО5 ФИО9 о возложении обязанности, возмещении судебных расходов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Феникс» (далее – ООО УК «Феникс») обратилось в суд с иском (с учетом измененных в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации требований) к ФИО6 о возложении обязанности, возмещении судебных расходов. В обоснование требований иска указано, что ФИО6 является наследником после смерти ФИО10 в отношении 6,25% доли уставного капитала ООО УК «Феникс». Уставом ООО УК «Феникс» согласие участников общества на переход к наследнику доли не требуется. В ЕГРЮЛ должна содержаться достоверная и актуальная информация, в том числе информация об учредителях (участниках) юридического лица, поэтому сохранение сведений в ЕГРЮЛ об умерших как об участнике общества в отсутствие данных о переходе доил к наследникам свидетельствует о недостоверности указанной информации, что, в свою очередь, может привести к внесению регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участнике общества в связи с его смертью и исключению общества из ЕГРЮЛ в административном порядке, в случае не принятия мер по внесению в ЕГРЮЛ достоверной информации в течение 6 месяцев с момента внесения записи о недостоверности. В соответствии с Уведомлением УФНС по Курганской области от ДД.ММ.ГГГГ№ и согласно п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридические лицо в течение 30 дней с момента настоящего уведомления обязано сообщить достоверные сведения или предоставить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых направлено настоящее уведомление. ДД.ММ.ГГГГ№ и ДД.ММ.ГГГГ№ ООО «УК «Феникс» в адрес ответчика направлено требование о внесении изменений в ЕГРЮЛ об учредителе. Ответчиком данные требования исполнены не были.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, просит суд возложить на ФИО6 обязанность внести изменения в сведения об участниках ООО УК «Феникс» путем подачи соответствующего заявления в УФНС России по Курганской области в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда, взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

В судебном заседании представитель истца ООО УК «Феникс» ФИО4, действующая на основании доверенности, на заявленных исковых требованиях настаивала по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Также пояснила, что между ФИО7 и ФИО8 заключен договор дарения доли в размере 18,75% в уставном капитале ООО УК «Феникс».

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явился, о месте, дате и времени его проведения извещен надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил, ходатайств об отложении дела в суд не поступало.

Третье лицо ФИО7 в судебное заседание не явился, о месте, дате и времени его проведения извещен надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.

С учетом мнения представителя истца суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившегося ответчика в порядке заочного производства, предусмотренном гл. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ на ДД.ММ.ГГГГ участником (учредителем) ООО УК «Феникс» является, в том числе ФИО1, размер доли которой составил 6,25%.

Согласно справке ООО УК «Феникс» от ДД.ММ.ГГГГФИО1, являясь участником обязательственных прав в отношении ООО УК «Феникс» в размере 25% доли, номинальной стоимостью 2500 руб., произвела оплату в полном объеме по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГФИО1 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти серии №№ от ДД.ММ.ГГГГ (актовая запись о смерти № от ДД.ММ.ГГГГ).

Как следует из ответа нотариуса от ДД.ММ.ГГГГ№ДД.ММ.ГГГГ нотариусом нотариального округа г. Курган Курганской области ФИО15 после смерти ФИО1 открыто наследственное дело №.

Из материалов наследственного дела следует, что наследниками по закону после смерти ФИО1 являются ее супруг ФИО2 и сын ФИО5 ФИО11.

Из представленных материалов дела также следует, что наследодатель ФИО1 на день смерти являлся участником ООО УК «Феникс» и ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 25%.

Согласно отчету ООО «Независимый экспертно-аналитический центр «ИнформПроект» от ДД.ММ.ГГГГ№ рыночная стоимость 25% доли в уставном капитале ООО УК «Феникс» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с учетом корректировки на контроль составляет 127000 руб.

ДД.ММ.ГГГГФИО2 как пережившему супругу выдано свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов на 1/2 доли в праве на долю в уставном капитале ООО УК «Феникс» (т.е. 12,5%).

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 1/4 долю в уставном капитале ООО УК «Феникс» (т.е. 6,25%).

Свидетельство о праве на наследство по закону ФИО3 на оставшуюся 1/4 долю в уставном капитале ООО УК «Феникс» (6,25%) не выдавалось, однако из заявления от ДД.ММ.ГГГГ следует, что он принял наследство после смерти матери ФИО1 по всем основаниям наследования.

Согласно ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии сзавещаниемилизаконом.

В соответствии со ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи,иноеимущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Согласно ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен егопринять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В силу ч. 1 ст. 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии сзакономвыдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О судебной практике по делам о наследовании»).

Таким образом, ответчик является наследником, принявшим после смерти ФИО1, в том числе 6,25% доли в уставном капитале ООО УК «Феникс» (с учетом размера доли, принятой ФИО2).

В пункте 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

Согласно положениям ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом изакономоб обществах с ограниченной ответственностью.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные положения закреплены в п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» - переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

При этом документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: 4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству (ст. 13.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исходя из смысла статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

Согласно ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице: д) сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

В силу ст. 21.1 указанного Федерального закона юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренныезаконодательствомРоссийской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных впункте 1настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) и вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества.

Исходя из нормы, изложенной в п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

Из положений Устава ООО УК «Феникс» следует, что согласие участников общества на переход к наследнику доли в уставном капитале не требуется (раздел 5.5 Устава).

В связи с требованиями о достоверности и актуальности информации в ЕГРЮЛ в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица, ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ФИО6 направлено требование № о внесении изменений в сведения об участниках ООО УК «Феникс» в срок до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика направлено повторное требование № о внесении изменений в сведения об участниках ООО УК «Феникс» в срок до ДД.ММ.ГГГГ

Оба требования оставлены ответчиком без удовлетворения.

ДД.ММ.ГГГГ УФНС России по Курганской области истцу направлено уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений в отношении ООО УК «Феникс», в связи с тем, что установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) - физическом лице ФИО1, в связи с чем истец обратился в суд с иском.

С учетом изложенного, исходя из анализа указанных норм и представленных доказательств, на основании ст. ст. 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в силу ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации судом установлено, что право собственности на принадлежавшую умершему участнику долю в уставном капитале общества перешло к ответчику в установленном законом порядке по наследству, свидетельство о праве на наследство (спорную долю в уставном капитале) ответчиком не получено, доказательств принятия ответчиком мер по регистрации перехода к нему права на унаследованную долю (обращения в регистрирующий орган с соответствующим заявлением с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участниках ООО УК «Феникс») ответчиком не представлено.

Ответчиком также не представлено доказательств наличия предусмотренных действующим законодательством и уставом общества препятствий для осуществления такой регистрации.

Поскольку соответствующие действия, направленные на обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Феникс» ответчиком до настоящего времени не совершены, суд приходит к выводу об удовлетворения требований ООО УК «Феникс», а на ответчика судом возлагается обязанность внести изменения в сведения об участниках ООО УК «Феникс» путем подачи соответствующего заявления в УФНС России по Курганской области в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Поскольку исковые требования подлежат удовлетворению, на основании статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 198, 199, 233-235 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Феникс» к ФИО5 ФИО12 о возложении обязанности, возмещении судебных расходов удовлетворить.

Возложить на ФИО5 ФИО13 (паспорт №) обязанность внести изменения в сведения об участниках ООО УК «Феникс» путем подачи соответствующего заявления в УФНС России по Курганской области в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ФИО5 ФИО14 (паспорт №) в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Феникс» (ИНН №) в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 6000 руб.

Ответчик вправе подать в Курганский городской суд Курганской области заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Курганского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Курганский городской суд Курганской области в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Курганского областного суда путем подачи апелляционной жалобы, представления через Курганский городской суд Курганской области в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья Ю.В. Новикова

Мотивированное решение составлено 9 февраля 2024 г.