Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Межрайонной ИФНС №14 по Кировской области, Межрайонной ИФНС №11 по Вологодской области о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности и о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к Межрайонной ИФНС №14 по Кировской области, Межрайонной ИФНС №11 по Вологодской области, ООО «Стальэнерго», ИФНС по г. Кирову о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности и о применении последствий недействительности ничтожной сделки. В обоснование требований указала, что решением Октябрьского районного суда города Кирова от 26.05.2014г. в ее пользу с ООО Инвестиционная компания «Мой дом» взыскано 364105 руб. Решение до настоящего времени не исполнено. 15.10.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 41 (501) было опубликовано сообщение о реорганизации в форме присоединения ООО «Инвестиционная компания «Мой дом» к ООО «СтальЭнерго». В результате проведенной реорганизации 09.12.2014 Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Инвестиционная компания «Мой дом». Между тем, в передаточном акте, подписанном ООО «Инвестиционная компания «Мой дом» и ООО «СтальЭнерго», сведения о правопреемстве по обязательству, установленному решением суда от 26.05.2014 о взыскании в пользу истца задолженности, отсутствуют. Кроме того, в передаточном акте отсутствуют сведения о передаче правопреемнику прав на имущество реорганизованного лица. В то же время, согласно выписке из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО «Инвестиционная компания «Мой дом» на праве собственности зарегистрирован земельный участок. Считает, что при проведении реорганизации юридического лица были нарушены требования законодательства, в связи с чем сделка является недействительной и нарушает права и законные интересы истца. Нарушение требований ч.2 ст. 58 ГК РФ, допущенные при проведении реорганизации, вследствие которого правопреемнику не были переданы права и обязанности присоединенного лица по погашению задолженности перед истцом, а также имевшееся в собственности ООО «Инвестиционная компания «Мой дом» имущество, препятствует применению мер принудительного исполнения в виде обращения взыскания на имущество должника по исполнительному производству. Реорганизация и прекращение деятельности юридического лица – должника по исполнительному документу, без передачи прав и обязанностей правопреемнику, направлено исключительно на уклонение от исполнения судебного решения. Согласно сведениям о юридическом лице ООО «Инвестиционная компания «Мой дом», содержащимся в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом при создании общества являлась Межрайонная ИФНС № 14 по Кировской области. В то же время запись о прекращении указанного юридического лица была внесена Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области. Просит суд признать недействительной в силу ничтожности сделку по реорганизации в форме присоединения ООО «И нвестиционная компания «Мой Дом» к ООО «СтальЭнерго» и применить последствия недействительности ничтожной сделки, восстановив ООО «Инвестиционная компания «Мой Дом» в ЕГРЮЛ.

Судом из числа соответчиков исключены 24.11.2016г. ИФНС России по г. Кирову, ООО «Стальэнерго», т.к. организация прекратила свою деятельность 02.11.2016г.

Истец ФИО1, представитель истца ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены, просят рассмотреть дело без их участия.

Представитель ответчика Межрайонной ИФНС №11 по Вологодской области в судебное заседание не явился, извещен, просит рассмотреть дело без его участия, представили письменный отзыв в котором указали, с 09.12.2014, то есть с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ (ГРН <данные изъяты>) ФИО1 обладала информацией о прекращении деятельности должника. 06.10.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале процедуры реорганизации ООО «ИК «Мой дом» (ОГРН <данные изъяты>) в форме присоединения к ООО «Стальэнерго» (ОГРН <данные изъяты>). Исходя из анализа положений статей 57,58,59,60 ГК РФ, п. 4 ст. 9, п. 2 ст. 13.1, ст. 14,23 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, ч. 5 ст. 51 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ обязанность по уведомлению кредиторов считается соблюденной в случае двухкратного размещения информации о реорганизации в средствах массовой информации. Заявление кредитора реорганизуемого юридического лица не является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации. Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона № 129-ФЗ. Приведенный перечень оснований является исчерпывающим. На основании представленного заявления по форме №Р16003 и договора о присоединении 09.12.2014 инспекцией в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ООО «ИК «Мой дом» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Стальэнерго». Просят в удовлетворении иска отказать.

Представитель ответчика Межрайонной ИФНС №14 по Кировской области по доверенности ФИО3 иск не признал, суду пояснил, ООО «ИК Мой Дом» зарегистрировано в ЕГРЮЛ ИФНС по городу Кирову 21.04.2010г. 09.12.2014г. в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области за государственным регистрационным номером <данные изъяты> внесены сведения о прекращении деятельности ООО «ИК Мой Дом» при реорганизации в форме присоединения. Юридическим лицом, к которому осуществлено присоединение при реорганизации является ООО «Стальэнерго», которое состоит на учете в Межрайонном ИФНС России №11 по Вологодской области. Межрайонной ИФНС России № 14 по Кировской области решение о государственной регистрации прекращения детальности ООО « ИК Мой Дом» не принималось, запись в ЕГРЮЛ не вносилась. Исковое заявление не содержит каких –либо требований к Межрайонной ИФНС России №14 по Кировской области. Просит суд в иске отказать.

Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 57 ч.1, 4 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно п.2 ст. 58, п.1 ст. 59 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В соответствии с абз. третьим п. 1 ст. 60 ГК РФ, законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

В соответствии с п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ч.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В судебном заседании установлено, что решением Октябрьского районного суда г. Кирова от 26 мая 2014г. с ООО Инвестиционная компания « Мой дом» взыскано в пользу истца 364105 руб. Решение суда вступило в законную силу.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, ООО ИК « Мой Дом» прекратило свою деятельность 09.12.2014г. путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником является ООО «Стальэнерго».(л.д.40 )

ООО «Сальэнерго» ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ 02.11.2016г. внесена соответствующая запись.(л.д.92)

Решением Октябрьского районного суда города Кирова от 22.09.2016г. в удовлетворении исковых требований ФИО1 к Межрайонной ИФНС России №11 по Вологодской области о признании действий налогового органа по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОО « ИК Мой Дом» незаконной и обязании аннулировать данную запись отказано в полном объеме. Решение вступило в законную силу.

Указанным решением установлено, что обязанность по уведомлению кредиторов, предусмотренная ст. 60 ГК РФ, реорганизуемым юридическим лицом соблюдена. Сведения в отношении реорганизуемого юридического лица внесены в ЕГРЮЛ налоговым органом в соответствии с действующим законодательством. Наличие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ не установлено.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица установлены ст. 60 ГК РФ. Право на оспаривание решения о реорганизации юридического лица указанной статьей не предусмотрено.

Ответчиками решения о реорганизации обществ ООО «ИК Мой дом», ООО «Стальэнерго» не принимались, договор присоединения и передаточный акт не подписывались, а лишь осуществлялась государственная регистрация прекращения деятельности юридических лиц.

Положения статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и действующего законодательства не предусматривают такого способа защиты как признание недействительной самой по себе реорганизации и регистрации юридического лица.

При этом, избрание лицом ненадлежащего способа защиты своего нарушенного права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку реорганизация юридического лица не является сделкой, то на нее не распространяются нормы статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих условия недействительности сделок и применения последствий их недействительности.

При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Межрайонной ИФНС №14 по Кировской области, Межрайонной ИФНС №11 по Вологодской области о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности и о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Кировский областной суд через Октябрьский районный суд г. Кирова в течение месяца с момента изготовления решения в окончательном виде.

Мотивированное решение изготовлено 11.04.2017г.

Судья А.В. Минервина