Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Кубанского сельскохозяйственного сбытового кооператива "Деловой партнер" к Ревизионному союзу сельскохозяйственных кооперативов Краснодарского края и Республики Адыгея "Кубанский ревизионный союз" о признании недействительными решений годового общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с исковыми требованиями к ответчику о признании недействительным решения годового общего собрания членов РССК "Кубанский ревизионный союз" от 09.07.2019, признании недействительными решения заседаний (протоколы) Наблюдательного совета РССК "Кубанский ревизионный союз" за период август 2018 года - июль 2019 года, взыскании суммы государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В обоснование требований указано, что РССК "Кубанский ревизионный союз" был учрежден 2007 года, одним из его учредителей является КСПСК "Деловой партнёр". 09.07.2019 было проведено общее собрание членов РССК "Кубанский ревизионный союз", на котором лично присутствовали представители всего восьми кооперативов, в том числе руководитель КСПСК "Деловой партнёр". Ещё 57 кооперативов по рекомендации исполнительного директора РССК "Кубанский ревизионный союз" ФИО1 направили доверенности на участие в общем собрании на его имя. Учитывая важность вопросов повестки дня, в том числе избрание исполнительного директора РССК "Кубанский ревизионный союз", а так же отсутствие кворума, председателем правления КСПСК "Деловой партнёр" ФИО2 было предложено перенести общее собрание и провести его в соответствии с требованиями Устава ревизионного союза. Председатель наблюдательного совета РССК "Кубанский ревизионный союз" ФИО3, проводивший мероприятие, а также исполнительный директор РССК "Кубанский ревизионный союз" ФИО1 отказались это сделать и рассмотрели повестку с нарушениями требований Устава РССК "Кубанский ревизионный союз". Фактически ФИО1 злоупотребил своими полномочиями и, используя доверенности и поддержку председателя наблюдательного совета ФИО3, пренебрегая требованиями Устава (п.6.6.), сам себя переизбрал на новый срок на должность исполнительного директора. Кроме того, на собрании выяснилось, что более 30 кооперативов, вступивших в РССК "Кубанский ревизионный союз" в период с сентября 2018 года по июнь 2019 года, фактически не могут считаться членами РССК "Кубанский ревизионный союз" по причине фальсификации протоколов заседаний наблюдательного совета РССК "Кубанский ревизионный союз", на которых эти кооперативы должны были приниматься в состав членов. Председатель правления КСПСК "Деловой партнёр" ФИО2, является членом наблюдательного совета РССК "Кубанский ревизионный союз", однако за указанный период ни на одно из заседаний наблюдательного совета по вопросу вступления новых членов не приглашался. Таким образом, 09.07.2019 при проведении общего годового собрания исполнительным директором ФИО1 были нарушены почти все вышеуказанные пункты Устава РССК "Кубанский ревизионный союз".

Представитель истца ФИО4, действующая на основании доверенности, в судебном заседании заявленные требования поддержала по основаниям, указанным в иске.

Представитель истца ФИО2, действующий на основании приказа, решения общего собрания, в судебном заседании заявленные исковые требования также поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО1 в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал, указывая на то, что в самом тексте Устава имеется разночтение между упомянутым пунктом Устава и п. 8.2 Устава, где прямо установлено: "Исполнительный директор принимается на работу в Союз на основании трудового договора, заключаемого с ним от имени Союза Наблюдательным советом Союза сроком на три года и может быть принят на следующий срок.". Поскольку деятельность ревизионных союзов регулируется федеральным законом № 193-ФЗ от 08.12.1995 г. "О сельскохозяйственной кооперации", в ст. 31 п.4 закона прямо установлено, что "Исполнительным органом ревизионного союза является исполнительный директор ревизионного союза, нанимаемый наблюдательным советом ревизионного союза на основании трудового договора." Налицо прямое противоречие между п.6.2.8 Устава ревизионного союза и требованиями федерального закона. Наблюдательным советом союза 24.05.2019 г. было принято решение о заключении нового трудового договора с ФИО1 после истечения предыдущего трудового договора. Включение в повестку дня собрания вопроса об избрании исполнительного директора было произведено наблюдательным советом только для формального соблюдения требований действующего Устава союза. В связи с этим для исключения противоречий между разными статьями Устава, а также Уставом и федеральным законом № 193-ФЗ от 8.12.1995 г. на ближайшем собрании членов союза будут внесены предложения о приведении вышеуказанных статей Устава к требованию ФЗ № 193, а также к четкой формулировке положения устава об участии в общем собрании по доверенности, не допускающей различного толкования. В части заявленных требований КСПСК "Деловой партнер" о признаний протоколов наблюдательного совета ревизионного союза недействительными, указал, что согласно п.7.8 Устава наблюдательный совет Союза правомочен решать вопросы, если на заседании присутствует более половины его членов. Решения принимаются простым большинством голосов. При равенстве голосов, голос Председателя Наблюдательного совета является решающим". Никаких других документов, регламентирующих деятельность наблюдательного совета, в том числе о персональном участии членов Наблюдательного совета в работе совета, в союзе не принималось. Из анализа всех протоколов заседаний наблюдательного совета явствует, что кворум при принятии решений наблюдательным советом соблюдался. Поэтому требования истца о признании протоколов наблюдательного совета ревизионного союза недействительными считает безосновательными.

Суд, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Установлено, что КСПСК "Деловой партнер" является одним из учредителей РССК "Кубанский ревизионный союз", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

09 июля 2019 года было проведено общее собрание членов РССК "Кубанский ревизионный союз", на котором лично присутствовали представители восьми кооперативов, в том числе руководитель КСПСК "Деловой партнёр", председатель правления ФИО2 Ещё 57 кооперативов по рекомендации исполнительного директора РССК "Кубанский ревизионный союз" ФИО1 направили доверенности на участие в общем собрании на его имя.

В повестке дня были следующие вопросы:

1. Утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса за 2018 год.

2. Утверждение исполнения сметы доходов и расходов за 2018 год.

3. Утверждение сметы доходов и расходов за 2019 год.

4. Выборы исполнительного директора ревизионного союза.

5. Выборы членов наблюдательного совета.

В соответствии с п.6.6 Устава РССК "Кубанский ревизионный союз", представленного в материалы дела, каждый член Союза на Общем собрании обладает одним голосом. Член Союза может быть представлен на Общем собрании Союза без доверенности руководителем юридического лица или по доверенности работником юридического лица.

Следовательно, поскольку исполнительный директор РССК "Кубанский ревизионный союз" ФИО1 не является работником каждого члена союза, то выдача на его имя доверенностей на представление интересов, противоречит Уставу кооператива и, соответственно, влечет за собой отсутствие на данном общем собрании необходимого для рассмотрения вышеуказанной повестки дня, кворума.

Согласно п.2 ст.181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Как усматривается из пояснений представителя истца, так как РССК «Кубанский ревизионный союз», в лице Исполнительного директора ФИО1 отказался признать решение общего собрания членов Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Краснодарского края и Республики Адыгея РССК «Кубанский ревизионный союз» от 09 июля 2019 года недействительным (ничтожным) и провести новое собрание, КСПСК «Деловой партнёр» счел возможным обратиться в суд в соответствии с уставом РССК «Кубанский ревизионный союз» (п. 6.10. и 6.11 Устава кооператива).

Кроме того, обосновывая свои требования представитель истца указывает на то, что согласно п.6.3. Устава РССК "Кубанский ревизионный союз" годовое общее собрание членов Союза проводится не позднее чем через три месяца после окончания финансового года, то есть не позднее окончания 1 квартала года. Собрание же было проведено 09 июля 2019 года, уже в 3-м квартале года, во время пика сельскохозяйственных работ, которые могли помешать и помешали большему количеству руководителей членов Союза присутствовать на собрании. Также согласно п. 6.5. Устава РССК уведомление в письменной форме о созыве Общего собрания членов Союза с указанием повестки, дня, места и времени проведения данного собрания направляется членам Союза не позднее чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания. По факту уведомление было направлено по электронной почте 30.06.2019г., то есть за 10 дней до проведения собрания. Указание ФИО1 в возражении по иску на то, что решение о созыве собрания было принято 24 мая 2019 года, не изменяет тот факт, что уведомление было послано значительно позже, так же с целью обеспечения как можно большего количества неявившихся членов Союза.

Данные два нарушения устава так же нарушают положения п. 4 ст.31 Федерального закона № 193-ФЗ от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации" об осуществлении союзом своей деятельности в соответствии с уставом, положения ст. 28 Федерального закона № 7-ФЗ от 12.01.1996 "О некоммерческих организациях" о порядке принятия решений некоммерческой организацией в соответствии с учредительными документами.

Рассматривая доводы представителя ответчика о наличии разночтения в Устава РССК, суд никакого разночтения, которое могло бы повлиять на правомочность общего собрания членов кооператива не усматривает.

Так п.п.б. п.2.8. Устава гласит, что к компетенции Общего собрания членов Союза относится назначение Исполнительного директора и досрочное прекращение его полномочий.

В соответствии с п 8.2. Устава Исполнительный директор принимается на работу в Союз на основании трудового договора, заключаемого с ним от имени Союза Наблюдательным советом Союза сроком на 3 года и может быть принят на следующий срок.

Согласно п. 7.6.3. Устава к компетенции председателя Наблюдательного совета Союза относится заключение трудового договора с Исполнительным директором и Заместителем исполнительного директора.

То есть Общее собрание членов Союза назначает исполнительного директора, выбрав его, путем голосования, а Наблюдательный совет Союза в лице Председателя Наблюдательного совета подписывает (заключает) с ним трудовой договор, то есть принимает его на работу - оформляет документы согласно трудовому законодательству.

П. 4 ст. 31 Федерального закона № 193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» определяет структуру управления ревизионных союзов: высшим органом ревизионного союза является общее собрание его членов, оно избирает наблюдательный совет - коллегиальный орган управления. В статье не прописаны полномочия органов ревизионного союза, порядок их работы, поэтому здесь следует применять общие правила Гражданского кодекса РФ, законодательства о некоммерческих организациях с учетом специфики сельскохозяйственной кооперации.

Наблюдательный совет нанимает на основе трудового договора исполнительного директора союза. Представляется необходимым рассматривать это положение в связи с нормой п. 3 ст. 29 Федерального закона "О некоммерческих организациях", относящей образование исполнительных органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий к компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией, то есть к компетенции общего собрания: наблюдательный совет может представить кандидатуру исполнительного директора на утверждение общему собранию, и уже на основе решения общего собрания наблюдательный совет должен заключать трудовой договор с исполнительным директором.

Поэтому ссылка представителя ответчика на формальный характер общего собрания необоснованна.

Рассматривая требования истца о признании недействительными решения заседаний (протоколы) Наблюдательного совета РССК "Кубанский ревизионный союз" за период август 2018 года - июль 2019 года, суд исходит из следующего.

В соответствии с п.7.1. Устава РССК "Кубанский ревизионный союз" Наблюдательный совет Союза является постоянно действующим коллегиальным исполнительным органом Союза и состоит не менее чем из пяти человек, избираемых общим собранием на три года.

П. 7.2.2 Устава предусмотрено, что принятие решения о принятии в члены Союза и об исключении из членов Союза относится к компетенции наблюдательного совета РССК "Кубанский ревизионный союз".

Согласно п.7.8 Устава РССК "Кубанский ревизионный союз" Наблюдательный совет Союза правомочен решать вопросы, если на заседании присутствует более половины его членов. Решения принимаются простым большинством голосов.

Согласно пояснениям представителя истца, ФИО2 является членом Наблюдательного совета. Документальные подтверждения его вывода из состава Наблюдательного совета или окончание срока его деятельности как члена Наблюдательного совета суду не предоставлены, также суду не предоставлены подтверждения выборов нового состава Наблюдательного совета.

Не приглашение на заседание Наблюдательного совета одного из его членов нарушает права данного члена, а так же членов союза, избравших его в состав Наблюдательного совета, и негативно сказывается на принятии решений данным советом. Также у суда возникают сомнения в том, что на заседания Наблюдательного совета были приглашены остальные его члены.

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Кроме того, в соответствии со ст. 98 ГПК РФ суд считает возможным взыскать с ответчика в пользу истца понесенные судебные расходы в виде оплаты государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Кубанского сельскохозяйственного сбытового кооператива «Деловой партнер» к Ревизионному союзу сельскохозяйственных кооперативов Краснодарского края и Республики Адыгея «Кубанский ревизионный союз» о признании недействительными решений годового общего собрания, удовлетворить.

Признать недействительным решение годового общего собрания членов Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Краснодарского края и Республики Адыгея «Кубанский ревизионный союз» от 09 июля 2019 года.

Признать недействительными решения заседаний Наблюдательного совета Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Краснодарского края и Республики Адыгея «Кубанский ревизионный союз» за период с августа 2018 года по июль 2019 года.

Взыскать с Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Краснодарского края и Республики Адыгея «Кубанский ревизионный союз» в пользу Кубанского сельскохозяйственного сбытового кооператива «Деловой партнер» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Краснодарского краевого суда через Советский районный суд г. Краснодара в течение месяца.

Судья

Советского районного

суда г. Краснодара Греков Ф.А.

Мотивированное решение изготовлено 20.02.2020.

Судья

Советского районного

суда г. Краснодара Греков Ф.А.