Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 уточнив свои требования, просит суд, признать недействительным(ничтожным) выход ФИО2 из состава участников ОООО «Эксперт» и применить последствия недействительной ничтожной сделки.

В обоснование иска указано, что ФИО2 будучи супругой истца являлась учредителем ООО «Эксперт». Решением участников общества от <дата изъята> принято решение об утверждении выхода ФИО2 из состава участников ООО «Эксперт» в связи с подачей ею заявления о выходе из состава участников общества, о переводе её доли обществу. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. На данный момент ФИО2 является сотрудницей ООО «Эксперт» и её действия по выходу из общества являлись исключительно формальными. Данный момент долю ООО «Эксперт» имеет ФИО4, мать ответчика, и имущественный интерес ФИО2 сохранен, однако истец лишен возможности претендовать на совместно нажитое имущество. В результате сделки по выходу из Общества - ответчик не прекратила участвовать и влиять на деятельность ООО «Эксперт», а также не получила обязательную в рамках указанной сделки компенсацию за отказ от доли. Компенсационные выплаты должны быть совместно нажитым имуществом супругов.

По этим основаниям истец просит суд признать недействительным(ничтожным) выход ФИО2 из состава участников ОООО «Эксперт» и применить последствия недействительной ничтожной сделки.

Истец и его представитель в суд явились, уточненный иск поддержали в полном объеме.

Ответчик ФИО2 и его представитель в суд явились, просят в иске отказать, указав, что заявление на выход из общество было подано <дата изъята>, т.е. до вступления в силу Федерального Закона № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Только с <дата изъята> при нотариальном удостоверении заявления участника общества о его выходе из общества нотариусом проверяется наличие нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение данной сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества. При выходе ответчика из общество, оно было убыточное. Ответчик вышла из состава учредителей и уволилась из общества, объясняя тем, что должна уделять больше времени семьи и об этом настаивает супруг. Когда истец не стал поддерживать семью материально, ФИО2 вынуждена была выйти на работу менеджером, а через год начался бракоразводный процесс. Истец знал о её вхождение в состав учредителей Общества, так и о выходе из него незамедлительно, так как сам об этом настаивал. Просят применить срок давности, ссылаясь на п.3 ст.35 Семейного Кодекса РФ.

Представитель третьего лица – ООО «Эксперт» ФИО5 иск считает необоснованным, просит в удовлетворении отказать, указав, что в спорный период общество являлось убыточной, поэтому какие-либо компенсационные выплаты не производились. Согласно п.5.3 Устава Общества, доля должна быть выплачена в соответствии с ее действительной стоимостью, если действительная стоимость равно нулю либо отрицательному балансу, участник может компенсировать обществу эту долю просто за выход. Чтобы не бросать общество в таком положении, либо общество может отпустить участника безвозмездно. Выход произошел <дата изъята>, обратно трудоустроилась, когда осталась без средств к существования, так как у неё двое детей.

Выслушав доводы сторон, их представителей, мнение представителя третьего лица, допросив свидетелей и изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абз. 4 п. 2 ст. 19абз. 4 п. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом установлено и не оспаривалась сторонами, что ответчик ФИО2 с <дата изъята> по <дата изъята> являлась учредителем ООО «Эксперт». Решением участников общества от <дата изъята> принято решение об утверждении выхода ФИО2 из состава участников ООО «Эксперт» в связи с подачей ею заявления <дата изъята> о выходе из состава участников общества, о переводе её доли в уставном капитале в размере 10 %.

Отчуждение доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО2 произошло в результате выхода последней из ООО «Эксперт» в порядке, предусмотренном ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В абзаце 2 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится прямое указание на то, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона. Поскольку в данном случае сделка по распоряжению недвижимостью и сделка, требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, как это предусмотрено п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, не совершалась, суд руководствуется положениями п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, предусматривающего последствия распоряжения имуществом, не перечисленным в п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о недобросовестности ФИО2, о том, что спор о разделе имущества подтверждает, что она экстренно избавлялась от имущества, в том числе от спорной доли, не могут быть признаны состоятельными. Как видно из материалов дела, в тот период стороны проживали совместно, вели общее хозяйства. Факт того, что ФИО1 имел доступ компьютеру ответчика, не отрицался и самим истцом. Кроме того, бракоразводный процесс между сторонами начался, как они показали сами, летом в конце июля 2016 года.

Только после расторжения брака истец обратился в суд с требованием о признании недействительным сделки, являющимся предметом настоящего спора, изъявив намерение на получение именно доли в уставном капитале общества и выразив свое несогласие с распоряжением долей ФИО2 Приведенные обстоятельства, в том числе установленные при разрешении спора о разделе имущества, напротив, подтверждают, что до <дата изъята>(до развода) у истца, отсутствовали какие-либо претензии к супругу по поводу отчуждения доли в уставном капитале ООО «Эксперт», что он не претендовал на данную долю и не оспаривал наличие его согласия на отчуждение доли в обществе. Отсутствие претензий по поводу отчуждения доли в обществе на протяжении года само по себе свидетельствует о том, что данный спор возник только в связи с бракоразводном процессом. С учетом изложенного, не подтверждена недобросовестность действий ответчика в данной части.

Доводы истца о том, что оспариваемая им сделка по принятию является мнимой, так как доля ответчика перешла ФИО4 матери ответчика, не могут быть признаны состоятельными.

Из разъяснений, данных в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 "О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В ходе рассмотрения дела истцом не были представлены доказательства того, что воля всех участников сделки была направлена на достижение других правовых последствий. Более того, истцом вообще не указано, какую именно сделку прикрывало принятие в состав общества ФИО4, какие иные правовые последствия стороны имели в виду. Однако, доказательства того, что переход прав и обязанностей, в частности, к ФИО4 не произошел, суду не представлены. В данной части истец ссылается на одно единственное обстоятельство – что ответчик работает в ООО «Эксперт», однако этот факт не свидетельствует о том, что ФИО2 после выхода из состава общества в 2015 году и до настоящего времени сохранила контроль за его деятельностью, право на получение прибыли от деятельности общества, на распоряжение его финансовыми потоками. Какие-либо доказательства того, что настоящие участники общества - Минибаева не реализуют права участников общества, в частности, не участвуют в управлении делами общества и в распределении прибыли, также суду представлены не были.

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО6, директор ООО «Эксперт» суду показал, что общество убыточно, в 2014-2015г. баланс был отрицательный. Общество существует за счет его личных сбережений. ФИО2 ранее себя хорошо показала, тем более нуждалась в заработке, поэтому и приняли.

Свидетель ФИО7 суду показала, что ФИО2 была одним из соучредителей, в марте 2015 года вышла из общества по семейным обстоятельствам, так как муж не разрешал работать. Муж требовал от неё компенсацию за долю, однако общество было убыточное и не смогли выплатить.

Показания свидетелей, также подтверждается бухгалтерской отчетности за 2013, 2014 и 2015гг., и копиями налоговой декларации за 2014. 2015 гг.(л.д.52-116), согласно которого баланс общество действительно отрицательный.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно части 3 статьи 35 СК РФ общий срок исковой давности по данному спору составляет один год.

По материалам дела и по показаниям самого истца(что имел доступ компьютеру), усматривается, что ФИО1 знал о выходе бывшей супруги из общества в конце марта 2015 года, однако обратился в суд лишь <дата изъята>, т.е. спустя год и шесть месяцев. Каких-либо доказательств об уважительности пропуска срока истец суду не представил.

При таких обстоятельствах суд отказывает ФИО1 в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Иск ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительным(ничтожным) и применения последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан через Советский районный суд города Казани в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Судья:подпись Л.А. Хуснуллина

Копия верна:судья Л.А. Хуснуллина