Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» о взыскании суммы

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» (далее Общество) о взыскании суммы долга по договорам займа, процентов и судебных расходов. В обоснование исковых требований указал, что договором займа от ... им (Заимодавцем) был предоставлен заем ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» в сумме <данные изъяты>, для погашения задолженности перед налоговыми органами в целях предотвращения банкротства. Денежные средства были предоставлены до ....

Договором займа № от ... истцом (Заимодавцем) был предоставлен заем ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» в сумме <данные изъяты>, для погашения задолженности перед налоговыми органами в целях предотвращения банкротства. Денежные средства были предоставлены до ....

По настоящее время Заемщик не исполнил обязательства по возврату указанных сумм займа.

Ответчик неправомерно удерживает у себя денежные средства истца, чем нарушает его права и причиняет ущерб. На направленные претензии ответчик не ответил. По договору займа от ... проценты в за пользование чужими денежными средствами составляют <данные изъяты>, по договору займа № от ... проценты в за пользование чужими денежными средствами составляют <данные изъяты>, по договору займа № от ... проценты в за пользование чужими денежными средствами составляют <данные изъяты>. Общая сумма задолженности вместе с процентами за пользование чужими денежными средствами составила <данные изъяты>.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о дне слушания был извещен надлежащим образом.

Представитель ФИО1- ФИО2, действовавший на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования ФИО1 поддержал и пояснил, что денежные средства по договорам займа ответчиком получены, и этот факт не оспаривается. Из копий протоколов заседания совета директоров Общества видно, что наблюдательный орган впоследствии по факту не высказал возражений по действиям генерального директора и одобрил его действия. Кроме того, такая позиция ответчика не основана на законе и является ничем иным, как попыткой злоупотребления своими правами в ущерб контрагенту. В силу положений ст.431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе оспаривать законность такого договора. Указанная норма коррелирует с положениями п.2 ст.166 и п.5 ст.166 ГК РФ, из взаимосвязи которых следует, что тот, кто начал фактически исполнять сделку, (в том числе принял исполнение от своего контрагента), не может ссылаться на ее недействительность, независимо от того, является она оспоримой или ничтожной. ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» приняло от ФИО1 исполнение по договору, приняло денежные средства и распорядилось ими в соответствии с целью, указанной в договорах. Говоря о незаконности заключенных и исполнявшихся договоров, но, не заявляя требований о признании их недействительными, сторона ответчика пытается избежать возврата полученных средств, поскольку в противном случае им бы пришлось вернуть полученное по недействительной сделке. Между тем, в силу положений ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой (недействительной), не может быть незаконной сделка, не признанная недействительной. Просил иск ФИО1 удовлетворить.

Генеральный директор ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» ФИО3 в судебном заседании исковые требования ФИО1 не признал, просил ему в иске отказать.

Представитель ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» ФИО4, действовавший на основании доверенности № от ..., исковые требования ФИО1 не признал, просил ему в иске отказать, при этом пояснил, что в своей деятельности по руководству Обществом генеральный директор должен основываться на Законе об акционерных обществах №208-ФЗ от 26.12.1995 года и Уставе Общества.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок.

В соответствии с № Устава Общества к компетенции Совета директоров Общества относится: принятие решения о заемных средствах. При заключении Договоров займа, в том числе и с самим собой, истец, как генеральный директор, должен был обращаться к Совету директоров Общества за одобрением этих сделок. Доказательств, подтверждающих факт такого обращения, не представлено. Истец не мог не знать требований Устава Общества по этому вопросу, однако истец трижды проигнорировал требования Устава общества и действовал по своему усмотрению. Таким образом, истец, при заключении договоров займа, превысил свои полномочия. Договоры займа не оспорены Обществом, так как в Обществе этих договоров нет, их никто не видел до настоящего судебного заседания.

Представитель Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) ФИО5, действовавшая на основании доверенности, исковые требования ФИО1 не признала, просила ему в иске отказать, при этом пояснила, что Уставом общества предусмотрено принятие решений о заемных средствах относится к компетенции Совета директоров (№ Устава). Таким образом, для совершения сделок – заключения договоров займа - генеральному директору Общества было необходимо получить соответствующее решение Совета директоров Общества. Однако такого решения не представлено. При этом, Управление не располагает сведениями о наличии такого решения, из чего следует, что при заключении договоров займа истец превысил свои полномочия. Доказательств последующего одобрения Советом директоров Общества заключенных истцом договоров займа также не имеется, в связи с чем, считает, что рассматриваемые договоры займа не могут считаться заключенными в интересах Общества.

Выслушав мнение представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии со ст. 421 п. 1 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу ст. ст. 807 - 808 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случае, если срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.В соответствии с ч.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1, 2 статьи 59 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальными исполнительным органом общества(правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Положения пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривают, что без доверенности от имени юридического лица вправе действовать только его руководитель, на основании чего руководитель юридического лица, являющегося заемщиком, вправе без доверенности получить деньги по договору займа и составить соответствующую расписку в получении. При этом в тексте расписки должны быть указаны не только должность лица, получившего деньги, но и наименование, реквизиты юридического лица, от имени которого оно действует.

Из материалов дела усматривается, что между ФИО1 (Заимодавцем) и ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» заключен договор займа от ... на сумму <данные изъяты> Согласно п№ Договора заемщик обязан использовать сумму займа для погашения налоговых и страховых задолженностей в целях предотвращения банкротства. Денежные средства были предоставлены до ....

Между ФИО1 (Заимодавцем) и ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» заключен договор займа № от ... на сумму <данные изъяты>. Согласно п№ Договора заемщик обязан использовать сумму займа для погашения налоговых и страховых задолженностей в целях предотвращения банкротства. Денежные средства были предоставлены до ....

Между ФИО1 (Заимодавцем) и ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» заключен договор займа на сумму <данные изъяты>. Согласно п.№ Договора заемщик обязан использовать сумму займа для погашения налоговых и страховых задолженностей в целях предотвращения банкротства. Денежные средства были предоставлены до ....

В силу положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из текста договора займа следует, что ФИО1, подписывая указанный договор, действует как генеральный директор ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» на основании Устава. Сведения об ином документе, кроме устава Общества, который бы подтверждал полномочия ФИО1, как лица, обладающего правом на заключение сделок от имени Общества, в договоре займа и иных документах, не указаны.

Уставом общества установлено, что органами управления являются: общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором, к компетенции которого отнесено, в том числе, заключение договоров и совершение иных сделок, распоряжение имуществом и средствами.

Пунктом № Устава Общества установлено, что к компетенции Совета директоров Общества, относится, в том числе: принятие решения о заемных средствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Доказательств одобрения сделок по договорам займа от ... в размере <данные изъяты>, от ... на сумму <данные изъяты>, от ... на сумму <данные изъяты> Советом директоров ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» суду не представлено.

Протокол № от ..., заседания Совета директоров ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники», на который истец ссылается в обоснование своих требований, согласно которому по пятому вопросу повестки дня о текущей ситуации с рассмотрением дела о банкротстве предприятия в связи с наличием задолженности перед налоговыми органами принято решение: принять к сведению информацию о текущей ситуации с рассмотрением дела о банкротстве предприятия в связи с наличием задолженности перед налоговыми органами, одобрить действия генерального директора и поручить ему подготовить актуальную справку о кредиторской задолженности от ..., не может являться доказательством одобрения спорных сделок Советом директоров ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники», поскольку не содержит сведений о договорах займа. Между тем, истец ссылается на заключение 3-х договоров займа от ..., ... и ..., при этом сделка от ..., была заключена после заседания Совета директоров от ....

Иных доказательств, стороной истца, в нарушение требований ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Таким образом, суд считает установленным, что у ФИО1 отсутствовали полномочия по принятию решения о заемных средствах, вопрос об одобрении договоров займа от ... в размере <данные изъяты>, от ... на сумму <данные изъяты> от ... на сумму <данные изъяты>, не был поставлен на разрешение Совета директоров ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники», такое одобрение не было получено, что свидетельствует об отсутствии заемных обязательств Общества перед истцом.

При таком положении оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 у суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ОАО «Творческое производственное объединение Северо-Кавказская студия кинохроники» о взыскании задолженности по договорам займа от ... в размере <данные изъяты> от ... на сумму <данные изъяты>, от ... на сумму <данные изъяты> и процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам займа от ..., от ... и от ... на общую сумму <данные изъяты> и взыскании, уплаченной государственной пошлины в размере <данные изъяты>, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного суда РСО-Алания в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья Валиева Л.Г.