Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО ПКФ «Аврора» к Матвееву А.Н. о признании договора купли- продажи недействительным,

У с т а н о в и л:

Истец ООО ПКФ «Аврора» обратился в суд, с учетом уточненных исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, к Матвееву А.Н. о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ дизель-генераторной установки серийный № <данные изъяты> выпуска, заключенного между ООО ПКФ «Аврора» и Матвеевым А.Н., недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом Обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «АВРОРА» (далее - ООО ПКФ «Аврора») в лице генерального директора Матвеева А.Н. (продавец) и ответчиком Матвеевым А.Н. (покупатель) заключен договор б/н купли- продажи дизельгенераторной установки.

В соответствии п. 1.1 настоящего Договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывшее в эксплуатации оборудование, перечень которого указан в приложении № к настоящему договору, именуемое далее товар.

Согласно приложению № к настоящему договору продавец передает в собственность покупателя оборудование: дизельгенераторную установку серийный № <данные изъяты>, стоимостью <данные изъяты>. Оплата товара производится путем предоплаты в размере 100% от общей стоимости товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Договорные обязательства сторонами выполнены в полном объеме.

Продавцом по настоящему договору является ООО ПКФ «Аврора» (ОГРН №). ООО ПКФ «Аврора» (<данные изъяты><данные изъяты> зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ.

В период времени с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ лицом, имеющим право действовать от имени ООО ПКФ «Аврора» без доверенности, являлся генеральный директор общества - Матвеев А.Н. (трудовой договор с генеральным директором от ДД.ММ.ГГГГ - п.2.4. «Генеральный директор» имеет право - без доверенности действовать от имени предприятия).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, генеральным директором ООО ПКФ на момент совершения сделки (ДД.ММ.ГГГГ) являлся Матвеев А.Н..

Указанный по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ товар - дизельгенераторная установка серийный № <данные изъяты>., приобретен обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Аврора» в 2013 году у общества с ограниченной ответственностью «Комплексные решения» за <данные изъяты> (договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, п.2.1 указанного договора).

Стоимость дизельгенераторной установки на момент ее отчуждения (ДД.ММ.ГГГГ) составляла <данные изъяты><данные изъяты> что составляет более 25% стоимости имущества общества (стоимость имущества общества согласно данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период составляет <данные изъяты> Соответственно указанная сделка по отчуждению дизельгенераторной установки является крупной сделкой и должна быть одобрена общим собранием участников общества. Подобного решения об одобрении указанной сделки общим собранием участников общества нет.

Таким образом, порядок одобрения указанной сделки, предусмотренный ст. 46 Федеральным Законом от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» соблюден не был.

Кроме того, по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ указанная установка была продана за <данные изъяты>. Стоимость ее на момент продажи была умышленно занижена, были нарушены права Общества и его участников - М.Л.И.), а также причинен ущерб Обществу. Заключенная сделка противоречит интересам Общества, не имеет под собой экономического обоснования, направлена на причинение вреда обществу и его учредителям, так как из активов Общества выбыло имущество, необходимо для осуществления истцом производственной деятельности.

Подобное занижение цены реализованного имущества (дизельгенераторной установки) является убыточным для ООО ПКФ «Аврора», имеет место быть заинтересованность ответчика в указанной сделке, в связи с чем, истец вынужден был обратиться в суд с настоящим иском.

Представитель истца ООО ПКФ «Аврора» Ш.С.Г. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении просил их удовлетворить.

Ответчик Матвеев А.Н. в судебное заседания не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен был своевременно и надлежащим образом, представил в суд заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, о взыскании в его пользу расходов на представителя в сумме <данные изъяты>, воспользовался правом вести дело через представителя.

Представитель ответчика Матвеева А.Н. адвокат Н.С.И. в судебном заседании исковые требования истца не признал, пояснив, что истцом пропущен срок исковой давности на подачу указанного иска, поскольку истцу о продаже указанной дизельгенераторной установки стало известно ДД.ММ.ГГГГ, то есть в момент продажи указанной установки, а настоящий иск был подан ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечении 1 года с момента продажи. Кроме того, ответчиком указанная установка была продана за <данные изъяты>, поскольку она не использовалась в виду того, что вышла из строя, никакой заинтересованности в указанной сделке не было.

При указанных обстоятельствах, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело при данной явке лиц, в отсутствии не явившихся ответчика Матвеева А.Н., извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела.

Заслушав представителей истца, ответчика исследовав материалы дела, суд приходит к следующему:

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (ч.2 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (абз.1 ч.3 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с абз.1 ч.5 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в частности, разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Указанные выводы подтверждены пунктами 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Как следует из материалов дела между ООО ПКФ «Аврора» и Матвеевым А.Н. ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО ПКФ «Аврора» передало в собственность Матвееву А.Н. дизель-генераторную установку серийный № <данные изъяты> (л.д.5-8).

Во исполнение договора Покупатель перечислил Поставщику денежные средства в размере <данные изъяты>

Как следует из протокола собрания № внеочередного собрания учредителей ООО ПКФ «Аврора» генеральным директором ООО ПКФ «Аврора» в момент совершения сделки являлся Матвеев А.Н., который был ДД.ММ.ГГГГ избран генеральным директором и с которым был заключен трудовой договор сроком на пять лет (л.д.20-21).

В силу абзаца 2 пункта 5 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок ( п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Согласно ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ч.1 ст.14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ч.2 ст.15 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, в силу вышеуказанных правовых норм, истцу на момент сдачи готовой бухгалтерской отчетности, то есть на ДД.ММ.ГГГГ, должно было быть известно о продаже указанной дизель-генераторной установки серийный № <данные изъяты>.

Как следует из материалов, истец обратился в суд с настоящим иском только ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечении срока исковой давности, установленного ч.2 ст.181 ГК РФ.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала (п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно представленным материалам дела балансовая стоимость всех активов ООО ПКФ «Аврора» за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделке, составляет <данные изъяты>

Таким образом, стоимость продаваемой дизель-генераторной установки серийный № №, составляет менее 25 % от стоимости всего имущества истца.

Доказательств того, что стоимость продаваемой дизель-генераторной установки серийный № № составляет более 25% стоимости всех активов общества в соответствии с данными бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, истцом в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Согласно ч.1 ст. 98 Гражданского –процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Поскольку в удовлетворении исковых требований ООО ПКФ «Аврора» отказано его требования о взыскании с ответчика судебных расходов удовлетворению также не подлежат.

Учитывая положения ст.100 ГПК РФ, а также сложность данного дела, количества судебных заседаний, суд приходит к выводу о взыскании с истца в пользу ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере <данные изъяты>

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО ПКФ «Аврора» к Матвееву А.Н. отказать в полном объеме.

Взыскать с ООО ПКФ «Аврора» в пользу Матвеева А.Н. судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме <данные изъяты>

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке Нижегородский областной суд через Борский городской суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Д.С. Чичков