Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО5 о признании недействительными договора купли-продажи акций, записи в реестре акционеров, внесении изменений в реестр акционеров ЗАО «Торговый дом «Электроизделия»,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о признании недействительными договора купли-продажи акций, записи в реестре акционеров, внесении изменений в реестр акционеров ЗАО «Торговый дом «Электроизделия». Указал, что 15.11.2004 между ФИО1 и ФИО5 было подписано соглашение о намерениях о продаже акций ЗАО «ТД «Электроизделия» (далее соглашение о намерениях). В соответствии с данным соглашением стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи акций ЗАО «ТД «Электроизделия» в количестве номинальной стоимостью , стоимость продаваемого пакета акций определялась в приложениях к настоящему договору, соглашение сохраняло силу до 28.02.2005. 15.11.2004 стороны подписали приложение № 1 к соглашению, согласно которого стоимость акций определена в (векселями третьего лица - АК СБ РФ), сроком действия до 28.02.2005. 18.11.2004 стороны подписали приложение № 2 к соглашению, по которому сумма оплаты составляла (векселями третьего лица - АК СБ РФ), сроком действия до 28.02.2005. Между истцом и ответчиком 18.12.2004 был заключен договор купли-продажи, по которому ФИО5 приобрел у ФИО1 обыкновенных бездокументарных именных акции, номинальной стоимостью , всего на сумму . Подписав Соглашение о намерениях, стороны договорились о способе и порядке расчета за акции, что нашло свое отражение в семи актах: № 1 от 15.11.2004, № 2 от 18.11.2004, № 3 от 26.11.2004, № 4 от 03.12.2004, № 5 от 15.12.2004, № 6 от 24.12.2004, № 7 от 16.02.2005 согласно которых истец якобы получил от ответчика векселя Сбербанка на указанные в приложениях суммы.

В действительности же в период с 15.11.2004 по 16.02.2005 ответчик не передавал истцу векселя, указанные в актах, акты приема-передачи векселей АК СБ РФ не оформлялись, отсутствуют документы, подтверждающие передачу векселей. 29.01.2007 истец подал заявление в УВД по г. Перми о привлечении к уголовной ответственности ответчика и руководство ЗАО «Западно-Уральская промышленная компания». Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела он не получал, поскольку по адресу: куда было направлено постановление, он не проживал. 17.03.2011 истцом получена копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.08.2007, из которого ему стало известно о том, что в период с 09.11.2004 по 15.02.2005 выпущенные Сбербанком векселя номиналом и с номерами, указанными в актах, были переданы иным физическим и юридическим лицам, ФИО5 не принадлежали запись о передаче векселей ФИО5 на них отсутствует. Считает, что договор купли-продажи от 18.12.2004 заключен под влиянием обмана, поскольку оплата за акции с ним произведена не была. Ответчик не приобретал указанные выше векселя, никогда не обладал правами в отношении векселей, следовательно, не мог передать их истцу. Считает, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку обстоятельства, являющиеся основанием для признания договора купли-продажи акций недействительным, стали известны истцу лишь17.03.20011, после получения от УВД г. Перми постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.08.2007. Просил признать недействительным договор купли продажи от 18.12.2004, недействительной запись в Реестре акционеров ЗАО «ТД «Электроизделия» о переходе права собственности на обыкновенные бездокументарные именные акции от ФИО1 к ФИО5, осуществленную на основании договора купли-продажи от 18.12.2004; обязать ЗАО «ТД «Электроизделия» внести в Реестр акционеров ЗАО «ТД «Электроизделия» запись о переходе права собственности на 42 обыкновенные бездокументарные именные акции от ФИО5 к ФИО1

В судебном заседании истец и его представитель на иске настаивали в полном объеме, дали пояснения, аналогичные изложенным в заявлении. Пояснили, что в соответствии соглашениями о намерениях от 15.11.2004 стороны определили стоимость продаваемых акций в сумме более цена акций, указанная в договоре купли-продажи от 18.12.2004 являлась номинальной, не отражала фактическую договоренность сторон, истец не стал бы продавать акции такой стоимостью за . На протяжении длительного времени ФИО5 обещал оплатить стоимость акций векселями, но так и не оплатил. Ответчик не являлся держателем векселей, в связи с чем не мог произвести расчет векселями с истцом. Перечисленные в исковом заявлении акты факт передачи векселей не подтверждают. Срок исковой давности истцом не пропущен, так как до марта 2011 ему не было достоверно о том, что ФИО5 не являлся держателем векселей, указанных в приложениях к соглашению о намерениях и актах. Ранее копию постановления об отказе в возбуждении уголовного дела он не получал, так как не проживал по указанному в заявлении адресу.

Ответчик в суд не вился, извещен, просил дело рассмотреть в его отсутствие.

Представитель ответчика исковые требования не признала, заявила ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, течение которого начинается со дня подписания договора купли-продажи акций. Оплата по договору купли-продажи акций ФИО5 была произведена в сумме, указанной в договоре. По соглашению о намерениях векселя также были переданы ФИО1, что подтверждается подписанными сторонами актами. В письменном отзыве указала, что постановление об отказе в возбуждении уголовного дела истцом было получено в августе 2007, поскольку указанное постановление истцом предоставлялось в Ленинский районный суд г. Перми с исковым заявлением, а также в прокуратуру Орджоникидзевского района г. Перми с заявлением о привлечении свидетелей к уголовной ответственности от 11.11.2010.

Представитель третьего лица возражал против иска, пояснил, что между сторонами была договоренность о продаже акций по номинальной стоимости. Векселя ФИО5 принадлежали, он их передал истцу в день подписания актов передачи векселей. В соответствии с Законом векселедержатель имеет право, как проставить индоссамент, так и не проставлять его.

Суд, заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, пришел к следующему выводу.

Согласно ч.1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании ч.1,4 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статьей 431 ГПК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено в судебном заседании, 15.11.2004 между ФИО1 и ФИО5 заключено соглашение о намерениях о продаже акций ЗАО «Торговый дом «Электроизделия», в приложении № 1 от 15.11.2004 сумма оплаты указана , оплата должна производится векселями СБ РФ; в приложении № 2 от 18.11.2004 сумма оплаты указана , оплата должны производится векселями СБ РФ (л.д.44-46).

Из актов № 1-7 следует, что ФИО5 уплатил, а ФИО1 получил сумму векселями АК СБ РФ (л.д. 47-53).

18.12.2004 между ФИО1 и ФИО5 заключен договор купли продажи обыкновенных бездокументарных именных акций, эмитентом которых является ЗАО Торговый дом «Электроизделия», номинальной стоимость каждая , всего на сумму . Договор удостоверен нотариусом, обязательства между сторонами выполнены в полном объеме, что подтверждается личными подписями сторон (л.д. 29-30).

Постановлением от 07.08.2007 отказано в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО1 о совершении преступления, предусмотренного ст. 159 УК РФ ФИО5 и др.

04.03.2011 ФИО1 обращался с заявлением в УВД по г. Перми о предоставлении копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела (л.д. 31-32,33).

Оценив представленные сторонами доказательства, суд не находит оснований к удовлетворению заявленного иска.

По мнению суда, истцом пропущен годичный срок давности для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием обмана. Оспариваемая сделка была заключена 18.12.2004, исковое заявление ФИО1 подано 24.03.2011, по истечении срока исковой давности. Течение срока давности в данном случае началось с момента подписания и начала исполнения договора. Не могут быть приняты во внимание судом доводы о том, что о нарушении своих прав истец узнал, лишь получив копию постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в 2011, из которой ему стало известно, что указанные в соглашении о намерениях векселя ФИО5 не принадлежали.

Судом достоверно установлено, что между сторонами заключен договор купли-продажи акций за сумму , обязательства между сторонами исполнены в полном объеме. Условий о том, что оплата акций будет производиться векселями в сумме , а также ссылок на соглашение о намерениях и приложения к нему оспариваемый договор не содержит. При таких обстоятельствах утверждение истца о том, что векселя ему не передавались, правового значения для дела не имеет.

Основанием к признанию недействительным договора купли-продажи акций истец указывает заключение его под влиянием обмана относительно стоимости акций, в действительности же он должен был получить за них векселя на сумму .

О том, что он заключает договор купли-продажи акций на указанных в договоре от 18.12.2004 условиях (за а не ) истцу было известно непосредственно в день подписания оспариваемого договора.

Соглашение о намерениях по своей природе является предварительным договором, согласно которому стороны договорились в будущем заключить договор купли-продажи акций на определенных условиях. На этих условиях договор купли-продажи акций сторонами заключен не был. Таким образом, действие соглашения о намерениях прекратилось в установленный в п. 2.2 соглашения срок - 28.02.2005.

При таких обстоятельствах основания к признанию сделки купли-продажи акций недействительной отсутствуют.

Поскольку судом отказано в иске о признании недействительными договора купли-продажи акций, не подлежат удовлетворению и требования о признании недействительной записи в реестре акционеров, внесении изменений в реестр акционеров ЗАО «Торговый дом «Электроизделия».

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ суд,

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО5 о признании недействительными договор купли-продажи акций, записи в реестре акционеров, внесении изменений в реестр акционеров ЗАО «Торговый дом «Электроизделия» в полном объеме.

Решение в течение 10 дней может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Орджоникидзевский районный суд г. Перми.

Мотивированное решение изготовлено: 08.07.2011.

Судья: Т.А. Углова