Гражданский кодекс часть 1

17 января 2024 года Реутовский городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Никифоровой Е.И., при секретаре Алескерове О.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Арутюнян Аллы Левоновны к Орде Павлу Анатольевичу о взыскании упущенной выгоды,

УСТАНОВИЛ:

Арутюнян Алла Левоновна, ДД.ММ.ГГГГ г.р., обратилась в суд с иском к Орде Павлу Анатольевичу, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с требованиями о взыскании упущенной выгоды в размере 8 320 200 руб.

В судебном заседании истец поддержала заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик, его представитель в судебное заседание не явились, извещены о дне и месте слушания дела надлежащим образом.

Суд, исследовав материалы дела, и оценив с учётом статьи 67 ГПК РФ, представленные суду доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст.123 Конституции Российской Федерации и ст.12 Гражданского процессуального кодекса РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст.60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно части 2 статьи 56 ГПК РФ именно суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Согласно ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В судебном заседании установлено следующее.

Арутюнян Алла Левоновна с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлась участником ООО «Солнечный берег» с долей в его уставном капитале в размере 60%.

Орда Павел Анатольевич с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся участником ООО «Солнечный берег» с долей в его уставном капитале в размере 50%.

С ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ должность директора ООО «Солнечный берег» замещала дочь ответчика ФИО4, из чего истец полагает, что ФИО3 мог давать дочери обязательные для общества указания.

ООО «Солнечный берег» (352844, <адрес>, село БЖИД, <адрес>, корпус А, ОГРН: 1032306437646, дата присвоения ОГРН: ДД.ММ.ГГГГ, ИНН: 2311070075, КПП: 236501001). В отношении ООО «Солнечный берег» прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), определение арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу А32-5408/2022-4Б.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А32-10217/2020 с ООО «Солнечный берег» в пользу ФИО3 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 17 565 485 руб., судебные расходы в общем размере 23 000 рублей. Реестр требований кредиторов закрыт ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Солнечный берег» из ЕГРЮЛ, ДД.ММ.ГГГГ в регистрирующий орган поступило заявления от лица, чьи права затрагиваются исключением ЮЛ из ЕГРЮЛ.

Истец полагает, что из-за действий ответчика ФИО3 в период его участия в уставном капитале, ООО «Солнечный берег» безвозвратно утратило имущество для деятельности по предоставлению мест для временного проживания, что равносильно упущенной выгоде истца в размере 8309200 руб.

Согласно Федеральному закону от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», права участников общества определяются в соответствии со ст. 8 указанного закона. В частности, участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. А в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Исключение общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под упущенной выгодой понимаются неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Суд усматривает, что требования истца аналогичны требованиям о взыскании неполученных доходов в виде нераспределенной в пользу истца прибыли ООО «Солнечный берег» и из-за предположительного уменьшения действительной стоимости 60% доли из-за действий ответчика ФИО3 в период его участия в уставном капитале ООО «Солнечный берег».

Эти требования не могли быть заявлены истцом в ходе рассмотрения дела о банкротстве, на что указано в определении арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу А32-5408/2022-4Б.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и так далее), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).

Статья 2 Закона о банкротстве исключает должника из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№-О-О).

В пункте 16 раздела «Практика применения законодательства о банкротстве» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ, разъяснено, что Закон о банкротстве (абзац 8 статьи 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника – юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 18 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации № (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ, также обращено внимание судов на то, что в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. В свою очередь права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд усматривает что требования истца являются требованиями одного участника общества исполнить гражданско-правовые обязательства, вытекающие из факта участия другого участника (ответчика) в уставном капитале ООО «Солнечный берег» в период существования корпоративного конфликта, однако эти требования не могли быть отнесены к подсудности арбитражного суда.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускаются.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

Размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

У Орды П.А. отсутствуют какие-либо обязательства перед участниками ООО «Солнечный берег» в отношении имущества этого юридического лица, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда.

В настоящее время Арбитражным судом <адрес> рассматривается дело по иску ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Солнечный берег» (далее – общество) и о солидарном взыскании 19073690 рублей 70 копеек убытков ФИО6, ФИО2, и ФИО7 (дело № А32-26720/2023). Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, заявление ФИО3 о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Производство по делу не завершено.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 98, 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Арутюнян Аллы Левоновны к Орде Павлу Анатольевичу о взыскании упущенной выгоды – оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Московский областной суд через Реутовский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Е.И.Никифорова

В окончательной форме решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья: Е.И.Никифорова