Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО "ДонТрансМаш", ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился с исковым заявлением к ООО «ДонТрансМаш», ФИО2 о признании недействительными договоров купли продажи -транспортных средств, в обоснование заявленных исковых требований ссылаясь на то, что решением арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018г. по делу № А53-32161/17 с ООО «ДонТрансМаш» взыскано в пользу ФИО1 8 506 000 рублей, а также 65 530 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Указанное решение суда вступило в законную силу. Батайском городским отделом судебных приставов 21.05.2018г. в отношении ООО «ДонТрансМаш» возбуждено исполнительное производство №, которое не завершено до настоящего времени, выплаты в пользу истца отсутствуют. В ходе исполнительного производства истцу стало известно, что ООО «ДонТрансМаш», уже имея просроченную задолженность перед ФИО1, были совершены неправомерные действия по выводу активов путем отчуждения принадлежащих должнику транспортных средств третьему лицу по заведомо заниженной стоимости.

ООО «ДонТрансМаш» передало ФИО2 следующие имущество, для недопущения обращения на него взыскания по требованиям ФИО1:

- по договору купли-транспортного средства № ДТМ-1 от 22.09.2017г. грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС БЕНЦ 1840LS АСТRОS, 1999 г.в., госномер №, за 120 000 руб.

- по договору купли-транспортного средства № ДТМ-2 от 22.09.2017г. полуприцеп КРОНЕ SDР 27, 1996 г.в., госномер №, за 95 000 руб.

- по договору купли-транспортного средства № ДТМ-3 от 22.09.2017г. грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ 1843 АСТRОS, 1999 г.в., госномер №, за 120 000 руб.

- по договору купли-транспортного средства № ДТМ-4 от 22.09.2017г. полуприцеп КRОNЕ SDР27, 1996 г.в., госномер №, за 95 000 руб.

- по договору купли-транспортного средства № ДТМ-5 от 22.09.2017г. грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ 1840 АКТРОС, 1999 г.в., госномер №, за 120 000 руб.

- по договору купли-транспортного средства № ДТМ-6 от 22.09.2017г. полуприцеп МАЗ 9758-30 3012, 2006 г.в., госномер №, за 95 000 руб.

В связи с тем, что ООО «ДонТрансМаш» неправомерно передал в собственность ФИО2 указанные транспортные средства, истец просил суд признать недействительными договоры купли-транспортных средств от 22.09.2017г. № ДТМ-1, № ДТМ-2, № ДТМ-3, № ДТМ-4, № ДТМ-5, № ДТМ-6, применить последствия недействительности сделок в виде прекращения права собственности ФИО2 на переданные транспортные средства, признать право собственности на указанные транспортные средства за ООО «ДонТрансМаш», обязать ФИО2 вернуть ООО «ДонТрансМаш» транспортные средства, обязать ООО «ДонТрансМаш» вернуть ФИО2 денежные средства, полученные по договору купли-продажи транспортных средств.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом, что подтверждается уведомлением о вручении судебной повестки.

Представитель истца по доверенности в судебном заседании исковые требования поддержал, просил суд удовлетворить их.

Представитель ответчика директор ООО «ДонТрансМаш» ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, представил письменные возражения на исковое заявление. ООО «ДонТрансМаш» полагает, что цена транспортных средств не являлась заниженной, общество вправе определять цену по своему усмотрению, не имеет средств к содержанию указанных транспортных средств. ООО «ДонТрансМаш» также указывает, что ФИО1, выйдя из состава участников ООО «ДонТрансМаш», утратил право на обжалование сделок общества.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, был извещен судом в адрес регистрации, почтовое извещение было вручено 22.02.2019.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу абз. 4 ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 3 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре(в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявившее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3 ст.166 ГК РФ).

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 1 ст.421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.2 ст.434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах, если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

На основании статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу установленного правового регулирования граждане свободны в приобретении и осуществлении гражданских прав и обязанностей, руководствуясь своей волей и действуя в своем интересе, в том числе посредством вступления в договорные правоотношения путем выбора формы, вида договора, определении его условий (статьи 1, 421, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом правового содержания статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общих условий действительности сделок, последние представляют собой осознанные, целенаправленные, волевые действия лиц, совершая которые, они ставят цель достижения определенных правовых последствий.

Таким образом, обязательным условием сделки как волевого правомерного юридического действия субъекта гражданских правоотношений является направленность воли лица при совершении сделки на достижение определенного правового результата (правовой цели), влекущего установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 и части 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В судебном заседании установлено, что решением арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018г. по делу № А53-32161/17 с ООО «ДонТрансМаш» взыскано в пользу ФИО1 8 506 000 рублей, а также 65 530 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018г. по делу № А53-32161/2017 решение арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018г. по делу № А53-32161/2017 оставлено без изменения.

Батайским городским отделом судебных приставов 21.05.2018г. в отношении ООО «ДонТрансМаш» возбуждено исполнительное производство №. На момент рассмотрения настоящего дела решение арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018г. по делу № А53-32161/2017 не исполнено.

ООО «ДонТрансМаш» передало ФИО2 следующие имущество:

Все транспортные средства не являлись аварийными. В пунктах 3 договоров и актов приема-передачи содержится указание на удовлетворительное техническое состояние.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018г. по делу № А53-32161/17 установлено, что «ФИО1 являлся участником ООО «ДонТрансМаш». ... г.ФИО1, как ООО «ДонТрансМаш», заявил о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в соответствии с п. 2.2.3, п. 4.7 Устава Общества и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Размер доли ФИО1 на момент выхода из общества составлял 50% уставного капитала. Действительная стоимость доли уставного капитала общества не была выплачена обществом, что послужило основанием для обращения в суд о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДонТрансМаш» в размере 8 506 000 рублей»

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, в течение 3 месяцев.

Таким образом, ООО «ДонТрансМаш» должно было осуществить выплату ФИО4 8 506 000 рублей в срок до 10.09.2017г.

На момент заключения оспариваемых договоров от 22.09.2017г. ООО «ДонТрансМаш» уже имело просроченную задолженность по выплате доли в уставном капитале, однако транспортные средства были проданы ФИО2, денежные средства от продажи на погашение задолженности перед истцом не направлялись.

Согласно заключению Независимой экспертно-оценочной организации «ЭКСПЕРТ» (<...>) общая среднерыночная стоимость аналогичных транспортных средств составляет 4 930 000 руб., тогда как фактически они были проданы по заведомо заниженной цене– 645 000 руб., что практически в семь раз меньше рыночной стоимости указанного имущества. Ответчиком каких-либо доказательств, опровергающих сведения о существенном занижении цены, не представлено, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы не заявлено. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что транспортные средства были отчуждены по существенно заниженной цене.

Помимо этого, стоит учесть, что пунктом 2.2 договоров купли-продажи № № ДТМ-3, ДТМ-4, ДТМ-5, ДТМ-6 от 22.09.2017г. срок оплаты был отложен более чем на 3 месяца - до 31.12.2017г. В связи с чем доводы ответчика об отсутствии денежных средств для эксплуатации транспортных средств не может служить объяснением занижением цены их продажи, учитывая предоставление отсрочки оплаты.

ООО «ДонТрансМаш» не представлено доказательств размещения информации о продаже транспортных средств в сети Интернет, СМИ, иными способами. Отсутствует общедоступная информация о том, что физическое лицо без статуса ИП - ФИО2 выкупает транспортные средства и предлагает к нему за этим обращаться.

Указанные обстоятельства в совокупности суд расценивает как свидетельство намеренного сговора ответчиков в целях сокрытия имущества от взыскания.

Суд не может согласить с доводом ООО «ДонТрасМаш», о том что органы управления общества вправе распоряжаться имуществом юридического лица по своему усмотрению. Поскольку согласно пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

При продаже транспортных средств за цену более чем в 7 раз меньше рыночной произошло уменьшение размера имущества ООО «ДонТрансМаш», на которое может быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства. В результате этих действий истец ФИО1, будучи кредитором ООО «ДонТрансМаш» на сумму 8 571 530 руб., утратил возможность удовлетворения своих требований в счет указанного имущества, в результате чего ему причинен вред.

Указанное свидетельствует о недобросовестности поведения должника ООО «ДонТрансМаш», направленном исключительно на причинение вреда кредиторам, в частности ФИО1

Следовательно, для признания сделки недействительной согласно указанной позиции ВС РФ достаточно наличия злоупотребления права одной из сторон сделки.

Вместе с тем наряду с явной недобросовестностью со стороны ООО «ДонТрансМаш», также имеется недобросовестное поведение со стороны ФИО2

ФИО2 не мог не осознавать того, что сделка с ценой более чем в 7 раз ниже рыночной, с расчетом через 3 месяца нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от продажи имущества.

Следовательно, ФИО2, действуя разумно и осмотрительно, должен был сделать соответствующие выводы о неплатежеспособности ООО «ДонТрансМаш» и противоправных целях совершения.

ФИО2 не мог не осознавать, что цена транспортных средств почти в 7 раз ниже рыночной, то есть встречное представление явно неравнозначное.

ФИО2, будучи физическим лицом без статуса индивидуального предпринимателя, профессионально торговлей и эксплуатацией ТС заниматься не мог. В этой связи оспариваемые договоры являются для него экстраординарными сделками.

Таким образом, истинной целью договоров купли-продажи транспортных средств являлся вывод имущества для недопущения обращения на нее взыскания по требованиям ФИО5 к ООО «ДонТрансМаш». Данная цель содержит исключительно намерение причинить вред ФИО1

Поэтому довод ООО «ДонТрансМаш» о том, что ФИО1, выйдя из состава участников ООО «ДонТрансМаш», утратил право на обжалование сделок общества не советует указанным разъяснениям. Иск заявлен по общегражданским основаниям, ФИО1 как кредитором ООО «ДонТрансМаш». На момент рассмотрения спора ФИО1 статус кредитора не утратил, доказательства погашения задолженности ООО «ДонТрансМаш» не представлено.

В этой связи стороны договоров купли-транспортных средств от 22.09.2017г. № ДТМ-1, № ДТМ-2, № ДТМ-3, № ДТМ-4, № ДТМ-5, № ДТМ-6, подлежат приведению в положение, существовавшее до совершения указанных сделок, а именно, прекращается права собственности ФИО2 на переданные транспортные средства, признается (восстанавливается) право собственности на указанные транспортные средства за ООО «ДонТрансМаш», при этом ФИО2 обязан вернуть ООО «ДонТрансМаш» транспортные средства, а ООО «ДонТрансМаш» вернуть ФИО2 денежные средства, полученные по договорам купли-продажи транспортных средств.

Согласно ст.98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Истцом понесены расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 950 руб.

Поскольку судом установлено злоупотребление правом и недобросовестность действий обоих ответчиков судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 950 руб. подлежат взысканию с ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 197-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ООО "ДонТрансМаш", ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности – удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № ДТМ-1 от 22.09.2017г, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2, применить последствия недействительности сделки:

Прекратить право собственности ФИО2 на грузовой автомобиль тягач седельный МЕРСЕДЕС БЕНЦ 1840LS АСТRОS, 1999 года выпуска, VIN №, признать (восстановить) право собственности на указанное транспортное средство за Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш». Обязать ФИО2 вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» указанное транспортное средство. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» вернуть ФИО2 120 000 руб., полученные по договору купли-продажи транспортного средства № ДТМ-1 от 22.09.2017г

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № ДТМ-2 от 22.09.2017г, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2, применить последствия недействительности сделки:

Прекратить право собственности ФИО2 на полуприцеп КРОНЕ SDР 27, 1996 года выпуска, VIN №, признать (восстановить) право собственности на указанное транспортное средство за Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш». Обязать ФИО2 вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» указанное транспортное средство. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» вернуть ФИО2 95 000 руб., полученные по договору купли-продажи транспортного средства № ДТМ-2 от 22.09.2017г

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № ДТМ-3 от 22.09.2017г, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2, применить последствия недействительности сделки:

Прекратить право собственности ФИО2 на грузовой автомобиль тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ 1843 АСТRОS, 1999 года выпуска, VIN №, признать (восстановить) право собственности на указанное транспортное средство за Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш». Обязать ФИО2 вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» указанное транспортное средство. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» вернуть ФИО2 120 000 руб., полученные по договору купли-продажи транспортного средства № ДТМ-3 от 22.09.2017г.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № ДТМ-4 от 22.09.2017г, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2, применить последствия недействительности сделки:

Прекратить право собственности ФИО2 на полуприцеп с бортовой платформой КRОNЕ SDР27, 1996 года выпуска, VIN №, признать (восстановить) право собственности на указанное транспортное средство за Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш». Обязать ФИО2 вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» указанное транспортное средство. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» вернуть ФИО2 95 000 руб., полученные по договору купли-продажи транспортного средства № ДТМ-4 от 22.09.2017г.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № ДТМ-5 от 22.09.2017г, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2, применить последствия недействительности сделки:

Прекратить право собственности ФИО2 на грузовой автомобиль тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ 1840 АКТРОС, 1999 года выпуска, VIN №, признать (восстановить) право собственности на указанное транспортное средство за Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш». Обязать ФИО2 вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» указанное транспортное средство. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» вернуть ФИО2 120 000 руб., полученные по договору купли-продажи транспортного средства № ДТМ-5 от 22.09.2017г.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № ДТМ-6 от 22.09.2017г, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2, применить последствия недействительности сделки:

Прекратить право собственности ФИО2 на полуприцеп с бортовой платформой МАЗ 9758-30 3012, 2006 года выпуска, VIN №, признать (восстановить) право собственности на указанное транспортное средство за Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш». Обязать ФИО2 вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» указанное транспортное средство. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» вернуть ФИО2 95 000 руб., полученные по договору купли-продажи транспортного средства № ДТМ-6 от 22.09.2017г.

Взыскать с ООО «ДонТрансМаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 9 975 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 9 975 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Октябрьский районный суд города Ростова-на-Дону в течении месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

Решение в окончательной форме изготовлено 29 марта 2019 года.