Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1256/12 по заявлению ФИО1 об обжаловании действий ИФНС России по Октябрьскому району г. Самара об отказе в исключении сведений из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным заявлением, ссылаясь на то, что он являлся генеральным директором ЗАО «Издательский дом «Информационные системы». В настоящее время акционерами ЗАО являются С* и И* дата он направил в адрес акционеров сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и избрании нового генерального директора ЗАО «Издательский дом «Информационные системы». Ответа на извещение он не получил несмотря на то, что сообщение о проведении собрания было получено акционерами. дата внеочередное собрание акционеров не состоялось в связи с их неявкой, в связи с чем акционерам были высланы письма с заявлением об увольнении и приказом об увольнении с должности генерального директора от дата Также он направил в адрес ИФНС России по Октябрьскому району заявление об исключении его из ЕГРЮЛ как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО «Издательский дом «Информационные системы». В ответ на заявление им было получено письмо, в котором ИФНС России по Октябрьскому району г. Самара уведомила его о том, что исключить его из ЕГРЮЛ нет возможности в связи с тем, что образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания, для внесения изменений по единоличному исполнительному органу необходима подача заявления по форме Р14001 и заполнить листы З «сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица» на руководителя, прекращающего свои полномочия и на руководителя, на которого возлагаются полномочия. С отказом ИФНС России по Октябрьскому району г. Самара он не согласен, считает его нарушающим его права, поскольку к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров. В соответствии с п. 9.3.7 Устава ЗАО «Издательский дом «Информационные системы» к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий Уставом. Акционерами уведомление о собрании акционеров и его заявление об увольнении были проигнорированы, он не может подать заявление по форме Р14001, поскольку новый генеральный директор не избран. В соответствии со ст. 37 Конституции РФ труд свободен, каждый имеет право свободно распоряжаться своими способностями к труду. Акционеры не могут запретить ему уволиться по собственному желанию, и учитывая его право расторгнуть трудовой договор в любое время, бездействие акционеров является злоупотреблением правом. Он неоднократно уведомлял акционеров, предпринял все возможные действия по увольнению, фактически перестал исполнять обязанности генерального директора ЗАО «Издательский дом «Информационные системы». Просит обязать ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары исключить его из ЕГРЮЛ как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО «Издательский дом «Информационные системы».

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО2, действующая на основании доверенности, представила уточненное заявление, просила признать ответ на письмо ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары от дата №... незаконным и отменить его; обязать ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары исключить его из ЕГРЮЛ как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ЗАО «Издательский дом «Информационные системы». В остальной части доводы, изложенные в заявлении, поддержала.

Представитель ИФНС России по Октябрьскому району г. Самара ФИО3, действующая на основании доверенности, полагала заявление не подлежащим удовлетворению, представила письменный отзыв, согласно которому ФИО1 обратился в ИФНС России по Октябрьскому району г. Самара с заявлением о его исключении из ЕГРЮЛ ЗАО «Издательский Дом «Информационные системы» в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Данное заявление не соответствует форме, утвержденной законодательством РФ, о чем было разъяснено ФИО1 в письме от дата №..., указав, что регистрирующий орган не вправе вмешиваться в деятельность юридических лиц и давать оценку действиям их органов. ФИО1 указывает, что не согласен с решением, принятым Инспекцией, однако в отношении ФИО1 каких-либо решений не принималось, соответственно не могло повлечь нарушения его прав.

Третьи лица И*, С* в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.

Выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 8 ч. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции уполномоченного органа общества.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусмотрено два вида исполнительных органов акционерного общества – совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган общества, который может быть коллегиальным или единоличным (генеральный директор, исполнительный директор). При этом в силу ч. 1 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с ч. 1 ст. 69 Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Таким образом, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган общества не являются идентичными органами общества, на них возложены разные функции, урегулированные отличными друг от друга нормами ФЗ «Об акционерных обществах». Исполнительным органом ЗАО «Издательский дом «Информационные системы» является единоличный исполнительный орган – генеральный директор, которым назначен ФИО1 Коллегиального исполнительного органа и самостоятельного наблюдательного совета или совета директоров в ЗАО «Издательский дом «Информационные системы» не создано. Напротив, функции совета директоров в силу ч. 2 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах» осуществляет общее собрание акционеров, поскольку ЗАО «Издательский дом «Информационные системы» имеет лишь двух акционеров.

При указанных обстоятельствах решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и назначении нового генерального директора может быть принято лишь на общем собрании акционеров ЗАО «Издательский дом «Информационные системы», поскольку иного механизма избрания исполнительного органа общества в ЗАО «Издательский дом «Информационные системы» не имеется; уставом общества не создан совет директоров, к компетенции которого могло быть отнесение решение указанных вопросов на основании п. 9 ч. 1 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах), а функции совета директоров (наблюдательного совета) отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом лишь в части, не противоречащей положениям ФЗ «Об акционерных обществах». В связи с этим ссылка ФИО1 на то, что его права как работника ЗАО «Издательский дом «Информационные системы» нарушены бездействием акционеров, лишающим его возможности уволиться по собственному желанию, не основаны на законе. ФЗ «Об акционерных обществах» прямо установил специальную процедуру создания исполнительного органа акционерного общества, закрепил порядок принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и назначении нового генерального директора. Прекращение трудовых отношений ФИО1 с ЗАО «Издательский дом «Информационные системы» не влечет прекращение его функций как генерального директора ЗАО, в связи с чем он остается лицом, имеющим право представлять интересы общества без доверенности. Данный вывод также подтверждается судебной практикой, в частности, Постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 28.02.2008 № Ф08-540/2006 по делу № А32-33023/2005-49/857, из которого следует, что документом, подтверждающим полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, является решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета). Приказ об увольнении ФИО1 с должности генерального директора ЗАО «Издательский дом «Информационные системы» не влечет прекращения его полномочий до избрания общим собранием акционеров нового генерального директора по установленной Законом процедуре.

Таким образом, суд приходит к выводу, что поскольку ФИО1 фактически продолжает оставаться генеральным директором ЗАО «Издательский дом «Информационные системы», новый генеральный директор общим собранием акционеров не назначен, ФИО1 не может быть исключен из ЕГРЮЛ как лицо, уполномоченное действовать от имени ЗАО «Издательский дом «Информационные системы» без доверенности.

Постановлением Правительства РФ от 26.02.2004г. № 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» утверждены изменения, которые вносятся в акты правительства Российской Федерации по вопросам государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, которыми утверждена форма Р14001 заявления, необходимого для подачи в регистрирующий орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В связи с этим для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ необходима подача заявления, форма которого предусмотрена нормативными актами, и подача которого является основанием для внесения регистрирующим органом соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Поскольку ФИО1 подано не соответствующее установленной форме заявление, ИФНС России по Октябрьскому району г. Самара правомерно не внесло соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно статьям 254, 255 ГПК РФ гражданин… вправе оспорить в суде решение, действие (бездействие) органа государственной власти, органа местного самоуправления, должностного лица, государственного или муниципального служащего, если считают, что нарушены их права и свободы.

К решениям, действиям (бездействию) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных или муниципальных служащих, оспариваемым в порядке гражданского судопроизводства, относятся коллегиальные и единоличные решения и действия (бездействие), в результате которых:

нарушены права и свободы гражданина;

созданы препятствия к осуществлению гражданином его прав и свобод;

на гражданина незаконно возложена какая-либо обязанность или он незаконно привлечен к ответственности.

Поскольку ФИО1 правомерно отказано в исключении его из ЕГРЮЛ, даны разъяснения, соответствующие действующему законодательству, каких-либо нарушений прав ФИО1 со стороны ИФНС России по Октябрьскому району г. Самара не допущено, в связи с чем заявление ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Суд также учитывает, что в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33, ст. 225.1 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение корпоративных споров, в связи с чем ФИО4 имеет возможность обратиться по подведомственности в арбитражный суд в случае возникновения разногласий при решении вопросов об избрании и назначении исполнительного органа акционерного общества. В указанном случае ФИО1 избран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку со стороны регистрирующего органа нарушений его прав не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 194-199, 258 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Заявление ФИО1 о признании незаконным, отмене письма ИФНС России по Октябрьскому района г. Самара о дата №..., обязании внести изменения в ЕГРЮЛ ЗАО «Издательский дом «Информационные системы» сведений об исключении ФИО1 как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Октябрьский районный суд г. Самары в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения, с 15.03.2012г.

Мотивированное решение в окончательной форме изготовлено 15.03.2012г.

Судья /подпись/ Лещенко Л.А.