Гражданский кодекс часть 1

01 февраля 2016 года Ленинский районный суд города Екатеринбурга Свердловской области в составе председательствующего судьи Васильковой О.М., при секретаре Завьяловой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Симоновой А. И. к ООО «Межрегиональная правовая компания», Инспекции Федеральной налоговой службы России по <адрес> г.Екатеринбурга об оспаривании протокола внеочередного собрания участников юридического лица,

У С Т А Н О В И Л :

Симонова А.И. обратилась в суд с иском к ООО «Межрегиональная правовая компания» (далее по тексту – Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы России по <адрес> г.Екатеринбурга о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от <//> и понуждении аннулировать запись за государственным регистрационным номером № о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества.

В обоснование заявленного иска указано, что <//> состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Межрегиональная правовая компания», по результатам которого Симонова А.И. была назначена на должность директора Общества. Однако, по мнению истца, данное решение не соответствует требованиям закона, так как была нарушена процедура назначения на должность, протокол подписан Дегтяревым И.В., который на <//> участником ответчика не являлся. Фактически оспариваемый протокол был составлен формально без созыва и проведения общего собрания.

В судебном заседании истец Симонова А.И. на доводах иска настаивала.

В судебном заседании представитель ответчика Инспекции Федеральной налоговой службы России по <адрес> г.Екатеринбурга просила в удовлетворении иска отказать, так как регистрирующие органы не вмешиваются в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, ими не рассматриваются вопросы правомочности избрания руководящих органов юридического лица в деятельности предприятия.

В судебное заседание не явились иные лица, участвующие в деле – представитель ООО «Межрегиональная правовая компания», Дегтярев И.В., о проведении судебного разбирательства извещен в соответствии с требованиями ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, отзывы на иск суду не представили.

С учетом мнения явившихся участников процесса, суд определи разрешить настоящий иск при установленной явке.

Заслушав пояснения истца, представителя ответчика, изучив материалы дела и все представленные доказательства, суд частично удовлетворяет иск по следующим основаниям.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Данные права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии с ч.2 ст.1, ч.1 ст.9, ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 3,4 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при обращении в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права гражданин самостоятельно определяет предмет и основания своего требования.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Суду представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Межрегиональная правовая компания», №, согласно которой единственным участником Общества является Кубрак М.М., руководителем юридического лица – Симонова А.И.

В соответствии со ст.ст. 32, 40 Федерального закона от <//> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как следует из Протокола № внеочередного общего собрания участников ООО «Межрегиональная правовая компания» от <//>, на котором присутствовали Дегтярев И.В. и Кубрак М.М., председателем собрания избран Дегтярев И.В., секретарем Кубрак М.М., <//> освобожден от должности директора Общества Мацук А.Е., назначена с <//> на должность директора Симонова А.И., поручено представление документов на государственную регистрацию Симоновой А.И.

На основании заявления и указанного протокола № налоговым органом внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В то же время, Дегтярев И.В. вышел из состава участников Общества на основании личного заявления от <//>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Кубрак М.М. являлся единственным участником Общества с <//>.

В силу ст. 39 Федерального закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение принято, в том числе неуполномоченным лицом, что является безусловным основанием для удовлетворения иска в части признания недействительным протокола № от <//> в силу нарушения требований ст. 39 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью», учитывая при этом, что Общество каких-либо возражений в связи с этим не высказало, доказательства в подтверждение имевших бы место возражений суду не представило.

В то же время, требования к налоговому органу не подлежат удовлетворению, так как в соответствии с Федеральным законом от <//> № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с данным нормативным правовым актом и носит заявительный характер. Налоговый орган в спорных правоотношениях не состоит. Регистрационные же действия были совершены на основании документов, представленных Обществом. Более того, доказательства нарушения прав истца именно со стороны данного ответчика суду представлены не были, в связи с чем основания для удовлетворения иска к Инспекции Федеральной налоговой службы России по <адрес> г.Екатеринбурга отсутствуют.

Истец сослалась на нарушение ее трудовых прав, однако как указала сама Симонова А.И., фактически в трудовых отношениях в должности руководителя юридического лица она не находилась и в них не вступала.

На основании изложенного и руководствуясь требованиями ст. 12, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Симоновой А. И. удовлетворить частично.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная правовая компания» от <//>.

Настоящее решение является основанием для аннулирования записи за государственным регистрационным номером № о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная правовая компания».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Ленинский районный суд г. Екатеринбурга <адрес> в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: подпись О.М.Василькова

копия верна

судья:

секретарь: