Гражданский кодекс часть 1

28 апреля 2016 года ООО «Агрикола» обратилось в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО3 о признании сделки недействительной, в котором, ссылаясь на положения ст.ст. 166,167,174 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 34,70 Положения о переводном и простом векселе, принятого ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 г., просит признать договор купли-продажи векселей, заключенный между ООО «Агрикола» и ФИО3 31.12.2013 г. недействительным и применить последствия его недействительности в виде реституции.

В обоснование указанных требований ссылается на то, что по условиям договора ответчик обязался передать в собственность истца переводно-простые беспроцентные векселя на общую сумму 20000000 руб., а истец обязался оплатить их стоимость. 31.12.2013 г. во исполнение условий договора купли-продажи ответчик передал, а истец принял по акту приема-передачи переводно-простые векселя векселедателя ООО «Северная пушнина», бланк №, №, дата составления 01.01.2009 г., номинал каждого векселя 10000000 руб.

От имени истца при заключении данной сделки действовала генеральный директор ФИО1

Вместе с тем, 18.11.2015 г. решением единственного участника ООО «Агрикола» № на должность генерального директора был назначен ФИО2. По результатам проведенного анализа сделок, заключенных бывшим генеральным директором общества, выявлен ряд сделок, в том числе спорная сделка, которые причинили обществу явный ущерб.

Согласно Положению о переводном и простом векселе переводный вексель оплачивается при предъявлении, он должен быть предъявлен в течение одного года со дня его составления, исковые требования, вытекающие из переведенного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа, из чего следует, что спорные векселя были погашены 01.01.2013 г. и фактически перестали быть ценной бумагой, не имея материальной ценности.

Кроме того, на момент совершения сделки у ответчика имелась доверенность от единственного участника ООО «Агрикола» - компании БВО Inotech Projects, в связи с чем ответчик имел влияние на работников ООО «Агрикола», в том числе, на генерального директора ФИО1, указания ответчика были обязательными для исполнения работниками, так как они воспринимали их как распоряжения участника общества.

О заключении спорной сделки единственному участнику общества-компании БВО Inotech Projects, ни генеральный директор ФИО1, ни представитель по доверенность ФИО3 не сообщили.

О факте совершения данной сделки, компания БВО Inotech Projects узнала лишь в ноябре 2015 года, после проведения новым генеральным директором ООО «Агрикола» ФИО2 доскональную изучения бухгалтерии и имущественного положения общества.

Представитель истца адвокат ФИО4, действующий на основании ордера и по доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержал, настаивал на их удовлетворении в полном объёме по изложенным в иске основаниям.

Представитель ответчика адвокат ФИО5, действующая на основании ордера и по доверенности, в судебном заседании исковые требования не признала, возражала против их удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных возражениях, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 33/14 от 4 декабря 2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 г. № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Как предусмотрено положениями ст.166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование исковых требований, истец ссылается на положения ч.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ, которые предусматривают оспоримость сделок.

По правилам ч.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу положений ст.195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ч.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, смена генерального директора не может быть признана обстоятельством для определения начала течения срока исковой давности, поэтому днем, когда истец узнал о заключении договора и всех сопутствующих его заключению обстоятельствах, следует считать день его заключения – 31 декабря 2013 года, следовательно, срок исковой давности истек 31 декабря 2014 года.

В ходе судебного разбирательства истец о восстановлении срока исковой давности не заявлял, полагая его не пропущенным.

В соответствии с абз. 2 пункта 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Такие обстоятельства, на которые ссылается истец, что о заключении спорной сделки единственному участнику общества - компании БВО Inotech Projects Ltd, ни генеральный директор, ни представитель по доверенности ФИО3 не сообщили, поэтому о сделке стало известно в ноябре 2015 г. после изучения новым генеральным директором документов бухгалтерии и имущественного положения общества, не влияют на течение срока исковой давности.

Кроме того, у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в ходе рассмотрения дела истцом не представлено доказательств того, что на момент заключения сделки купли-продажи векселей срок их предъявления истек.

В соответствии со ст. 1 Положения о простом и переводном векселе, на переводном веселее может быть указание на срок платежа.

Истцом суду не представлены ни оригиналы, ни копии векселей, которые позволили бы установить или опровергнуть наличие на векселях срока предъявления.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.12,56,67,194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца с момента изготовления в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Приморский районный суд.

Судья

Решение суда изготовлено в окончательной форме 20 января 2017 года.