Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску Огудовой Н. В. к обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие»Квадрат» о признании недействительным в части решения общего собрания участников, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

установил:

Истец Огудова Н.В. обратилась в суд к ответчику с указанным иском. В обоснование иска указала, что она ДД.ММ.ГГГГ. приняла после смерти своего сына- Огудова В.Ю. по наследству долю в уставном капитале ООО «Предприятие « Квадрат». Она обратилась к ответчику по вопросу выплаты ей действительной стоимости доли в уставном капитале, на что получила отказ. Кроме того, ответчиком она необоснованно была решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Квадрат»от ДД.ММ.ГГГГ года включена в состав участников общества, однако волеизъявления её на это не было. Просила признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Квадрат», оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, в части включения истца в состав участников обществу ООО «Предприятие «Квадрат». Взыскать с ответчика действительную стоимость доли (... %) в уставном капитале в размере ... копеек.

Истец Огудова Н.В. в суд не явилась, надлежаще извещена.

Представитель истца Власовцев А.М. поддержал исковые требования по изложенным в иске доводам.

Представители ответчика Пилипенко А.Н., Епифанцева С.В. исковые требования не признали, сославшись на то, что истец была включена в состав участников ООО «Предприятие «Квадрат» на основании заявления истца, в котором она просила включить её в состав участников. У истца прав на оспаривание решения общего собрания ООО «Предприятие «Квадрат» не имеется, поскольку истец себя участником не считает и не оформил в дальнейшем в налоговом органе документы как участника общества. Оснований для выплаты действительной доли истцу в уставном капитале не имеется, поскольку ответчик не отказывал Огудовой Н.В. по включению её в состав участников общества, также ответчик не возражал против перехода доли в уставном капитале истцу как наследнику, в связи с чем у истца прав на получение действительной стоимости доли в уставном капитале не возникло.

Суд выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Истцу после смерти Огудова В.Ю. перешла по наследству доля в уставном капитале ООО «Предприятие «Квадрат», что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону.

Согласно ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Квадрат», оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, Огудова Н.В. была принята в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Предприятие»Квадрат». Сторона ответчика ссылается, что было принято указанное решение по заявлению Огудовой Н.В., однако из содержания заявления Огудовой Н.В. не следует вывод о том, что она просила включить её в состав участников общества. Так в указанном заявлении имеется информация о том, что Огудова Н.В. отказывается от включения её в состав участников ООО «Предприятие «Квадрат», в указанном заявлении не указано, что истец просит включить её в состав участников общества. С учетом указанного обстоятельства ввиду отсутствия волеизъявления истца на включение её в состав участников общества, включение истца в состав участников общества является незаконным и необоснованным, поэтому подлежат удовлетворению исковые требования истца о признании недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Предприятие»Квадрат», оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, в части включения истца в состав участников ООО «Предприятие «Квадрат». Доводы стороны ответчика об отсутствии полномочий у истца на оспаривание решения общего собрания ООО «Предприятие «Квадрат» являются необоснованными, поскольку Огудова Н.В. согласно оспариваемому решению общего собрания указана как участник ООО «Предприятие «Квадрат», в связи с чем у неё в силу ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на оспаривание указанного решения возникло, поскольку данным решением общего собрания затрагиваются её права.

Что касается требований истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале, суд отмечает, что в силу ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

Согласно п.8 ст.21 указанного Федерального закона Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п.ДД.ММ.ГГГГ устава организации ответчика доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан, являющихся участниками общества только с согласия остальных участников общества.

На основании вышеизложенного, учитывая, что ответчик не отказывал Огудовой Н.В. по включению её в состав участников общества, также ответчик не возражал против перехода доли в уставном капитале истцу как наследнику, у истца право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале не возникло, в связи с чем в удовлетворении исковых требований в данной части следует отказать. Суд отмечает, что Огудова Н.В. не лишена возможности при включении её в число участников ООО «Предприятие «Квадрат» и выходе из его состава получить действительную стоимость доли в уставном капитале.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования Огудовой Н. В. удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Предприятие»Квадрат», оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, в части включения Огудовой Н. В. в состав участников обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие»Квадрат».

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Первомайский районный суд г. Омска в течение месяца со дня составления решения в окончательной форме.

Решение вступило в законную силу 20.04.2016 года.