Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Перспектива», «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) о признании недействительным кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Перспектива» «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Перспектива», «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) о признании недействительным кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Перспектива» и «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество).

В обоснование заявленных требований указано, что в ДД.ММ.ГГГГ года в процессе рассмотрения Арбитражным судом Омской области требований «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) о включении их в реестр требований ИП ФИО2 (дело №) ФИО1 стало известно о существовании кредитного договора №, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) и ООО «Перспектива».

Из ходатайства представителя «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество), представленного в судебном заседании по указанному делу, ФИО1 стало известно о существовании договора поручительства, якобы, заключенного между ним и «СДМ-Банк» ДД.ММ.ГГГГ в целях обеспечения выполнения ООО «Перспектива» всех обязательств по кредитному договору №.

ДД.ММ.ГГГГ из информации, размещенной на сайте Тушинского районного суда г.Москвы, ФИО1 стало известно, что в производстве суда находится гражданское дело № по иску «СДМ-Банк» (ПАО) к ФИО1, как к поручителю, о взыскании задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между «СДМ-Банк» (ПАО) и ООО «Перспектива».

Истец указывает, что согласно норм действующего законодательства, а именно ст.ст. 12, 166,168, 364 ГК РФ, п.1 ст.46, п.3-5 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований ст.46 Закона N14-ФЗ, является оспоримой.

Кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ был заключен ООО «Перспектива» в отсутствие решения общего собрания участников общества, вследствие чего является недействительной сделкой.

Об отсутствии решения общего собрания участников ООО «Перспектива» об одобрении заключения названного кредитного договора ФИО1 известно, поскольку, на дату заключения кредитного договора № он являлся участником этого общества с долей в уставном капитале в размере 50%, но никаких решений по вопросу заключения кредитного договора с «СДМ-Банк» ФИО1 не принимал и о заключении этого договора ничего не знал до ДД.ММ.ГГГГ, так как ДД.ММ.ГГГГ он вышел из состава участников на основании личного заявления.

Спорная сделка являлась для общества крупной сделкой, поскольку сумма полученных по кредитному договору денежных средств-<данные изъяты>, составляет более 25% стоимости имущества общества, составляющих согласно бухгалтерскому балансу на ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>.

Совершение указанной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, которое в настоящий момент признано несостоятельным (банкротом) и требования «СДМ-Банк» включены в реестр требований кредиторов ООО «Перспектива» в размере <данные изъяты>.

Совершение указанной сделки привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов истца, поскольку в настоящее время Тушинским районным судом г.Москвы рассматривается гражданское дело по иску «СДМ-Банк» о взыскании с ФИО1 задолженности по кредитному договору №.

Признание кредитного договора недействительным позволит восстановить нарушенные права ООО «Перспектива», поскольку, как следует из отчета конкурсного управляющего ООО «Перспектива» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в реестр требований кредиторов Общества включены требования кредиторов в сумме <данные изъяты> в том числе, требования «СДМ-Банк» (ПАО) в сумме <данные изъяты>. При этом, стоимость имущества, включенного в конкурсную массу составляет <данные изъяты>. Таким образом, в случае признания недействительным кредитного договора, проценты, выплаченные ООО «Перспектива» в соответствии с этим договором, будут зачтены в счет уплаты основного долга и платежеспособность предприятия будет восстановлена.

Признание кредитного договора недействительным позволит восстановить нарушенные права ФИО1, поскольку в силу положений ст.367 ГК РФ, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Поскольку ФИО1 не является участником ООО «Перспектива», не осуществляет предпринимательскую деятельность, не имеет статуса индивидуального предпринимателя, его требования связаны с нарушением его имущественных прав как физического лица, то спор с его участием подведомственен суду общей юрисдикции.

На основании изложенного истец просит признать недействительным кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между «СДМ-Банк» (ПАО) и ООО «Перспектива».

Кроме того, истец в процессе рассмотрения дела заявил дополнительные доводы к ранее заявленному исковому заявлению о признании недействительным кредитного договора, указав, что в силу ст.168 ГК РФ, п.5 ст.166 ГК РФ, ст.364 ГК РФ ФИО1, как поручитель по оспариваемому кредитному договору, в силу прямого указания ГК РФ, имеет так же право по оспариванию кредитного договора, что и должник-ООО «Перспектива». Считает, что поскольку к ФИО1 на основании оспариваемого кредитного договора в судебном порядке предъявлены требования о взыскании задолженности, то причинная связь между кредитором и возможной угрозой его законным интересам, очевидна и не вызывает сомнений.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела без его участия.

Представитель истца ФИО3, действующая на основании доверенности в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования, просила удовлетворить.

Представитель ответчика ФИО4, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ в судебном заседании возражала относительно заявленных исковых требований, просила отказать в удовлетворении по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между коммерческим Банком «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) в лице директора филиала Коммерческого Банка «СДМ-Банк» (открытое акционерное общество) в г.Омске ФИО5, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» в лице директора ФИО6, действующего на основании Устава, с другой стороны, был заключен кредитный договор № (л.д.7-11).

ДД.ММ.ГГГГ также был заключен договор поручительства между коммерческим Банком «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) в лице директора филиала Коммерческого Банка «СДМ-Банк» (открытое акционерное общество) в г.Омске ФИО5, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, с одной стороны, и ФИО1, с другой стороны (л.д.12-13).

Согласно п.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с ООО «Перспектива», отвечать в том же объеме, что и заемщик, за выполнение всех обязательств по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, а также по всем дополнительным соглашениям к нему, заключенным между банком и заемщиком.

Требования истца суд считает не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п.3-5 ст.46 ФЗ от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, либо советом директоров общества.

В соответствии с п.5 ст.46 ФЗ от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из представленного решения участников ООО «Перспектива» следует, что ДД.ММ.ГГГГ участники Общества с ограниченной ответственностью «Перспектива», в лице ФИО6, владеющего 50% уставного капитала и ФИО1, владеющего 50% уставного капитала провели внеочередное Общее собрание участников общества с повесткой дня: «Принятие решения об одобрении крупной сделки - заключение между ООО «Перспектива» и Комерческим Банком «СДМ-Банк» договора об открытии кредитной линии».

Участники Общества обсудили повестку дня и решили:

1.Заключить между Обществом и Кредитором сделку - Кредитный договор на следующих условиях:

1.2.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии) <данные изъяты>;

1.2.2. Срок возврата кредита: ДД.ММ.ГГГГ;

1.2.3. Процентная ставка:10,5 процентов годовых.

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно всеми участниками, о чем составлен протокол № от ДД.ММ.ГГГГ и подписан всеми участниками ООО «Перспектива».

Во исполнение вышеуказанного решения общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» заключен кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ и договор поручительства от № от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, выше установленными обстоятельствами опровергаются доводы ФИО1 о том, что только в ДД.ММ.ГГГГ года он узнал о заключении кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ и никаких решений по вопросу заключения названного договора с «СДМ-Банком» он не принимал.

Из материалов следует, что личным заявлением от ДД.ММ.ГГГГФИО1 вышел из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» с требованием выплаты стоимости его доли, которая составляет 50% уставного капитала Общества.

Соответственно, истец утратил право заявлять требования о признании крупных сделок недействительными как участник Общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» в силу положений ст. с п.5 ст.46 ФЗ от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В ходе рассмотрения дела, доказательств, опровергающих данные обстоятельства, истцом не представлено, в соответствии с положениями ст. 56 ГПК РФ.

Истец указывает в иске, что заключение кредитного договора повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, которое в настоящий момент признано несостоятельным (банкротом) и требования «СДМ-Банк» включены в реестр требований кредиторов ООО «Перспектива» в размере <данные изъяты>. Вместе с тем, в настоящее время он не является участников общества и соответственно, банкротство ООО «Перспектива» не может повлечь нарушение его прав.

Кроме того, требования истца заявлены с нарушением установленного срока исковой давности для обращения с иском в суд, о применении которого заявлено ответчиком.

В соответствии с п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №28 от 16 мая 2014 года иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п.2 ст.18 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу абз.2 п.5 ст.46 ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п.15 Постановления Пленума Верховного суда от 29 сентября 2015 года №43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что ФИО1 обратился в суд ДД.ММ.ГГГГ (л.д.3), в то время как кредитный договор №, договор поручительства №, протокол внеочередного собрания были подписаны сторонами ДД.ММ.ГГГГ.

Как ранее было установлено судом, ФИО1 стало известно о подписании кредитного договора Обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» ДД.ММ.ГГГГ.

Анализируя вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что действительно ФИО1 был пропущен срок исковой давности для предъявления требований о признании недействительным кредитного договора.

Учитывая все установленные обстоятельства по делу, суд полагает, что исковые требования ФИО1 к ООО «Перспектива» «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) о признании недействительным кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Перспектива» «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст.194-199, 167 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Перспектива» «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) о признании недействительным кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Перспектива» и «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме в Омский областной суд через Первомайский районный суд города Омска.

Судья: О.В. Сахнова

Решение принято окончательной форме 01.02.2016 года