Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Банковские гарантии 24» о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) недействительным и незаключенным, взыскании неосновательного обогащения, процентов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее также истец) обратился в суд с иском к ООО «Банковские гарантии 24» о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) недействительным и незаключенным. В обоснование иска указано, что <дата изъята> сторонами подписан договор, по которому лицензиар (ответчик) обязуется представить лицензиату (истцу) за вознаграждение и на указанный в договоре срок принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль при оказании информационно-консультационных услуг на оформление банковских продуктов, а именно помощь в финансовом обеспечении для участников сферы государственного и коммерческого заказа: тендерный займ, банковская гарантия, кредит на исполнение обязательств. Согласно условиям договора секрет производства (ноу-хау) определяется как сведения предпринимательского характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере информационно-консультационных услуг на оформление банковских продуктов, и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых Лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

В свою очередь, договором сведения предпринимательского характера определяются как принадлежащая лицензиару система форм, правил, рекомендаций, знаний, интеллектуальных решений для ведения предпринимательской деятельности в сфере информационно-консультационных услуг на оформление банковских продуктов, которая передается лицензиаром лицензиату. В соответствии с пунктом 2.2 договора в состав секрета производства (ноу-хау) с указанием на все имеющиеся нюансы входит обучение обработки входящих заявок, обучение продажам, обучение продуктам банка, взаимодействию с банками, а также работе с CRM-системой.

Как указывает истец, договор следует считать заключенным только в том случае, если между сторонами достигнуто соглашение, направленное на гражданско-правовые последствия, по тем существенным условиям, которые стороны сочли необходимым согласовать, поскольку с этого момента такое соглашение приобретает форму и содержание сделки. При включении сторонами в такое соглашение, не всех условий, названных законом существенными, договор должен считаться недействительным как не соответствующий требованиям, предъявляемым законом к содержанию сделки.

По мнению истца, лицензионный договор не позволяет конкретизировать предмет договора как результат интеллектуальной деятельности, поскольку не содержит указания автора секрета производства, а также способа защиты исключительных прав. Это является основанием считать такой договор незаключенным. Так, сопроводительной документации к договору, позволяющей определить содержание и объем секрета производства, лицензиаром не представлено. В акте <номер изъят> от <дата изъята> об оказании работ (услуг), высланным в адрес истца ответчиком, также отсутствует описание передаваемого секрета производства (ноу-хау). В связи с этими обстоятельствами акт истцом подписан не был. Несмотря на неоднократные обращения истца, ответчик не направил исчерпывающих разъяснений о содержании секрета производства. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что между сторонами не было достигнуто соглашение по существенным условиям о предмете договора.

Кроме того, истец полагает договор является незаключенным в силу отсутствия коммерческой тайны. Так, в соответствии с пунктом 3.2.1 договора лицензиар обязан в течение 15 календарных дней после прохождения обучения, указанного в пункте 2.2.1 договора, передать лицензиату техническую и коммерческую документацию, а также иную информацию, составляющую секрет производства (ноу-хау), которая необходима лицензиату для осуществления прав, предоставляемых ему по настоящему договору. В действительности указанная в договоре информация истцу не передавалась. В договоре отсутствует подтверждение того, что ответчиком введен режим коммерческой тайны в отношении секрета производства (ноу-хау). Кроме того, в договоре отсутствует описание материального носителя, на котором зафиксирована информация, составляющая секрет производства, и не указан, способ и форма передачи секрета производства (ноу-хау) от лицензиара к лицензиату.

Напротив, информация, частично полученная истцом от ответчика, не является закрытой, является общедоступной и по отношению к ней не может быть введен режим коммерческой тайны, следовательно, эта информация не может представлять собой секрет производства. Так идея оказания посреднических услуг при продаже банковских продуктов для участников сферы государственного заказа (тендерный займ, банковская гарантия, кредит на исполнение госзаказа), которая, по мнению ответчика, является составной частью секрета производства (ноу-хау), не является эксклюзивной, что подтверждается наличием большого количества организаций, предлагающих такие услуги. Продукт (банковские продукты), который предполагалось продавать, является собственностью тех банков, которыми они предлагаются, но не ответчика. Таким образом, даже в случае полной передачи ответчиком информации истцу она не могла являться объектом ноу-хау и составлять предмет лицензионного договора.

Во исполнение договора истцом произведена оплата в размере 450 000 рублей. Учитывая, что в действительности договор является незаключенным, полученные ответчиком денежные средства следует считать неосновательным обогащением. На сумму неосновательного обогащения в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ). Согласно расчету истца за период <дата изъята> по 06.07.2016г размер процентов составил 8 842 рубля 74 копейки.

На этом основании истец просит признать лицензионный договор недействительным и незаключенным, взыскать с ответчика уплаченную по договору денежную сумму в размере 450 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 842 рублей 74 копеек, возместить расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представители ответчика иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. При этом одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор или иная сделка.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договор является разновидностью сделки (статья 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из дела следует, что <дата изъята> сторонами подписан договор, по которому лицензиар (ответчик) обязуется представить лицензиату (истцу) за вознаграждение и на указанный в договоре срок принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль при оказании информационно-консультационных услуг на оформление банковских продуктов, а именно помощь в финансовом обеспечении для участников сферы государственного и коммерческого заказа: тендерный займ, банковская гарантия, кредит на исполнение обязательств (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 1.1 договора секрет производства (ноу-хау) определяется как сведения предпринимательского характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере информационно-консультационных услуг на оформление банковских продуктов, и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

В соответствии с пунктом 2.2 договора в состав секрета производства (ноу-хау) с указанием на все имеющиеся нюансы входит обучение обработки входящих заявок, обучение продажам, обучение продуктам банка, взаимодействию с банками, а также работе с CRM-системой.

Во исполнение условий договора истцом ответчику передана денежная сумма в размере 450 000 рублей, что подтверждается копией приходного кассового ордера и ответчиком не оспаривается.

Пункт 2.2.1 договора предусматривает проведение ответчиком удаленно с использованием вебинаров обучения обработки входящих заявок, обучения продажам, обучения продуктам банка, взаимодействию с банками, а также работе с CRM-системой.

Акт об оказании услуг, составленный <дата изъята> во исполнение договора, предусматривающий передачу секрета производства, подписанный ответчиком, истцом не подписан. В то же время представитель истца в ходе разбирательства не отрицал то обстоятельство, что сведения, указанные в акте об оказании услуг, ему фактически переданы.

Оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны

Суд полагает, что предмет договора является определенным, поскольку пунктом 1.1 договора определено, какие именно сведения составляют секрет производства (ноу-хау), а именно сведения предпринимательского характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере информационно-консультационных услуг на оформление банковских продуктов.

Опрошенный в ходе разбирательства специалист в области системы управления взаимоотношениями с клиентами (CRM-система) ФИО7 подтвердил, что сведения, содержащиеся в акте об оказании услуг от <дата изъята>, являются уникальными разработками. Следовательно, указанные в договоре сведения имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

Довод истца о том, что доказательства установления ответчиком режима коммерческой тайны в отношении секрета производства отсутствуют, отклоняется.

Приказ об установлении режима коммерческой тайны в ООО «Банковские гарантии» издан директором организации <дата изъята> с одновременным утверждением Положения о коммерческой тайне.

Согласно Положению обучение обработки входящих заявок, обучение продажам, обучение продуктам банка, взаимодействию с банками, а также работе с CRM-системой отнесено к коммерческой тайне. В соответствии с Приложением №1 к Положению об организации защиты сведений конфиденциального характера, составляющих коммерческую, банковскую и служебную тайну, комплекс исключительных прав, связанных с предпринимательской деятельностью, направленной на оформление банковских продуктов, в том числе набор методов работы и способов осуществления профессиональной деятельности, отнесен к коммерческой тайне. В связи с этим с мнением истца о том, что в действительности сведения, являющиеся предметом лицензионного договора, являются общедоступными и коммерческую ценность представлять не могут, согласиться нельзя.

При этом режим коммерческой тайны в организации был введен <дата изъята>, т.е. существовал на момент подписания оспариваемого договора.

Более того, фактически условия договора сторонами начали исполняться. Так, ответчик в рамках исполнения договора создал для истца электронную почту с доменным именем <данные изъяты> (пункт 3.2.3 акта об оказании услуг). Во исполнение договора между истцом и ответчиком велась переписка, из содержания которой следует, что ответчиком проводилось обучение истца с направлением последнему необходимых материалов (инструкций, пособий, методик, образцов документов). Истцом в адрес ответчика направлялись заявки на персонал, истцом и ответчиком осуществлялся поиск и подбор кандидатов для будущей работы с истцом. Кроме того, истцом осуществлялся поиск клиентов для выдачи банковских гарантий: так, истцом ответчику предоставлялась информация по <данные изъяты>.

При этом довод представителя истцом о недоказанности ведения электронной переписки с истцом также нужно отклонить. Так, в переписке имеются ссылки на ведение переписки от пользователя «ФИО2», а также с адреса электронной почты <данные изъяты> присвоение ответчиком истцу именно этого домена <данные изъяты> предусмотрено актом об оказании услуг.

Кроме того, требование о признании лицензионного договора также признается необоснованным.

По общему правилу, установленному статьей пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование требования о недействительности лицензионного договора, не являются свидетельством недействительности договора. В свою очередь, истцом в исковом заявлении не приведено предусмотренных законом, в том числе частью 4 ГК РФ, оснований для признания лицензионного договора недействительным. Необходимо также отметить, что понятия «незаключенная сделка» и «недействительная сделка» не являются равнозначными, поскольку незаключенная сделка не может быть признана недействительной. Обстоятельства же, приведенные в иске, по сути являются лишь обоснованием требования о признании лицензионного договора незаключенным.

Производные требования о возврате уплаченных по договору денежных средств, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещении судебных расходов удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194, 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ФИО1 в иске к ООО «Банковские гарантии 24» о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) недействительным и незаключенным, взыскании неосновательного обогащения, процентов отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд РТ в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Советский районный суд г. Казани.

Судья Р.Р. Минзарипов