Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО4, ФИО5, ООО «Завод «Синтегран» о включении имущества в наследственную массу, выделении супружеской доли из наследственной массы, признании права собственности на долю общества в порядке наследования, выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО4, ФИО5 о включении имущества 93,75% уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» номинальной стоимостью 150 000 руб. в наследственную массу наследодателя ФИО19., умершего 10.06.2020 года, признании за ФИО1 права собственности на супружескую долю в размере ? части в совместно нажитом имуществе, входящем в наследственную массу после смерти супруга, а именно 34,375% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», номинальной стоимостью 55 000 руб. в уставном капитале общества, признании права собственности истца на указанное имущество в порядке наследования, а именно 19,79% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» номинальной стоимостью 31 664 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 2 800 руб., ссылаясь в обоснование заявленных требований на то, что с 02.10.2004 года она состояла в зарегистрированном браке с ФИО20 умершим 10.06.2020 года. После его смерти открылось наследство, в том числе состоящее из следующего имущества: доля в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран». Наследниками по закону помимо истца являются также дети умершего – ФИО4 и ФИО5 Наследство в отношении указанного имущества не принято, так как на заявление истца от 27.07.2021 года о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону нотариус ФИО6 отказала в выдаче свидетельства на основании того, что согласно выписки из ЕГРЮЛ дата регистрации ООО «Завод «Синтегран» – 05.11.2003 года, то есть до регистрации брака истца с умершим. Заявление об отказе от права собственности на супружескую долю истец не подавала. Между тем, часть вышеуказанного имущества приобретена в период брака по возмездным сделкам за счет общих доходов супругов. Действительно, дата регистрации ООО «Завод «Синтегран» – 05.11.2003 года. Однако, на дату регистрации брака умершему принадлежало 25% уставного капитала на основании учредительного договора общества от 23.10.2003 года, заключенного между ФИО21ФИО22., ФИО23., ФИО24. В дальнейшем уже в период брака, а именно в 2008 году и в 2013 году умерший приобрел долю в размере 25% у ФИО25. и 50% у ФИО26. Решением № 1 единственного участника общества от 29.05.2020 года уставный капитал общества увеличен до 160 000 руб. в связи с вхождением в состав участников общества ФИО4 и ФИО5 и внесением ими вклада в сумме 5 000 руб. от каждого, в результате чего в образовании уставного капитала участвуют: ФИО27. – номинальная стоимость доли 150 000 руб., что составляет 93,75% уставного капитала; ФИО4 – номинальная стоимость доли 5 000 руб., что составляет 3,125% уставного капитала; ФИО5 – номинальная стоимость доли 5 000 руб., что составляет 3,125%. Поскольку истец от своего права на супружескую долю в общем имуществе, оставшемся после смерти ФИО28., не отказывалась, то ее супружеская доля составляет 34,375% ((93,75% (доля умершего на дату смерти) – 25% (доля умершего до вступления в брак с истцом)) / 2) от уставного капитала общества номинальной стоимостью 55 000 руб. Доля истца в порядке наследования по закону составляет 19,79% (93,75% (доля умершего) – 34,375% (супружеская доля истца) = 59,375% (доля, подлежащая разделу в наследстве) / 3) номинальной стоимостью 31 664 руб. С учетом изложенного и результатов судебной финансово-экономической экспертизы ФИО1 уточнила исковые требования и просила включить 93,75% уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» номинальной стоимостью 150 000 руб. в наследственную массу наследодателя ФИО29 и признать за собой право собственности на супружескую долю в размере 34,375% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», номинальной стоимостью 55 000 руб., а также право собственности в порядке наследования на 19,79% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» номинальной стоимостью 31 664 руб., взыскать с ООО «Завод «Синтегран» действительную стоимость доли 54,165% в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» исходя из стоимости чистых активов общества с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу: , с кадастровым номером №, в размере 4 364 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 800 руб.

Определением от 11.01.2022 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Завод «Синтегран».

В судебном заседании истец ФИО1 и ее представитель по доверенности ФИО2 уточненные исковые требования поддержали в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении и ходатайстве об уточнении исковых требований, пояснив, что фактически просят удовлетворить только материальные требования о взыскании стоимости доли общества в размере 4 364 000 руб., полагая, что взыскание указанной суммы невозможно без включения доли уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» в наследственную массу наследодателя ФИО30 и признания за ФИО1 права собственности на супружескую долю и долю в порядке наследования в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран».

Представитель ответчиков ФИО4 и ФИО5 по ордеру и доверенности ФИО3, являющийся также представителем ответчика ООО «Завод «Синтегран» по доверенности, в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных к ФИО4 и ФИО5 требований, полагая их ненадлежащими ответчиками по делу. Относительно требований, предъявленных к ООО «Завод «Синтегран», указал, что произведенный истцом расчет доли 34,375% и 19,79%, соответственно, а всего 54,165%, не оспаривает, полагая, что в соответствии с заключением судебной экспертизы с ООО «Завод «Синтегран» в пользу ФИО1 подлежит взысканию действительная стоимость доли общества в размере 54,165% по состоянию на 10.06.2020 года по данным бухгалтерского учета без учета стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества в размере 128 913 руб., возражая против признания за ФИО1 права собственности на супружескую долю и долю в порядке наследования в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», поскольку указанные требования и требования о взыскании стоимости долей являются взаимоисключающими и не могут быть удовлетворены одновременно с требованием о взыскании стоимости доли.

Ответчики ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, доверили представление своих интересов представителю, в поступивших в суд письменных возражениях на исковое заявление возражали против удовлетворения заявленных исковых требований, указав, что не являются надлежащим ответчиками по делу, так как также являются наследниками умершего отца ФИО31 и могут претендовать на 19,79% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», полагая, что своими действиями и бездействием они не нарушают прав истца.

Третье лицо нотариус ФИО6 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в письменном заявлении просила о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Выслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии со ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по закону и завещанию.

В силу ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной ст.ст. 1141-1145, 1148 ГК РФ.

Согласно ст.ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства, открывшегося со смертью наследодателя, состоявшего в браке, включается его имущество, а также его доля в имуществе супругов, нажитом ими во время брака, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, если брачным договором не установлено иное.

Согласно положениям ст.ст. 33, 34 Семейного кодекса РФ и ст. 256 ГК РФ совместная собственность супругов возникает в силу прямого указания закона. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

Пунктом 1 статьи 39 Семейного кодекса РФ установлено, что при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

В соответствии с п. 1 ст. 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно п. 4 ст. 256 ГК РФ правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются семейным законодательством. В случае смерти одного из супругов пережившему супругу принадлежит доля в праве на общее имущество супругов, равная одной второй, если иной размер доли не был определен брачным договором, совместным завещанием супругов, наследственным договором или решением суда.

В соответствии со ст. 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Судом установлено, что 23.10.2003 года между ФИО32., ФИО33ФИО34., ФИО35 был заключен учредительный договор ООО «Завод «Синтегра», из содержания которого следует, что стороны обязались создать ООО «Завод «Синтегран» и определить порядок совместной деятельности по созданию общества, доли ФИО36., ФИО37ФИО38., ФИО39. составляли по 25% от уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащих им долей равна 37 500 руб., что подтверждается материалами истребованного из Межрайонной ИФНС России № 6 по Липецкой области регистрационного дела в отношении ООО «Завод «Синтегран».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 16.11.2021 года ООО «Завод «Синтегран» зарегистрировано 05.11.2003 года.

Протоколом № 13 внеочередного общего собрания участников ООО «Завод «Синтегран» от 18.02.2008 года утвержден новый состав участников общества: ФИО40 (50% доля), ФИО41 (50% доля), в связи с продажей ФИО42. и ФИО43 своих долей.

18.02.2008 года между ФИО44. и ФИО45. был заключен учредительный договор ООО «Завод «Синтегра», из содержания которого следует, что уставной капитал общества составляет 150 000 руб., размер доли участника ФИО46ФИО47. составляет 50% от уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 75 000 руб., размер доли участника ФИО48. составляет 50% от уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 75 000 руб.

27.05.2013 года между ФИО49 и ФИО50 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», из которого следует, что ФИО51. продал ФИО52. 50% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран».

Согласно решению № 1 единственного участника ООО «Завод «Синтегран» от 29.05.2020 года ФИО53 являясь единственным участником ООО «Завод «Синтегран», принял решение увеличить уставной капитал общества со 150 000 рублей до 160 000 руб. на основании заявлений ФИО4 и ФИО5, являющихся его детьми от первого брака, о принятии их в состав участников и внесении ими вклада в сумме по 5 000 руб. каждым в виде денежных средств в кассу общества, и принять ФИО4 и ФИО5 в состав участников ООО «Завод «Синтегран», в результате чего в образовании уставного капитала участвуют: ФИО54 – номинальная стоимость доли 150 000 руб., что составляет 93,75% уставного капитала; ФИО4 – номинальная стоимость доли 5 000 руб., что составляет 3,125% уставного капитала; ФИО5 – номинальная стоимость доли 5 000 руб., что составляет 3,125%.

10.06.2020 года ФИО55 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии №

Истец ФИО1 является супругой ФИО56 что подтверждается свидетельством о заключении брака № от 02.10.2004 года.

Согласно справке нотариуса нотариального округа г. Липецка Липецкой области ФИО6 от 08.11.2021 года на основании заявления ФИО1 заведено наследственное дело № № к имуществу умершего 10.06.2020 года супруга ФИО57 По состоянию на 08.11.2021 года кроме ФИО1 наследниками, обратившимися к нотариусу, являются ФИО5, ФИО4

Из материалов дела следует, что 27.07.2021 года истец обратилась к нотариусу ФИО6 с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», однако в выдаче свидетельства ей было отказано на основании того, что согласно выписки из ЕГРЮЛ дата регистрации ООО «Завод «Синтегран» – 05.11.2003 года, т.е. до регистрации брака истца с умершим.

Из содержания искового заявления и представленных в материалы дела документов усматривается, что на дату заключения брака ФИО58 принадлежало 25% уставного капитала ООО «Завод «Синтегран», на дату смерти доля ФИО59 в уставном капитале общества составляла 93,75%. Данные обстоятельства ответчиками не оспаривались.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что размер супружеской доли истца ФИО1 в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» составляет 34,375% ((93,75% (доля умершего ФИО62 на дату смерти) – 25% (доля умершего ФИО60 до вступления в брак с истцом)) / 2), доля истца в порядке наследования по закону в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» составляет 19,79% (93,75% (доля умершего ФИО61 – 34,375% (супружеская доля истца) / 3 (количество наследников). Таким образом, общая доля истца ФИО1 в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», на которую она имеет право претендовать, составляет 54,165% (34,375 + 54,165).

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

По смыслу п. 6 ст. 93 ГК РФ и абз. 2 п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.12.2010 года № 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия – выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

В п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права № от 29.05.2013 года ООО «Завод «Синтегран» на праве общей долевой собственности принадлежит 35/100 доли помещения № 5, площадью 549,3 кв.м., расположенного по адресу: .

В соответствии с п. 6.8 Устава ООО «Завод «Синтегран» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

08.09.2021 года состоялось внеочередное собрание участников ООО «Завод «Синтегран», оформленное протоколом № 1 от 08.09.2021 года, на котором было принято решение считать ФИО63. вышедшим из состава участников ООО «Завод «Синтегран» в связи со смертью 10.06.2020 года, отказать в принятии в состав участников ООО «Завод «Синтегран» наследников умершего ФИО64., считать долю, принадлежавшую ФИО65., в размере 93,75% Уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» номинальной стоимостью 150 000 руб., перешедшей в распоряжение общества в связи с отказом участников в принятии в состав участников общества наследников умершего, общество обязалось выплатить всем наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им имущество в натуре в той же стоимости.

Согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Завод «Синтегран» от 16.09.2021 года, распределена доля, принадлежащая обществу, в размере 93,75% Уставного капитала общества, номинальной стоимостью 150 000 руб. между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, в результате чего в образовании уставного капитала участвуют: ФИО4 – номинальная стоимость доли 80 000 руб., что составляет 50% уставного капитала, ФИО5 – номинальная стоимость доли 80 000 руб., что составляет 50% уставного капитала.

Таким образом, участники ООО «Завод «Синтегран» реализовали предусмотренное п. 6.8 Устава право отказать в переходе к наследнику ФИО66Л. права на принадлежащую ему долю в уставном капитале данного общества, что согласуется с положениями п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Стороной истца правомерность совершения указанных действий не оспаривалась.

При указанных обстоятельствах суд полагает заявленные ФИО1 требования о взыскании с ООО «Завод «Синтегран» действительной стоимости доли 54,165% в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При определении действительной стоимости доли 54,165% в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

В процессе рассмотрения дела, не оспаривая право ФИО1 на получение действительной стоимости 54,165% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», ФИО3 полагал, что стоимость указанной доли подлежит определению по данным бухгалтерского учета без учета стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества и составляет сумму в размере 150 000 руб., которую общество было готово выплатить истцу.

В свою очередь, истец и ее представитель полагали необходимым при определении действительной стоимости 54,165% доли ООО «Завод «Синтегран» учет стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, расположенного по адресу: Липецкая область, , кадастровый номер №, общая долевая собственность, доля в праве 35/100.

Ввиду недостижения сторонами соглашения по вопросу о действительной стоимости 54,165% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», а также в целях определения действительной стоимости доли ФИО1 в размере 54,165% номинальной стоимостью 86 664 руб. общества по ходатайству представителя истца по доверенности ФИО2 по делу была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО Экспертная группа «Ваш консультант» ФИО7 с постановкой на разрешение эксперта следующих вопросов: 1) какова действительная стоимость доли в размере 54,165% номинальной стоимостью 86 664 руб. ООО «Завод «Синтегран» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения юридического лица: ) по состоянию на 10.06.2020 года с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу: с кадастровым номером №, общая долевая собственность, дата гос. регистрации права 22.08.2005 года, доля в праве 35/100, номер государственной регистрации права №, дата, номер и основание государственной регистрации перехода (прекращения) права 29.05.2013 года №; 2) какова действительная стоимость доли в размере 54,165% номинальной стоимостью 86 664 руб. ООО «Завод «Синтегран» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения юридического лица: ) по состоянию на 10.06.2020 года по данным бухгалтерского учета (при принятии активов и обязательств общества к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин).

Как следует из содержания заключения эксперта № 67-4/222 от 19.04.2022 года, действительная стоимость доли в размере 54,165% номинальной стоимостью 86 644 руб. ООО «Завод «Синтегран» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения юридического лица: ) по состоянию на 10.06.2020 года по данным бухгалтерского учета (при принятии актов и обязательств общества к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) составляет 128 913 руб.; действительная стоимость доли в размере 54,165% номинальной стоимостью 86 644 руб. ООО «Завод «Синтегран» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения юридического лица: ) по состоянию на 10.06.2020 года с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу: Липецкая область, , с кадастровым номером №, общая долевая собственность, дата гос. регистрации права 22.08.2005 года, доля в праве 35/100, номер государственной регистрации права №, дата, номер и основание государственной регистрации перехода (прекращения) права 29.05.2013 года № № оставляет 4 364 000 руб.

Принимая во внимание, что результаты судебной финансово-экономической экспертизы сторонами не оспорены, при разрешении настоящего спора суд считает возможным принять в качестве доказательства действительной стоимости доли в размере 54,165% в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» названное заключение эксперта № 67-4/222 от 19.04.2022 года, которое отвечает требованиям процессуального закона об относимости, допустимости и достоверности доказательств. Заключение эксперта составлено лицом, обладающим специальными познаниями в данной области и имеющим право на проведение такого рода экспертизы, которая проведена с использованием необходимых законодательных актов, стандартов и правил оценочной деятельности, нормативных технических документов, ход исследования и выводы подробно и мотивированно отражены в экспертном заключении. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ. Оснований сомневаться в объективности и законности выводов эксперта у суда не имеется. Ходатайство о назначении по делу дополнительной либо повторной судебной экспертизы сторонами не заявлено.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, доводы сторон относительно действительной стоимости доли в размере 54,165% в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», принимая во внимание результаты судебной экспертизы, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательств по выплате истцу ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», суд полагает необходимым взыскать с ООО «Завод «Синтегран» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли 54,165% в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» в размере 4 364 000 руб., поскольку в силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Доводы ФИО3 о том, что стоимость доли подлежит определению по данным бухгалтерского учета без учета стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества со ссылкой на Приказ Минфина России от 28.08.2014 года № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», не могут быть приняты судом во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 года № 84н, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно представленным ФИО3 сведениям, в ООО «Завод «Синтегран» ведется упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность (т. 3 л.д. 39).

Как усматривается из бухгалтерского баланса ООО «Завод «Синтегран» (т. 3 л.д. 40-41), в состав актива наряду с денежными средствами и денежными эквивалентами, финансовыми и другими оборотными активами входят материальные внеоборотные активы – код строки 1150.

Согласно расшифровке строки 1150 бухгалтерского баланса (т. 3 л.д. 103) 35/100 доли помещения № 5 входит в состав основных средств ООО «Завод «Синтегран», в связи с чем стоимость данного недвижимого имущества подлежит учету при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Доводы ФИО3 об обратном являются несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Ссылка представителя ответчиков на абз. 2 п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о наличии у общества обязанности выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, выводы суда не опровергает, поскольку, как указано выше, недвижимое имущество отражено в бухгалтерской отчетности общества, и, как следствие, его стоимость подлежит учету при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, а также с учетом буквального толкования п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется именно с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, правовых оснований для взыскания с ООО «Завод «Синтегран» в пользу ФИО1 стоимости доли в уставном капитале общества в размере 128 913 руб. без учета стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества у суда не имеется.

Доводы ФИО3 о том, что положения п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежат применению, поскольку ФИО1 не являлась участником общества, являются необоснованными, так как при наличии согласия участников общества на переход к ФИО1 доли в уставном капитале общества в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец также стала бы участником ООО «Завод «Синтегран», и при принятии ею решения о выходе из состава участников общества она, безусловно, претендовала бы на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества.

Таким образом, само по себе принятие участниками ООО «Завод «Синтегран» 08.09.2021 года решения об отказе в принятии в состав участников общества наследников умершего, вопреки доводам представителя ответчиков, не свидетельствует об отсутствии оснований для применения положений п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Разрешая требования ФИО1 о включении 93,75% доли уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» в наследственную массу наследодателя ФИО67., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 10.06.2020 года, признании за истцом права собственности на супружескую долю в совместно нажитом имуществе в размере 34,375% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» и права собственности в порядке наследования на 19,79% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», суд отмечает, что при наличии решения участников ООО «Завод «Синтегран» от 08.09.2021 года об отказе в принятии в состав участников общества наследников умершего включение 93,75% доли уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» в наследственную массу и признание за истцом права собственности на указанные выше доли не представляется возможным в силу прямого запрета закона, содержащегося в п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как в данном случае истец имеет право только на выплату стоимости доли в уставном капитале. Поскольку требование истца о взыскании с ООО «Завод «Синтегран» действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» удовлетворено судом, суд полагает необходимым отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований в части включения 93,75% доли уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» в наследственную массу наследодателя ФИО68Л., признании права собственности на супружескую долю в совместно нажитом имуществе в размере 34,375% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» и признании права собственности в порядке наследования на 19,79% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран».

Суд также принимает во внимание то обстоятельство, что согласно пояснениям ФИО2 фактически истец просит взыскать только стоимость доли общества в размере 4 364 000 руб., в то время как требования о включении доли уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» в наследственную массу и признаний за ФИО1 права собственности на супружескую долю и долю в порядке наследования в уставном капитале общества фактически являются обоснованием материального требования о взыскани стоимости доли общества.

Доводы представителя истца ФИО2 о том, что взыскание стоимости доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» невозможно без включения доли уставного капитала общества в наследственную массу наследодателя ФИО69 и признания за ФИО1 права собственности на супружескую долю и долю в порядке наследования в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», являются необоснованными, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Кроме того, в случае удовлетворения как требований о включении доли уставного капитала общества в наследственную массу наследодателя ФИО70. и признания за ФИО1 права собственности на супружескую долю и долю в порядке наследования, так и о взыскании в пользу истца стоимости указанных долей в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» данное обстоятельство повлечет неосновательное обогащение истца и существенное нарушение интересов ответчика ООО «Завод «Синтегран».

Поскольку в силу п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, и данная обязанность возложена настоящим решением суда на ООО «Завод «Синтегран», суд приходит к выводу о том, что ФИО4 и ФИО5 являются ненадлежащими ответчиками по делу, в связи с чем считает необходимым отказать ФИО1 в удовлетворении заявленных к ним требований о включении имущества в наследственную массу, выделении супружеской доли из наследственной массы, признании права собственности на долю общества в порядке наследования, выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 ГПК РФ. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В силу ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Поскольку требования истца удовлетворены в полном объеме, суд считает необходимым взыскать с ответчика ООО «Завод «Синтегран» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 800 руб., несение которых подтверждается квитанцией от 17.11.2021 года.

Таким образом, общая сумма денежных средств, подлежащая взысканию с ответчика ООО «Завод «Синтегран» в пользу истца ФИО1, составляет 4 366 800 руб. (4 364 000 + 2 800).

В силу ст. 103 ГПК РФ с ответчика ООО «Завод «Синтегран» в доход бюджета г. Липецка подлежит взысканию государственная пошлина, размер которой в соответствии со ст. 333.19 Налогового кодекса РФ составляет 27 220 руб. (30 020 – 2 800).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ООО «Завод «Синтегран» о включении имущества в наследственную массу, выделении супружеской доли из наследственной массы, признании права собственности на долю общества в порядке наследования, выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Завод «Синтегран» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли 54,165% в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» в размере 4 364 000 (четыре миллиона триста шестьдесят четыре тысячи) рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 800 (две тысячи восемьсот) рублей, а всего 4 366 800 (четыре миллиона триста шестьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей; в удовлетворении требований о включении 93,75% доли уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» в наследственную массу наследодателя ФИО71, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 10.06.2020 года, признании права собственности на супружескую долю в совместно нажитом имуществе в размере 34,375% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», признании права собственности в порядке наследования на 19,79% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО4, ФИО5 о включении имущества в наследственную массу, выделении супружеской доли из наследственной массы, признании права собственности на долю общества в порядке наследования, выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» отказать.

Взыскать с ООО «Завод «Синтегран» государственную пошлину в доход бюджета г. Липецка в размере 27 220 (двадцать семь тысяч двести двадцать) рублей.

Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Левобережный районный суд г. Липецка.

Председательствующий А.В. Шепелёв

Решение в окончательной форме с учетом положения

ч. 3 ст. 107 ГПК РФ изготовлено 01.06.2022 года.

Председательствующий А.В. Шепелёв