Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Стронг», ООО «СибДорСтройТех», ООО «Агасия» о признании сделок недействительными и применении последствий,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд <адрес> с иском, с учетом представленных уточнений (л.д.16-21 том 1, л.д.117-119 том 11), просила:

1) признать сделку по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенную между ООО «Стронг» и ООО «СибДорСтройТех» недействительной;

2) признать договор о залоге недвижимого имущества (ипотеки) от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Стронг» и ООО «СибДорСтройТех» недействительными;

3) признать сделку по соглашению об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенную между ООО «Стронг» и ООО «СибДорСтройТех» недействительной;

4) применить последствия недействительности сделок по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ№, по соглашению об отступном о ДД.ММ.ГГГГ, направленные на передачу прав на здание, расположенное по адресу: <адрес> (кадастровый №), на земельный участок, площадью 5 751 кв.м., с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, возвратить ООО «Агасия» здание, расположенное по адресу: <адрес> (кадастровый №) и земельный участок, площадью 5 751 кв.м., с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес> ООО «Стронг», а ООО «Стронг» возвратить ООО «СибДорСтройТех» денежную сумму, полученную по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ№ в качестве займа в размере 9 000 000 рублей.

В обоснование заявленных требований указала на то, что с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ она являлась участником ООО «Стронг» с долей 50% в уставном капитале. В соответствии с тем, что истица решила выйти из Общества, то ей должна быть выплачена действительная стоимость ее доли или части доли в уставном капитале или выдать на руки имущество такой же стоимостью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Однако, суммы выплаты стоимости причитающейся ей доли, оказалась явно занижена и произведена не в полном объеме. Так, уставной капитал общества составляет 90 000 рублей. Доля в ее уставном капитале составляет 50%, а это составляет для выплаты 45 000 рублей. Считает, что должна получить от ответчика в качестве выплаты действительной стоимости доли в ООО «Стронг» денежную сумму 3 009 500 рублей исходя из бухгалтерского баланса, а также 45 000 рублей, внесенные в качестве уставного капитала. До настоящего времени указанная сумма в полном объеме не выплачена. В данный период ООО «Стронг» находится в стадии ликвидации, активы, позволяющие произвести выплату, отсутствуют. Восстановить нарушенное право, полагает, что можно только путем оспаривания сделок: договор займа от ДД.ММ.ГГГГ№ между ООО «Стронг» и ООО «СибДорСтройТех», договор о залоге недвижимого имущества (ипотеки) от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Стронг» и ООО «СибДорСтройТех», соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Стронг» и ООО «СибДорСтройТех», поскольку данные сделки были направлены на уменьшение имущества, а в результате уменьшилась действительная стоимость доли истца. Выгоду по договору займа ООО «Стронг» не получило и необходимость займа отсутствовала. Договор займа и соглашение об отступном являлись крупными сделками, а потому требовалось ее согласие как участника общества в соответствии со ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Соответственно, сделка в силу ст. 173.1, 174 Гражданского кодекса РФ является оспоримой. Также указывает на оспоримость сделки в силу ее притворности, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, поскольку прикрывают конечную цель – передачу имущества ФИО2, созданным им юридическим лицам, и как следствие, собственное обогащение ФИО2 Так, ФИО2 неоднократно получал у ООО «Стронг» денежные суммы в качестве займа, превышающие по сумме оборотные активы общества, без последующего возврата без согласия второго участка общества и проведения общения собрания. В результате цепочек сделок здание, расположенное по адресу: <адрес> стало принадлежать ООО «Агасия», зарегистрированном ДД.ММ.ГГГГ и созданным ФИО2 и имеющим юридический адрес: <адрес> за несколько месяцев до момента приобретения здания по указанному адресу.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.142-149 том 11), определением Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 231-232 том 1) данное гражданское дела передано на рассмотрение и разрешение по подсудности в Первомайский районный суд <адрес>.

Истица – ФИО1 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, просила дело рассмотреть в ее отсутствие с участием представителя, представила письменные пояснения (л.д.32-37 том 3).

Представитель истицы – ФИО3, действующая на основании доверенности, в судебном заседании уточненные требования поддержала и просила удовлетворить их в полном объеме, представила письменные пояснения (возражения) (л.д.3-6 том 2, л.д. 13-14 том 3, л.д.3-5 том 9).

Представитель ответчика – ООО «Стронг» ФИО4, действующий на основании доверенности, в судебном заседании заявленные требования не признал по доводам изложенным в письменных возражениях (л.д.51-55 том 2, л.д.120 том 11), просил к заявленным требованиям применить срок исковой давности, полагая, что срок исковой давности начинает течь с 2016 года и истек в 2017 году.

Представитель ответчика – ООО «СибДорСтройТех» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, причин неявки суду не сообщил, представил письменный отзыв (л.д.94 том 2), в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать, применить срок исковой давности к заявленным требованиям.

Представитель ответчика - ООО «Агасия» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, причин неявки суду не сообщил.

Представитель третьего лица – мэрии <адрес> в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, причин неявки суду не сообщил.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав собранные по делу доказательства, суд приходит к следующему.

Судебным разбирательством установлено, что с ДД.ММ.ГГГГФИО1 являлась участником ООО «Стронг», в котором ей принадлежало 50% уставного капитала. ДД.ММ.ГГГГФИО1 подано заявление о выходе из состава участников Общества с просьбой выплатить денежными средствами действительную стоимость доли (л.д.44 том 1).

ООО «Стронг» на праве собственности с ДД.ММ.ГГГГ принадлежало здание, расположенное по адресу: <адрес> (кадастровый №), что подтверждается выпиской из ЕГРН (л.д.45-49 том 1, л.д.8-10 том 3, л.д.130-132 том 11), свидетельством о государственной регистрации права (л.д.6 том 3).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СибДорСтройТех» (займодавец) и ООО «Стронг» (заемщик) заключен договор займа №, по условиям которого ООО «СибДорСтройТех» передало в собственность ООО «Стронг» денежные средства в размере 9 000 000 рублей под 15% годовых со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.70-71,96-97 том 2, л.д.41-43 том 1).

В обеспечение исполнения договора займа, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СибДорСтройТех» (залогодержатель) и ООО «Стронг» (залогодатель) заключен договор о залоге недвижимого имущества (ипотеки), согласно которому ООО «Стронг» передало в залог залогодателю, принадлежащее ему на праве собственности здание, расположенное по адресу: <адрес> (кадастровый №) (л.д.10,109,197 том 2).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СибДорСтройТех» и ООО «Стронг» заключено дополнительное соглашение к договору о залоге недвижимого имущества (ипотеки) от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым залогодатель заложил залогодержателю право аренды земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 54:35:084700:33, площадью 15 404 кв.м., расположенного по адресу: <адрес> (л.д.71,110,198 том 2).

Сделка залога недвижимого имущества была зарегистрирована в установленном законом порядке ДД.ММ.ГГГГ, т.е. в период, когда истец являлась участником Общества.

В соответствии с положениями ст. 409 Гражданского кодекса РФ обязательство ООО «Стронг» перед ООО «СибДорСтройТех» по возврату займа было прекращено посредством предоставления ООО «Стронг» отступного взамен исполнения обязательств по договору займа. Предоставление отступного было оформлено между ООО «СибДорСтройТех» и ООО «Стронг» путем заключения соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому взамен исполнения обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, в качестве отступного ООО «СибДорСтройТех» передается здание, расположенное по адресу: <адрес> (кадастровый №). Стоимость передаваемого имущества составила 10 232 000 рублей (л.д.74-76, 111-118 том 2). Государственная регистрация права собственности произведена ДД.ММ.ГГГГ.

По договору № купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ ООО «СибДорСтройТех» передало в собственность мэрии <адрес> земельный участок, площадью 15 404 кв.м., с кадастровым номером 54:35:084700:33 по адресу: <адрес> по цене 2 765 071,91 рублей (л.д.114-117 том 2). Право собственности зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ.

Истец считает, что сделки по договору займа, договору залога недвижимого имущества с дополнительным к нему соглашением, а также соглашение об отступном были совершены в ущерб ее интересам, поскольку направлены на уменьшение имущества ООО «Стронг», что повлекло невозможность произвести ей выплату действительной стоимость доли при выходе из участников Общества. Договор займа и соглашение об отступном являлись крупными сделками, а потому требовалось ее согласие как участника общества, соответственно, данные сделки в силу ст. 173.1, 174 Гражданского кодекса РФ являются недействительными. Кроме того, сделки являются притворными в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, так как прикрывают конечную цель – передачу имущества ФИО2, созданным им юридическим лицам, и как следствие, собственное обогащение ФИО2

В свою очередь представитель ответчика ООО «Стронг» возражал против указанных доводов, полагая, что оснований для признания сделок недействительными отсутствуют, все действия истицы направлены на исполнение решения суда о взыскании стоимости доли, которое она до настоящего времени к исполнению не предъявила.

В обоснование заявленных сторонами требований и возражений в ходе судебного разбирательства судом исследовались следующие доказательства:

- пенсионное удостоверение № (л.д.29 том 1), трудовая книжка ФИО1 (л.д.3-33 том 1), справка УПФР в <адрес> (межрайонное) от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.40 том 1), из которых следует, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения является получателем пенсии по старости и ее размер пенсии составляет 17 453,40 рублей;

- бухгалтерский баланс за 2016 год ООО «Стронг» (л.д.50-88 том 1, л.д.8-50 том 2); бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год (л.д.56-60 том 2);

- Устав ООО «Стронг», утвержденный решением Общества № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.89-104 том 1); решение единственного участника ООО «Стронг» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.91-92 том 2);

- выписки из ЕГРН в отношении ООО «СибДорСтройТех», руководителем которого указан ФИО5, ООО «Стронг» и ООО «Агасия», руководителями которых указан ФИО2 (л.д.105-132 том 1, л.д. 93 том 2); штатное расписание ООО «Стронг» с расчетной ведомостью (л.д.45,46 том 3);

- акт о приеме – передаче здания (сооружения) по <адрес> от ООО «Стронг» в ООО «СибДорСтройТех» № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.77-79 том 2);

- платежные поручения о перечислении ООО «СибДорСтройТех» денежных средств ООО «Стронг» по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 85 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, 3 000 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, 50 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, 1 215 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, 50 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, 1 500 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, 800 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, 30 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, 2 000 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, 1 000 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, 620 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ (л.д.80-90,98-108 том 2);

- договор финансовой аренды №-ФЛ/НС-17 от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сименс Финанс» и ООО «СибДорСтройТех» в отношении движимого имущества с приложением к нему (л.д.118-121 том 2);

- договор аренды нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СибДорСтройтех» и ООО «Автотех» о передачи в аренду объекта недвижимого имущества – нежилого помещения, общей площадью 204 кв.м., по адресу: <адрес> (л.д.122-125 том 2);

-договор аренды нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СибДорСтройТех» и ООО «Агасия» о передаче в аренду объекта недвижимого имущества – нежилого помещения, общей площадью 748 кв.м., по адресу: <адрес> (л.д.126-129 том 2);

-договор аренды нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СибДорСтройТех» и ООО «Стройдор2015» о передаче в аренду объекта недвижимого имущества – нежилого помещения, общей площадью 115 кв.м., по адресу: <адрес> (л.д.130-133 том 2);

- карточки счета ООО «Стронг» о движении денежных средств (л.д.38, 56, 65, 68-71 том 3); документы, подтверждающие оплату ООО «Стронг» услуг по газоснабжению, электроснабжению, ремонт и обслуживание (л.д.43-44, 57-58, 66, 72-73 том 3); договор № НФ 1-15/1087 транспортировки природного газа от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Газпром газораспределение Томск» и ООО «Стронг» (л.д.47-55 том 3);

- договор аренды асфальтосмесительной установки НС-63 от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Стронг» и ООО «СибДорСтройТех» (л.д.39-42 том 3);

- договор аренды нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Стронг» и ООО «СибДорСтройТех» о передаче в аренду части здания (гараж технологических машин с бытовыми помещениями) по адресу: <адрес> (л.д.59-61 том 3);

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому ООО «Стронг» передал ЗАО «Номбус» в собственность оборудование на сумму 956 700 рублей (л.д.62-64 том 3);

- спецификацию к договору поставки № ЯПЛ-Стронг-03-16 от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Яркие люди» и ООО «Стронг» на оплату товара и услуг на сумму 1 270 890,14 рублей (л.д.67 том 3);

- материалы регистрационного дела, представленные из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> в отношении объекта недвижимости, расположенного по адресу: <адрес> с кадастровым номером № (л.д.1-149 том 4, л.д.1-151 том 5, л.д.1-104 том 6, л.д.12-146 том 9, л.д.1-150 том 10, л.д.1-115 том 11);

- платежная ведомость № от ДД.ММ.ГГГГ, подписанная руководителем ООО «Страд» ФИО2 с реестром начислений и расчетной ведомостью (л.д.116-121 том 6); журнал, в котором имеется статья директора ООО «Страд» ФИО2 (л.д.122-139 том 6);

- заключение ООО «А2» от ДД.ММ.ГГГГ по делу рассмотренному ранее Арбитражным судом № А45-14616/2019 по иску ФИО1 к ООО «Стронг» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в котором содержатся выводы эксперта о стоимости доли (л.д.1-160 том 7, л.д.1-166 том 8, л.д.1-2 том 9);

- решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ФИО1 к ООО «Стронг», ООО «Агасия», ФИО6, ФИО7, ООО «Автотех», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ООО «Стройдор2015», Копал Р.К. о признании сделок купли – продажи здания по <адрес>, купли – продажи асфальтобетонной установки, купли – продажи транспортных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано в полном объеме (л.д.61-69 том 2, л.д. 46-54 том 12);

- решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ФИО1 к ООО «Стронг» о взыскании действительной стоимости доли, которым взыскано с ООО «Стронг» в пользу ФИО1 стоимость действительной доли в размере 6 880 715 рублей, а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы 115 000 рублей и государственной пошлины в размере 10 000,15 рублей (л.д.189-203 том 11, л.д. 23-38 том 12); постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, которым решение от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения (л.д.39-44 том 12).

Суд, исследовав представленные сторонами доказательства, с точки зрения относимости, допустимости и достоверности приходит к выводу об отказе ФИО1 в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса РФ», если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащим закону на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Частью 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.Суд считает, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки совершены ООО «Стронг» в ущерб ее интересам. Сам по себе займ Обществом не является каким – либо доказательством того, что Общество действовало в ущерб интересам участника либо того, что сделка совершена на невыгодных условиях для общества. Не было представлено доказательств того, что здание по <адрес> было передано в качестве отступного по явно заниженной стоимости.

Истица ссылается на то, что данные сделки являются крупными, что в силу положений ч. 3 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушения порядка заключения оспариваемой сделки, установленной законом, и ущемление прав и законных интересов истца, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, заключенные сделки соответствуют положениям гражданского законодательства, подписанные сторонами договоры и соглашения содержат все существенные условия, сторонами соблюдены требования закона об их форме и о государственной регистрации. Договоры прошли государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Новосибирской области, о чем были сделаны записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

По мнению суда, истцом не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о притворности спорных сделок, а также не представлены доказательства, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков у ответчика, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, а само по себе то обстоятельство, что ООО «Стронг» до настоящего времени не исполнило свои обязательства по выплате стоимости доли как вышедшему участнику из Общества, не может являться основанием для признания сделок недействительными, поскольку влечет за собой иные последствия, установленные законом в рамках исполнения решения суда.

Бесспорных доказательств того, что ответчику было известно и он должен был знать, что оспариваемые сделки заключены с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцом не представлено.

Также, суд отклоняет ссылку истца о том, что оспариваемая сделка являлась крупой для Общества и совершена без одобрения его участника, поскольку не может являться единственным основанием для признания такой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания недействительным договора займа, договора залога с дополнительным соглашением к нему и соглашения об отступном, между ООО «Стронг» и ООО «СибДорСтройТех», применении последствий недействительности сделок, не имеется.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства, ответчиком ООО «Стронг» заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи (пункт 8).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 287 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из данных положений следует, что срок исковой давности для оспаривания участником общества крупной сделки по мотиву нарушения порядка ее одобрения составляет один год и исчисляется с учетом возможности такого участника узнать о нарушении своих прав из годовой бухгалтерской отчетности, утверждаемой общим собранием участников общества.

Вместе с тем, в силу положений ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Указанные положения содержатся в Уставе (пункты 10.7, 10.8).

Как следует из подпункта 6 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ, к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение на общем годовом собрании общества годового отчета и бухгалтерского баланса Общества.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Однако истцом не представлено доказательств, что ей не было известно о проведении очередного годового собрания, на котором она могла узнать о совершении сделки Обществом, годового отчета и бухгалтерского баланса.

Суд учитывает и то, что по выходу из общества 21.04.2017, истца уже знала о наличии у нее задолженности в виде действительной стоимости доли, и имела возможность узнать об уменьшении стоимости ее доли (как она утверждает) из годового отчета и бухгалтерского баланса. Учитывая, что в материалы гражданского дела стороной ответчика представлена опись копий документов, которые запрашивала сама учредитель ФИО1 еще в 2017 году, однако, от получения отказывалась, и для передачи ей были переданы через судебного пристава исполнителя ДД.ММ.ГГГГ (л.д.45 том 12).

Ссылки на то, что о нарушении своего права истице стало известно лишь при рассмотрении Арбитражным судом ее дела о взыскании с ООО «Стронг» стоимости доли летом 2019 года, суд считает несостоятельными, поскольку как следует из поданного истицей искового заявления (л.д.15-19 том 3) о том, что ее доля занижена в результате отчуждения здания по <адрес> в <адрес> (со слов истца), ей стало известно еще в 2018 году.

Таким образом, применяя к спорным правоотношениям положение п. 2 ст. 181, ст. 199 Гражданского кодекса РФ, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Ссылки представителя ответчика на то, что данное дело подлежит прекращению поскольку, уже ранее по требованиям истицы Арбитражным судом <адрес> принято решение по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям, суд считает несостоятельными, поскольку, как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ранее истица оспаривала иные договоры, а именно сделки по купли – продажи.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Стронг», ООО «СибДорСтройТех», ООО «Агасия» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в полном объеме - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Новосибирский областной суд через районный суд в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 02.10.2020.

Судья Ю.В.Зотова