Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Металлист» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности в виде субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Металлист» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось с иском к ФИО2 о взыскании задолженности в виде субсидиарной ответственности в размере 2 128 000 руб.

В основание иска указало, что с ООО ТК «Лидер» заключило договор на поставку №. Договор подписан от имени ответчика генеральным директором ФИО2 На расчетный счет ООО ТК «Лидер» перечислено 2 128 000 руб. ООО ТК «Лидер» обязательства по поставке не выполнило, встречное и равноценное предоставление не предоставило, денежные средства не вернуло. 07.11.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене руководителя ФИО2 на А.Е.В. ФИО2 изначально не намеревался исполнять обязательство по поставке труб, получив денежные средства, сразу же сменил руководителя и собственника долей в уставном капитале на номинальное лицо Андреевских Е.В., являющуюся массовым ликвидатором компаний, испытывающих финансовые трудности. ФИО2, зная, что поставить трубы не сможет, мог и обязан был предпринять действия и меры, направленные на компенсацию ущерба, оговорив поставку в иной срок, предоставив отступное (иные трубы на сумму полученных денежных средств), вернуть денежную сумму. У ООО «Металлист» возникли существенные убытки.

В судебное заседание истец – конкурсный управляющий ООО «Металлист» ФИО1 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Представил пояснения по иску, указав, что от имени ответчика договор поставки № от 28.09.2016 подписан ФИО2 По договору истцом на расчетный счет ООО ТК «Лидер» перечислена сумма в размере 2 128 000 руб. ООО ТК «Лидер» обязательства по поставке товара не исполнило, денежные средства не возвратило. Ответчик обязан предоставить сведения, что, получив деньги, он как генеральный директор ООО ТК «Лидер» обязан был предпринять все усилия, чтобы предоставить встречное обеспечение (поставить трубы), поняв, что трубы поставить невозможно, заблаговременно сообщить об этом покупателю. Умысел ответчика заключается в том, что он не собирался осуществить поставку труб, что повлекло причинение убытков истцу. Недобросовестность ответчика выражается в том, что, заключая сделку с истцом по поставке труб, на дату совершения сделки как представитель компании обязан быть иметь бизнес-план по исполнению этой сделки, а именно, либо договоры с третьими лицами, либо наличие труб на складе. Причинно-следственная связь выражается в том, что руководитель фирмы ФИО2 по всей видимости знал на дату совершения и заключения сделки, что не сможет исполнить обязательства, денежные средства в последующем были обналичены им через цепочку сделок в адрес подконтрольных компаний. Ответчик действовал недобросовестно. Представлены доказательства о наличии убытков у юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, который может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора дать пояснения или явной их неполноты, суд, сочтя такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом не директора. Просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен, не сообщил об уважительных причинах неявки и не просил о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд определил дело рассмотреть в порядке заочного производства.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии со ст.15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Согласно ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Законом или договором может быть установлена обязанность причинителя вреда выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда. Законом может быть установлена обязанность лица, не являющегося причинителем вреда, выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 и 3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктами 1-3 ст.53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, обязанность доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий руководителя общества с ограниченной ответственностью, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возлагается именно на истца.

В соответствии с договором поставки № от 28.09.2016 поставщик ООО «Трубная Компания «Лидер» обязался поставить, а покупатель ООО «Металлист» принять и оплатить продукцию – трубу бесшовную обсадную в количестве 60 шт. в течение 14 дней календарных дней с момента получения предоплаты. Сумма сделки составила 3 990 000 руб. В соответствии с п.3.2 указанного договора поставки расчет за продукцию производится в порядке 100% предоплаты (л.д.№).

Во исполнение обязательств по договору поставки ООО «Металлист» перечислены ООО ТК «Лидер» денежные средства в размере в размере 1 197 000 руб. (платежное поручение № от 29.09.2016), 931 000 руб. (платежное поручение № от 13.10.2016) (л.д.№).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2019 ООО «Металлист» признано банкротом (л.д.№). Срок конкурсного производства продлен на 3 месяца с 16.01.2021.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО ТК «Лидер» прекратило деятельность с 10.07.2019 (л.д.№).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2017 взысканы в пользу ООО «Металлист» с ООО ТК «Лидер» сумма 2 525 670 руб. 00 коп., в том числе долг – 2 128 000 руб., пени – 397 670 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 35 628 руб.

Указанным решением суда установлено, что ООО «Металлист» по договору поставки № от 28.09.2016 выполнена частичная предоплата на сумму 2 128 000 руб. ООО ТК «Лидер» обязательства по договору поставки не выполнил, требование о возврате перечисленных денежных средств за непоставленную продукцию оставил без ответа. Неустойка составила 397 670 руб. за периоды с 14.10.2016 по 24.04.2017 (193 дн.) – 231 021 руб., с 28.10.2016 по 24.04.2017 (179 дн.) – 166 649 руб. (л.д.№).

С момента заключения сторонами договора поставки между (28.09.2016) до момента прекращения ответчиком ООО ТК «Лидер» деятельности (10.07.2019) прошел значительный промежуток времени. Причиненные ООО «Металлист» убытки ненадлежащим исполнением ООО ТК «Лидер» обязательств по договору поставки взысканы решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2017, то есть до прекращения ООО ТК «Лидер» деятельности. Доказательств, что взысканные денежные средства в пользу ООО «Металлист» с ООО ТК «Лидер», во исполнение решения суда, учитывая, что ООО ТК «Лидер» еще продолжало осуществлять свою деятельность, не поступили до настоящего времени, суду не представлено. Помимо основной суммы долга взыскана неустойка.

Исключение юридического лица из реестра, равно как и неисполнение им обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2 Требуется, чтобы неразумные или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п.п.1-3 ст.53.1 Гражданского кодекса РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Между тем, из представленной АО «Райффайзенбанк» выписки по счету ООО ТК «Лидер» следует, что после поступления от ООО «Металлист» денежных средств по договору поставки производились расчеты за товар, то есть по затратам, связанным с производством и реализацией ООО ТК «Лидер» продукции. (л.д.81-88). Оснований предполагать, что поступившие денежные средства намеренно переведены ООО ТК «Лидер» со счета, с целью их вывода, у суда не имеется, достоверных доказательств тому не представлено.

Истцом не представлены доказательства недобросовестности ответчика при осуществлении им деятельности по управлению юридическим лицом. Доказательств наличия у ФИО2 умысла на неисполнение обязательств перед истцом по договору поставки не представлено. Не является таким доказательством и смена руководителя ООО ТК «Лидер» на А.Е.В. 07.11.2016, поскольку данный факт не освобождает юридическое лицо от исполнения своих обязательств по сделке. То обстоятельство, что на момент сделки ФИО2 являлся учредителем ООО ТК «Лидер», имел возможность определять деятельность общества, не является безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Таким образом, вопреки требованиям ст.56 Гражданского кодекса РФ, разъясненным истцу в определении о подготовке дела к судебному разбирательству, доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика им не представлено. Не свидетельствует об этом и наличие перед истцом задолженности, взысканной решением суда.

В соответствии с п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

По требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентами.

Денежные средства ООО «Металлист» были перечислены ООО ТК «Лидер» 29.09.2016, 13.10.2016. Из выписки из ЕГРЮЛ следует что ООО ТК «Лидер» зарегистрировано 01.07.2015 г., А.Е.В. зарегистрирована в качестве учредителя (участника) 02.11.2016г. Деятельность ООО ТК «Лидер» прекращена 10.07.2019г., было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо по решению регистрирующего органа. (л.д.№)

Между тем, суд считает, что доводы истца о том, что ответчик ФИО2 изначально не намеревался исполнять обязательство по поставке труб, заведомо неспособен был исполнить обязательство, действовал неразумно и недобросовестно при осуществлении управления юридическим лицом, достоверными и допустимыми доказательствами не подтверждены, как не представлено доказательств наличия умысла либо грубой неосторожности, повлекшей невозможность исполнения обязательства перед истцом.

Исключение ООО ТК «Лидер» из ЕГРЮЛ само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ФИО2 как генерального директора в неисполнении обязательств перед ООО «Металлист» и соответственно основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Таким образом, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с положениями ст.103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с истца подлежит взысканию государственная пошлина по делу, поскольку была предоставлена отсрочка до рассмотрения дела по существу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 103,233-235, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Металлист» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности в виде субсидиарной ответственности отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлист» государственную пошлину в размере 18840 (восемнадцать тысяч восемьсот сорок) руб. в доход местного бюджета

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья

Ю.Г. Шторх