Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Миасский завод железобетонных конструкций» к Казанцевой Е.В., ФИО2 о признании сделок недействительными, встречному иску Казанцевой Е.В. к АО «Миасский завод железобетонных конструкций» о возложении обязанности заключить договор,

У С Т А Н О В И Л:

АО «Миасский завод железобетонных конструкций» (далее АО «МЗЖБК») обратилось в суд иском к Казанцевой Е.В. о признании недействительными сделок – договора аренды с правом выкупа от ДАТА, договора купли – продажи НОМЕР от ДАТА., договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды НОМЕР недвижимого имущества с правом последующего выкупа, применении последствий недействительности сделок, возложении обязанности возместить стоимость пользования имуществом.

В обоснование иска указано, что указанные сделки является притворными на основании ст. 170 ГПК РФ, поскольку фактически сделки носили безвозмездный характер. Имущество было передано Казанцевой Е.В. в цене, заниженной в несколько раз. Ответчик и ФИО5(бывший гендиректор) близкие родственники, сделка не была одобрена собранием акционеров.

Казанцева Е.В. обратилась в суд со встречными иском к АО «МЗЖБК» о возложении обязанности заключить договор купли - продажи недвижимого имущества: нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом, расположенное по АДРЕС, назначение : нежилое, площадь ... кв.м., инвентарный НОМЕР, литер ..., этажность ..., кадастровый (или условный) НОМЕР, а также земельный участок с кадастровым НОМЕР площадью ... кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование : для производственных целей.

В обоснование требований указала, что все обязательства по договору аренды с правом выкупа от ДАТА Казанцева Е.В. выполнила, уплатив предусмотренную договором цену. В свою очередь АО «МЗЖБК» от обязательств, предусмотренных указанным договором, уклоняется, договор купли – продажи спорного недвижимого имущества не заключает.

В судебном заседании представитель истца – ответчика АО «МЗЖБК» Замрыга Д.В. свои исковые требования поддержала, встречные исковые требования не признала, ссылаясь на недействительность сделок по передаче имущества Казанцевой Е.В.

Представитель ответчика – истца Казанцевой Е.В. – Чернышев А.В. встречные исковые требования поддержал, первоначальные исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Определениями суда к участию в деле привлечены в качестве ответчика Пушкарев Е.Д., третьих лиц Глухова И.А., Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области.

Ответчик Пушкарев Е.Д. в суд не явился, о слушании дела извещен своевременно и надлежащим образом.

Третьи лица Глухова И.А., представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области в суд не явились, о слушании дела извещены.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований АО «Миасский завод железобетонных конструкций» и об удовлетворении встречного иска Казанцевой Е.В.

В силу ст.606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п.1 ст.624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно ст.309, п.1 ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Положениями ст.485 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность оплатить товар по цене, предусмотренной договором и обязанность своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с ч. 2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 61 данного кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу ч. 2 ст. 209 этого же кодекса после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения.

Вступившим в законную силу решением Миасского городского суда от ДАТА. АО «МЗЖБК» отказано в удовлетворении встречного иска к Казанцевой Е.В. о признании договора аренды имущества с правом выкупа от ДАТА в части права выкупа(с учетом дополнительных соглашений), договор купли-продажи от ДАТА недействительными, примении последствий недействительной сделки. Также указанным решением отказано в удовлетворении встречных исковых требований Казанцевой Е.В. к АО «Миасский завод железобетонных конструкций», Пушкареву Е.Д. о признании права собственности на недвижимое имущество.

При рассмотрении данного дела судом установлено, что АО «Миасский завод железобетонных конструкций» принадлежало и принадлежит на праве собственности имущество: нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом, расположенное по адресу: Россия, АДРЕС, назначение : нежилое, площадь ... кв.м., инвентарный НОМЕР, литер ..., этажность ..., кадастровый (или условный) НОМЕР; нежилое здание - операторская, площадь ... кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей ..., кадастровый НОМЕР; земельные участки, с кадастровым НОМЕР; НОМЕР; НОМЕР по АДРЕС, образованные из земельного участка с кадастровым НОМЕР.

ДАТА между АО «МЗЖБК», в лице генерального директора ФИО8,(арендодатель) и Пушкаревым Е.Д.(арендатор) заключен договор НОМЕР аренды недвижимого имущества с правом выкупа, согласно которого Пушкареву Е.Д. за плату во временное владение и пользование сроком по ДАТА передано имущество по адресу: Россия, АДРЕС: нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом, назначение : нежилое, площадь ... кв.м., инвентарный НОМЕР, литер ..., этажность ..., кадастровый (или условный) НОМЕР; нежилое здание - операторская, площадь ... кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей ..., кадастровый НОМЕР; земельный участок с кадастровым НОМЕР, общей площадью ... кв.м., стоимость которого составляет 4 647 000 руб., в т.ч. нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом – 3 058 000 руб., нежилое здание – операторская 1 589 000 руб., в общую стоимость арендуемого недвижимого имущества включена стоимость арендуемого земельного участка, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости, которая составляет 383 000 руб.(л.д.16-18)

В силу п.3.1 указанного Договора сумма арендной платы составляет 160 000 руб. в месяц(нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом – 120 000 руб., нежилое здание – операторская 30 000 руб., земельный участок – 10000 руб.).

Выкупная цена арендованного имущества составляет 4 647 000 руб.. При этом арендатор погашает указанную выкупную цену недвижимого имущества в течение срока Договора путем внесения арендных платежей, оставшуюся часть выкупной цены вносит в течение 30 рабочих дней после окончания срока аренды недвижимого имущества (п.3.3 Договора).

ДАТА Пушкаревым Е.Д. с согласия арендатора на основании договора уступки прав и обязанностей безвозмездно переданы Казанцевой Е.В. права и обязанности, предусмотренные договором НОМЕР аренды недвижимого имущества с правом выкупа от ДАТА (л.д. 23).

Решением заседания Совета директоров АО «МЗЖБК» от ДАТА досрочно прекращены полномочия генерального директора АО «МЗЖБК» ФИО8, на должность генерального директора избран Лузгин Е.Н. (л.д.27-28).

ДАТА между АО «МЗЖБК», в лице генерального директора Лузгина Е.Н., и Казанцевой Е.В. заключено дополнительное соглашение НОМЕР к договору НОМЕР аренды недвижимого имущества с правом выкупа от ДАТА, согласно которого Казанцевой Е.В. передано во временное владение и пользование имущество по адресу: Россия, АДРЕС: нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом, назначение : нежилое, площадь ... кв.м., инвентарный НОМЕР, литер ..., этажность ..., кадастровый (или условный) НОМЕР; нежилое здание - операторская, площадь ... кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей ..., кадастровый НОМЕР; земельные участки, с кадастровым НОМЕР; НОМЕР, НОМЕР.

В силу п.2 Дополнительного соглашения раздел 3 «Расчета по договору» изложен в иной редакции, а именно согласно п.3.1 и п.3.3 Договора сумма арендной платы составляет 160 000 руб. в месяц, в т.ч. нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом – 122 000 руб.; нежилое здание – операторская – 32 000 руб.; земельный участок с кадастровым НОМЕР – 6000 руб..

Выкупная цена арендованного имущества составляет 4 647 000 руб., в т.ч. нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом 3 260 000 руб.; нежилое здание – операторская – 1 004 000 руб.; земельный участок с кадастровым НОМЕР – 63 000 руб., земельный участок с кадастровым НОМЕР – 53000 руб., земельный участок с кадастровым НОМЕР – 267000 руб.(л.д. 19-20).

ДАТА между АО «МЗЖБК», в лице генерального директора Лузгина Е.Н., и Казанцевой Е.В., в лице ФИО8действующего на основании доверенности от ДАТА, заключено дополнительное соглашение НОМЕР к договору НОМЕР аренды недвижимого имущества с правом выкупа от ДАТА, согласно которого общая балансовая стоимость арендуемого имущества определена в размере 1 057 835 руб. 97 коп., сумма арендных платежей составила 160 000 руб. в месяц, а также определено, что при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена составляет 807 000 руб., в т.ч. нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом 620 000 руб.; нежилое здание – автозаправочная станция в составе: операторская, ... бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение – 44 000 руб.; земельный участок с кадастровым НОМЕР – 51 000 руб., земельный участок с кадастровым НОМЕР – 29 000 руб., земельный участок с кадастровым НОМЕР – 63 000 руб., при этом при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена, указанная в п.3.3 Договора, увеличивается на сумму арендных платежей за период с момента выкупа до окончания срока аренды, после внесения выкупной цены и уплате арендных платежей за весь период арендного пользования, недвижимое имущество переходит в собственность Арендатора (л.д.21-22).

Вступившим в законную силу решением суда от ДАТА. установлено, что в период с ДАТА по ДАТА Казанцева Е.В. с учетом произведенных выплат Пушкаревым Е.Д. произвела по условиям договора оплату в размере 4 647 000 руб.

ДАТА между АО «МЗЖБК» и Казанцевой Е.В. в рамках исполнения договора аренды с правом выкупа от ДАТА был заключен договор НОМЕР купли-продажи нежилого здания – автозаправочная станция в составе: операторская, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение, земельных участков с кадастровым НОМЕР и с кадастровым НОМЕР. Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости ДАТА.

Как следует из содержания встречного иска и пояснений сторон общество уклоняется от исполнения своих обязательств по передаче Казанцевой Е.В. в собственность недвижимого имущества: нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом, расположенное по адресу: АДРЕС, назначение : нежилое, площадь ... кв.м., инвентарный НОМЕР, литер А, этажность 2, кадастровый (или условный) НОМЕР, а также земельный участок с кадастровым НОМЕР площадью ... кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование : для производственных целей.

Требования АО «МЗЖБК» мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются притворными в силу ст. 170 ТК РФ, так как фактически имущество сторонами передано безвозмездно.

В силу положений ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 Гражданского процессуального кодекса РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п.1 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Таким образом, в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является (наряду с констатацией ничтожности) применение правил о сделке, которую стороны имели в виду с учетом существа и содержания действительно подразумеваемой сделки.

Обязанность доказать притворность сделки лежит на лице, заявившем о притворности сделки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Правоотношения по договору аренды складываются в связи с возмездной передачей имущества в пользование, а по договору купли-продажи - в связи с приобретением в собственность с выплатой согласованной стоимости имущества.

Из представленных документов следует, что между сторонами заключен именно договор купли-продажи недвижимости, договор аренды с правом выкупа и договор уступки прав. При этом, допустимых доказательств заключения сделок по безвозмездной передаче имущества истцом – ответчиком суду не представлено.

Договор аренды с правом выкупа от ДАТА, договор купли – продажи НОМЕР от ДАТА., между сторонами заключены в установленной письменной форме, содержат все существенные условия, характерные для такого вида договоров, содержат подписи сторон. Условия договоров сформулированы четко и недвусмысленно, описок, опечаток не содержат.

Доводы представителя истца – ответчика о безвозмездности договоров суд считает несостоятельными, поскольку вступившим в законную силу решением суда установлено, что предусмотренная договором аренды от ДАТА выкупная стоимость недвижимого имущества в размере 4 647 000 руб.Казанцевой Е.В. выплачена полностью.

Доказательств совершения прикрываемой сделки истцом – ответчиком также не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе АО «Миасский завод железобетонных конструкций» в удовлетворении иска к Казанцевой Е.В., Пушкареву Е.Д. о признании недействительными сделок – договора аренды с правом выкупа от ДАТА, договора купли – продажи НОМЕР от ДАТА., договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды НОМЕР недвижимого имущества с правом последующего выкупа, применении последствий недействительности сделок, возложении обязанности возместить стоимость пользования имуществом.

Изложенные в иске АО «МЗЖБК» доводы о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, с намерением причинить вред юридическому лицу, суд не принимает, поскольку оценка данным доводам была дана судом ранее при вынесении решения от 12.12.2019г., которым в удовлетворении иска общества к Казанцевой Е.В. отказано.

В п. п. 1 и 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации указывается, что обязанность заключить договор должна быть предусмотрена в Гражданском кодексе Российской Федерации или в ином законе. Однако Гражданский кодекс Российской Федерации, в частности, предусматривает возможность принимать на себя добровольно обязанность по заключению договора в будущем, в том числе путем заключения предварительного договора (п. 1 ст. 421).

Таким образом, свобода договора предполагает и свободу добровольно принимать на себя обязательство по заключению договора в будущем. Данное обязательство может вытекать: из предварительного договора (ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации), по которому стороны взаимно обязуются заключить договор в будущем; из договора, содержащего признаки предварительного договора, по которому одна из сторон обязуется при соблюдении определенного условия заключить договор в будущем (п. п. 1 — 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации); из односторонней сделки, по которой одно лицо обязуется перед другим заключить договор в будущем (п. п. 1 — 3 ст. 421, ст. 156 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому обязанность по заключению договора в будущем может возникнуть не только из закона, но и из договора, а также из односторонней сделки.

Право выкупа спорного имущества было добровольно предоставлено арендодателем арендатору по договору, и в силу этого арендодатель был обязан обеспечить реализацию данного права (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации), не устанавливая взамен встречной обязанности арендатора по выкупу спорного помещения.

Как установлено вступившим в законную силу решением суда согласно условий договора аренды с правом выкупа от ДАТА, с учетом дополнительных соглашений от ДАТА, от ДАТА арендатор вправе выкупить все арендованное недвижимое имущество или его часть по истечении срока аренды или до его истечения в порядке и на условиях, установленных п.3.3, п.3.3.1 и п.3.3.2 настоящего договора.

В силу п.3.3.1 Договора при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена, указанная в п.3.3 договора, увеличивается на сумму арендных платежей за период с момента выкупа до окончания срока аренды(по ДАТА), ври этом согласно п.3.3.2 после внесения выкупной цены в соответствии с п.3.3 или п.3.3.1 Договора, а также при условии уплаты арендных платежей за весь период арендного пользования, недвижимое имущество переходит в собственность арендатора.

Таким образом в договоре предусмотрены исключительное право на выкуп спорного помещения и обязанность арендодателя заключить договор купли-продажи. Добровольно согласованное сторонами в договоре условие о выкупе имущества в пределах срока действия договора свидетельствует о наличии у истца права на понуждение АО «МЗЖБК» заключить договор купли-продажи арендуемого помещения. Праву на выкуп арендуемого имущества всегда корреспондирует обязанность продать это имущество, даже если данная обязанность прямо не указана в договоре.

Поскольку выкупная цена, установленная договором аренды от ДАТА, Казанцевой Е.В. уплачена, АО «МЗЖБК» от заключения договора купли - продажи арендованного имущества уклоняется, встречные требования Казанцевой Е.В. о возложении обязанности на АО «МЗЖБК» обязанности заключить договор купли – продажи недвижимого имущества по цене, предусмотренной заключенным сторонами договором НОМЕР аренды недвижимого имуществ в правом выкупа от ДАТА и дополнительных соглашений к нему следующее недвижимого имущества, принадлежащее АО «Миасский завод железобетонных конструкций» на праве собственности: нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом, расположенное по адресу: Россия, АДРЕС, назначение : нежилое, площадь ... кв.м., инвентарный НОМЕР, литер ..., этажность ..., кадастровый (или условный) НОМЕР, а также земельный участок с кадастровым НОМЕР площадью ... кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование : для производственных целей

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении всех исковых требований АО «Миасский завод железобетонных конструкций» к Казанцевой Е.В., Пушкареву Е.Д. о признании недействительными сделок – договора аренды с правом выкупа от ДАТА, договора купли – продажи НОМЕР от ДАТА., договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды НОМЕР недвижимого имущества с правом последующего выкупа, применении последствий недействительности сделок, возложении обязанности возместить стоимость пользования имуществом - отказать в полном объеме.

Встречные исковые требования Казанцевой Е.В. удовлетворить.

Обязать АО «Миасский завод железобетонных конструкций» заключить с Казанцевой Е.В. договор купли- продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым АО «Миасский завод железобетонных конструкций» продает, а Казанцева Е.В. покупает по цене, предусмотренной заключенным сторонами договором НОМЕР аренды недвижимого имуществ в правом выкупа от ДАТА ( с учетом дополнительных соглашений к нему) следующее недвижимого имущества, принадлежащее АО «Миасский завод железобетонных конструкций» на праве собственности:

нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом, расположенное по адресу: АДРЕС, назначение : нежилое, площадь ... кв.м., инвентарный НОМЕР, литер ..., этажность ..., кадастровый (или условный) НОМЕР, а также земельный участок с кадастровым НОМЕР площадью ... кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование : для производственных целей

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Миасский городской суд Челябинской области.

Председательствующий

Мотивированное решение суда составлено 01 сентября 2020 года.