Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью « Рус-Ресурс Агро» к Кузиной Екатерине Александровне о признании сделки договора денежного займа недействительной,

установил:

Кузина Е.А. обратилась в суд с названным иском и в обоснование иска указала, что 2.11.2018 года между Кузиной Е.А. в качестве займодавца и ООО « Рус-Ресурс Агро» о качестве заемщика был заключен договор денежного займа №16/3. В соответствии с данным договором истец передал ответчику денежные средства в сумме 1 500 000 рублей. Денежные средства были переданы сроком до 30.04.2019 года. 27.12.2018 года было частичное погашение займа в сумме 300 000 рублей. Оставшиеся денежные средства в размере 1 200 000 рублей в настоящее время не возвращены.

Заключенным договором п. 2.1 предусмотрены проценты за пользование денежными средствами в размере 7,25 процентов годовых. Таким образом, за пользование денежными средствами в период, с момента передачи займа и до 30.04.2019 года начислены проценты в сумме 45 060 р.

Расчет процентов выгладит следующим образом:

1 500 000 (сумма долга) х 0,02 % (процент в день из расчета 7,25%/365) х 51 (дни пользования суммой займа с 07.11.2018 по 27.12.2018 года) = 15 300 р.

1 200 000 (сумма долга с 28.12.2018г) х 0,02 % (процент в день из расчета 7,25%/365) х 124 (дни пользования суммой займа с 28.12.2018 по 30.04.2019 года) = 29 760 р

Итого начислено процентов 45 060 рублей.

Пунктом 3.1. договора предусмотрена ответственность за нарушение Заемщиком обязательств по возврату денежных средств в срок установленный договором в виде оплаты пени в размере 0,5 % от суммы задолженности за каждый день просрочки возврата суммы займа начиная с 01.05.2019 года.

Пунктом 3.2. договора предусмотрена оплата процентов за пользование денежными средствами в период с 01.05.2019 года до момента полного возврата суммы займа из расчета 15 процентов годовых на сумму задолженности.

Расчет суммы долга, на момент обращения с настоящим заявлением, выглядит следующим образом:

1 200 000 р. (сумма займа) + 45 060 р. (сумма процентов за пользование суммой займа в оговоренный договором период) = 1 245 060 р. сумма задолженности.

До настоящего времени займ не возвращен, задолженность в добровольном порядке не погашается.

По данным основаниям просит взыскать с ООО «Рус – Ресурс Агро» сумму основной задолженности по договору займа в размере 1 245 060 рублей, сумму пени за просрочку возврата суммы займа, из расчета 0,5 процента от суммы задолженности, за каждый день просрочки возврата, начиная с 01.05.2019 года до дня полного погашения суммы займа, сумму процентов за пользование денежными средствами, из расчета 15 процентов годовых от суммы задолженности, начиная с 01.05.2019 года до дня полного погашения суммы займа, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 14 425 рублей.

В ходе рассмотрения иска от истицы поступило заявление об отказе от иска в части и определением суда производство по части исковых требований было прекращено.

Истицей были окончательно сформулированы исковые требования следующим образом, истица просит взыскать с ООО «Рус – Ресурс Агро» сумму основной задолженности по договору займа в размере 1 245 060 рублей и судебные расходы по оплате гос. пошлины в сумме 14 425 рублей.

В ходе рассмотрения дели ответчик ООО «Рус – Ресурс Агро» подал встречное исковое заявление, которое суд в соответствии с положениями ст. 138 ГПК РФ было принято к производству совместно с иском Кузиной Е.А.

Во встречном исковом заявлении отражено, что истец Кузина Е.А. по первоначальному иску, свои требования основывает на договоре денежного займа №16/3 от 02.11.2018г, платежном поручении №807901 от 05.11.2018года. Считают, что договор денежного займа №16/3 от 02.11.20198 года заключен Кузиной Е.А. и ООО «Рус-Ресурс Агро» лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, то есть является мнимой сделкой поскольку, а также сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица: У ООО «Рус-Ресурс Агро» не было экономической необходимости получения заемных денежных средств. Договор денежного займа подписан Кузиной Е.А. как со стороны заимодавца так со стороны заемщика. Основываясь на нормативных требованиях ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделку денежного займа по договору от 02.11.2018 года можно отнести к сделке в отношении которой имеется заинтересованность. В свою очередь в соответствии с п.п.П п.7.2. Устава ООО «Рус-Ресурс Агро», сделка в отношении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена Общим собранием участников Общества. Такого согласия не имелось и не имеется. Размер займа по договору от 02.11.2018 года равен 1500000 руб., что составляет 29,54% от размера (5076271руб.) уставного капитала ООО «Рус-Ресурс Агро». В соответствии со ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка по получению денежного займа от Кузиной Е.А. является крупной, т.к. выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и размер займа превышает 25% размера уставного капитала Общества. В соответствии с п.п.10 п.7.2. Устава ООО «Рус-Ресурс Агро», крупная сделки, должна быть одобрена Общим собранием участников Общества. Такого согласия не имелось и не имеется. Кроме того считают недействительной сделку по договору денежного займа №16/3 от 02.11.2018г. в силу её незаконности, в связи с тем, что сделка осуществлена без одобрения общего собрания участников ООО «Рус-Ресурс Агро», т.к. сделка является крупной и в отношении её имеется заинтересованность в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью Учитывая вышеизложенное, полагают, что у Кузиной Е.А. при совершении сделки по договору денежного займа №16/3 от 02.11.2018г. была цель личного обогащения. По данным основаниям просит признать недействительной, по основаниям ч.1 ст.170 и ст. 173 ГК РФ, сделку по Договору денежного займа №16/3 от 02.11.018г., заключенного между Кузиной Е.А., паспорт серия <...>, выдан Отделом УФМС России по Республике Мордовия в Октябрьском районе г.Саранска, 18.10.2012г., код - подразделения 130-026, зарегистрированной по адресу: <адрес> и Обществом с Ограниченной Ответственностью «Рус-Ресурс Агро» ОГРН-1147309000080, ИНН-73 09004684, зарегистрированного по адресу: 433020,Ульяновская область, Инзенский район, с.Большое Шуватово, ул.Новая, д. 15, кв.1;взыскать с Кузиной Е.А., паспорт серия <...>, выдан Отделом УФМС России по Республике Мордовия в Октябрьском районе г.Саранска, 18.10.2012г., код - подразделения 130-026, зарегистрированной по адресу: <адрес> в пользу Общества с Ограниченной Ответственностью «Рус-Ресурс Агро» ОГРН-1147309000080, ИНН-7309004684, зарегистрированного по адресу: 433020,Ульяновская область, Инзенский район, с.Большое Шуватово, ул.Новая, д. 15, кв.1, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.00 коп.

Истица Кузина Е.А. в судебном заседании исковые требования поддержала по основаниям изложенным в исковом заявлении и просила их удовлетворить, суду пояснив, что она работала в качестве управляющего директора ООО «Рус-Ресурс Агро». В конце 2018 года предприятия испытывало материальные трудности и с целью расчетов с партнерами она как работник предприятия была вынуждена брать в банке кредит на свое имя и в последующем передать денежные средства по договору займа предприятию. Договор займа был стандартным и аналогичные договоры займа заключались и с другими работниками предприятия, в том числе и главным бухгалтером ФИО4 Представить аналогичные договоры она в судебное заседание не может, поскольку она в настоящее время на данном предприятии не работает. О каждом её действии, в том числе и заключении договора займа директор предприятия Долгополый О.В. знал поскольку они часто общались через видео звонки по интернету по приложению Скайп. Директор находился за границей и поэтому они общались через указанное приложение. Проценты по договору займа рассчитывались исходя из ставки рефинансирования центрального банка России. Просит удовлетворить её исковые требования в полном объеме, а в удовлетворении встречного иска отказать.

Представитель истицы - Калинтеев В.В. в судебном заседании исковые требования своего доверителя поддержал по основания изложенным в иске, возражая против удовлетворения встречного иска. Последний в судебном заседании суду пояснил, что истец – ООО «Рус – Ресурс Агро» просит признать сделку – договор денежного займа №16/3 от 02.11.2018 года недействительной как мнимую, а так же несоответствующую действующему законодательству. Считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат. Истец по встречному иску указывает, что заключение указанного договора займа является сделкой, в которой имеется заинтересованность Кузиной Е.А. согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный довод является ошибочным т.к. согласно указанной нормы права сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Кузина Е.А. никогда не являлась и не является членом совета директоров, единоличным исполнительным органом или контролирующим лицом ООО «Рус – Ресурс Агро». Совет директоров в указанном обществе не создавался, единоличным исполнительным органом – Генеральным директором (согласно устава Общества) и выписки из ЕГРЮЛ является Долгополый О.В. Контролировать Общество как лично, так и через родственников Кузина Е.А. возможности не имеет т.к. участниками Общества ни она, ни ее родственники не являются. Довод истца о том, что заключение вышеназванного договора денежного займа является крупной сделкой т.к. сумма займа превышает 25 % размера уставного капитала Общества несостоятельна. Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Таким образом, для признания совершенной сделки крупной ее размер должен превышать 25 и более процентов не уставного капитала, а стоимость активов Общества. Доказательств того, что указанная сделка превышала 25 и более процентов стоимости активов общества истцом не представлено. Довод истца о том, что указанная сделка – заключение договора денежного займа является мнимой сделкой т.к. настоящий договор заключен лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия несостоятелен в виду следующего.Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Однако истцом не отрицается факт получения денежных средств по оспариваемому договору денежного займа, и частичное исполнение обязанности по возврату денежных средств в сумме 300 000 р. Таким образом, сделка является реальной, соответствует положениям ст.807 ГК РФ и исполнялась сторонами.

Представители ответчика (представитель истца про встречному иску) генеральный директор Долгополый О.В. и Ботов А.А. возражали против удовлетворения основного иска Кузиной Е.А. просив удовлетворить встречный иск.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно материалам дела,02.11.2018 года между Кузиной Е.А. в качестве займодавца и ООО « Рус-Ресурс Агро» о качестве заемщика был заключен договор денежного займа №16/3. В соответствии с данным договором истец передал ответчику денежные средства в сумме 1 500 000 рублей. Денежные средства были переданы сроком до 30.04.2019 года. 27.12.2018г было частичное погашение займа в сумме 300 000 рублей. Оставшиеся денежные средства в размере 1 200 000 рублей в настоящее время не возвращены.

Претензия 06.05.2019 года истицей в адрес ответчика была направлена претензия в связи с неисполнением обязательства по возвращению задолженности по договору займа.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 395 ГК Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Заключенным договором п. 2.1 предусмотрены проценты за пользование денежными средствами в размере 7,25 процентов годовых. Ключевая ставка Банка России на 2.11.2018 года составляла 7,50. Таким образом, за пользование денежными средствами в период, с момента передачи займа и до 30.04.2019 года начислены проценты в сумме 45 060 р.

Расчет процентов выгладит следующим образом:

Итого начислено процентов 45 060 рублей.

Поскольку ответчик не исполнил своевременно обязательства по оплате задолженности по договору займа с момента получения займа, суд приходит к убеждению о взыскании с ответчика неустойки в размере, требуемом истцом в 45 060 рублей.

Поскольку ответчиками достоверность расчета представленного истцом применительно к положениям ст.56 ГПК РФ не опровергнута суд в основу принимаемого решения полагает расчет неустойки представленной истцом.

Основываясь на изложенном исковые требования истца Кузиной Е.А. основаны на законе и подлежат удовлетворению.

Встречные исковые требования по мнению суда подлежат отклонению.

Свой вывод суд основывает на нижеследующем.

Истец по встречному иску указывает, что заключение указанного договора займа является сделкой, в которой имеется заинтересованность Кузиной Е.А. согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный довод является ошибочным т.к. согласно указанной нормы права сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Кузина Е.А. никогда не являлась и не является членом совета директоров, единоличным исполнительным органом или контролирующим лицом ООО «Рус – Ресурс Агро». Совет директоров в указанном обществе не создавался, единоличным исполнительным органом – Генеральным директором (согласно устава Общества) и выписки из ЕГРЮЛ является Долгополый О.В. Контролировать Общество как лично, так и через родственников Кузина Е.А. возможности не имеет т.к. участниками Общества ни она, ни ее родственники не являются.

Довод истца о том, что заключение вышеназванного договора денежного займа является крупной сделкой т.к. сумма займа превышает 25 % размера уставного капитала Общества несостоятельна. Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, для признания совершенной сделки крупной ее размер должен превышать 25 и более процентов не уставного капитала, а стоимость активов Общества. Доказательств того, что указанная сделка превышала 25 и более процентов стоимости активов общества истцом применительно к положениям ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Довод истца о том, что указанная сделка – заключение договора денежного займа является мнимой сделкой т.к. настоящий договор заключен лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия несостоятелен в виду следующего.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Однако истцом не отрицается факт получения денежных средств по оспариваемому договору денежного займа, и частичное исполнение обязанности по возврату денежных средств в сумме 300 000 р. Таким образом, сделка является реальной, соответствует положениям ст. 807 ГК РФ и исполнялась сторонами.

Основываясь на изложенном суд постановляет решение об отказе в удовлетворении встречного иска.

На основании статьи 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии с положениями ст. 98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчика затраты истца на уплату госпошлины.

Согласно статье 67 ГПК Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Исходя из изложенного, оценивая достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности, разрешая дело по представленным доказательствам, в пределах заявленных требований и по указанным основаниям, руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования Кузиной Екатерины Александровны к Обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» о взыскании задолженности удовлетворить.

Взыскать с ООО «Рус – Ресурс Агро» в пользу Кузиной Екатерины Александровны сумму основной задолженности по договору займа в размере 1 245 060 рублей и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 14 425 рублей а всего 1 259 485 (один миллион двести пятьдесят девять тысяч четыреста восемьдесят пять) рублей.

Встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью « Рус-Ресурс Агро» к Кузиной Екатерине Александровне о признании сделки договора денежного займа недействительной, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Мордовия в течение месяца со дня принятия в окончательной форме путем подачи жалобы через Октябрьский районный суд г.Саранска Республики Мордовия.

Судья Октябрьского районного суда

г.Саранска Республики Мордовия В.П.Артемьев

Мотивированное решение суда составлено 06.08.2019 года.

Судья В.П.Артемьев