Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ПАО «Айс стим Рус» о взыскании погашения стоимости биржевых облигаций и процентов за пользование чужими денежными средствами,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ПАО «Айс стим Рус» о взыскании погашения стоимости биржевых облигаций в размере 491 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 16.09.2021 по 16.10.2021 в сумме 2 817,14 руб., а также расходов по оплате госпошлины в размере 8 200 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что истец является владельцем ценных бумаг (биржевых облигаций) ПАО «Сибирский гостинец» (в настоящее время ПАО «Айс стим Рус») в количестве 450 штук. Поскольку стоимость одной облигации при покупке составляла 1 000 руб., истцом в счет приобретения облигаций выплачено ответчику 450 000 руб.

31.08.2021 истец направил в адрес ответчика требование о погашении биржевых облигаций путем выплаты владельцу денежных средств и выплате суммы накоплений купонного дохода за облигации.

Письмом от 24.09.2021 ответчик отказался погасить задолженность по выплате номинальной стоимости биржевых облигаций и накоплений, признав размер задолженности перед истцом в размере 79 650 руб., однако до настоящего времени в добровольном порядке указанные денежные средства не выплатил.

Полагая отказ ответчика незаконным, основываясь на <...> «Сибирский гостинец», утвержденного 08.06.2016, о номинальной стоимости одной биржевой облигации при погашении в сумме 1092 руб., истец обратился в суд с указанным иском.

Истец в судебное заседание при надлежащем уведомлении не явился, воспользовался правом на ведение дела через представителя.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ПАО «Айс стим Рус» ФИО3 в судебном заседании и письменных возражениях иск не признал, просил в удовлетворении заявленных требований ФИО1 отказать, поскольку в 2018 году на основании решений, принятых на общих собраниях владельцев облигаций эмитента ПАО «Айс стим Рус» (ранее ПАО «Сибирский гостинец»), на основании добровольного волеизъявления держателей, были заключены соглашения о новации, в соответствии с которыми обязательства ответчика как эмитента по выплате номинальной стоимости биржевых облигаций и выплате купонного дохода за 3, 4, 5 купонный период были новированы новым обязательством, а именно передачей каждому держателю биржевых облигаций привилегированных акций, эмитентом которых является ответчик из расчета: 1 облигация равна 177 привилегированным акциям. Таким образом, обязательство ответчика по выплате номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленных купонных доходов, начиная с 3-го купонного периода, прекратилось. Кроме того, на общем собрании владельцев облигаций 12.02.2018 было принято решение об отказе требовать досрочное погашение облигаций от эмитента в случае возникновения, которое отражено в соглашении о новации от 22.02.2018. Все соглашения о новации были опубликованы на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ. Своим правом обжаловать решения, принятые общим собранием владельцев облигаций, истец не воспользовался. В соответствии с п.1 ст. 29.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Поскольку истец являлся держателем 450 облигаций, в рамках новации ответчик должен передать ему 79 650 привилегированных акций ПАО «Айс стим Рус», а не выплатить 79 650 руб. Однако в нарушение п. 3.1 Соглашения о новации № СГ4К от 02.10.2019 истец не предоставил информацию об открытом счете владельца в реестре акционеров ПАО «Айс стим Рус» или счете депо в объеме достаточном для осуществления обязанности по передаче ему привилегированных акций.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании положений ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) облигация – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии с ч. 4 ст. 807 ГК РФ договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости.

Согласно п. 4 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям.

В соответствии с п. 4.1 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг, если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми связано возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 этой статьи, и до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в соответствии с данным пунктом, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

В силу пп. 1 п. 5 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг существенным нарушением условий исполнения обязательств по облигациям признается, в том числе, просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций.

Как указано в п. 6 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг, в случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций досрочное погашение облигаций по требованию владельцев не осуществляется.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 29.7 Закона о рынке ценных бумаг общее собрание владельцев облигаций имеет право принять решение об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права.

В соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 29.7 Закона о рынке ценных бумаг общее собрание владельцев облигаций вправе принимать решения по вопросам о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения.

При этом положениями абзаца 2 пункта 1 статьи 29.6 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В соответствии с пп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

После принятия на общем собрании владельцев облигаций, являющемся правообразующим юридическим фактом, решения об отказе от права требования досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права последние его утрачивают.

В силу п. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Судом установлено, что ФИО1 является владельцем 450 биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска ценных бумаг 4В02-01-33722-D-001-Р от 23.06.2016 эмитента ПАО «Сибирский гостинец», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая /л.д.13/.

Согласно Программе биржевых облигаций и Условиям выпуска биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» срок погашения облигаций - 1092 дня с даты начала их размещения 29.06.2016; биржевые облигации имели 6 купонных периодов длительностью по 182 дня каждый; доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода.

Таким образом, номинальная стоимость биржевых облигаций, владельцем которых является ФИО1, составляет 450 000 руб., а не 491 400 руб., как ошибочно полагает истец о стоимости одной облигации в сумме 1092 руб.

12.02.2018 общим собранием владельцев облигаций эмитента ПАО «Сибирский гостинец» принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» на предъявителя, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода.

Кроме того, на этом же собрании было принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией.

22.02.2018 между ПАО «Сибирский гостинец» и ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» представителем владельцев облигаций заключено соглашение о новации /л.д. 116-123/.

В соответствии с пунктом 54.1 Положения Банка России от 30 декабря 2014 года № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утратило силу с 1 октября 2021 года в связи с изданием Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П) сведения о возникновении и (или) прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента раскрываются в форме сообщения о существенном факте.

22.02.2018 ПАО «Сибирский гостинец» разместил на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ информацию о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать у эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций в связи с существенным нарушением эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям - просрочкой исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й купонный период на срок более 10 рабочих дней, дата возникновения основания – 19 января 2018 года. А также информацию о прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать у эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций с 22.02.2018 в связи с заключением 22.02.2018 между эмитентом и представителем владельцев облигаций (от имени всех владельцев облигаций) соглашения о прекращении обязательств по облигациям по выплате купонного дохода по 3 купонному периоду новацией /л.д. 156/.

02.10.2019 дополнительным соглашением к соглашению о новации от 22.02.2018 прекращено обязательство ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода по третьему купону по облигациям /л.д. 152-155/.

Соглашениями о новациях от 02.10.2019 № СГ4К, № СГ5К, № СГ6К прекращены обязательства ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода по 4, 5, 6 купонным периодам соответственно /л.д. 124-130, 131-137, 138-144/.

Соглашением о новации № СГНОМ от 02.10.2019 полностью прекращено обязательство по погашению биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска ценных бумаг 4В02-01-33722-D-001Р от 23.06.2016 путем новации, то есть путем передачи каждому законному владельцу привилегированных акций ПАО «Сибирский гостинец» /л.д. 145-151/.

Таким образом, учитывая вышеприведенные положения Закона о рынке ценных бумаг, предусматривающие обязательность решения общего собрания владельцев облигаций как специального института, направленного на защиту интересов всех владельцев облигаций, факт принятия общим собранием владельцев облигаций решений об отказе от права требования досрочного погашения облигаций и о реструктуризации обязательств по облигациям в виде обеспечения привилегированными акциями исключает возможность удовлетворения исковых требований ФИО1

К тому же, в силу положений ст. 414 ГК РФ, предусматривающих прекращение обязательств соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, а также дополнительных обязательств, связанные с первоначальным обязательством, вышеуказанные соглашения от 02.10.2019 о новации свидетельствуют о прекращении предусмотренным законом способом первоначальных обязательств по облигациям и, как следствие, невозможности требования их исполнения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик с 08.06.2021 изменил наименование на ПАО «Айс стим Рус» /л.д. 18-33/.

В материалах дела имеется досудебное обращение ФИО1 от 19.08.2021 к ответчику с требованием о погашении биржевых облигаций /л.д. 34-36/, в ответ на которое в письме от 24.09.2021 ответчик со ссылкой на соглашения о новации сообщил о прекращении у эмитента обязательства по выплате номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленных купонных доходов, одновременно предложил ФИО1 предоставить реквизиты счета для зачисления 76 650 привилегированных акций ПАО «Айс стим Рус» в количественном эквиваленте: 1 облигация = 177 привилегированных акций с целью исполнения обязательств по соглашениям о новации. Предложение ФИО1 не принял, реквизиты счета для зачисления ценных бумаг не предоставил.

Ранее указанного обращения в августе 2021 истец к ответчику в какими-либо требованиями или претензиями (о досрочном погашении облигаций, выплате купонного дохода) не обращался, решения общего собрания в установленном законом порядке (пункту 5 статьи 29.8 Закона о рынке ценных бумаг) не оспаривал.

Сведений о том, что решения общего собрания, соглашения о новации отменены, признаны недействительными, в деле не имеется.

Доводы представителя истца об ущемлении локальными актами ответчика, которыми новированы обязательства перед владельцами облигаций, основаны на неправильном толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

При изложенных обстоятельствах суд находит исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению в полном объеме, а том числе производного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194, 197-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1 к ПАО «Айс стим Рус» о взыскании погашения стоимости биржевых облигаций и процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Псковский областной суд через Псковский районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья О.С. Захарова