Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к Ассоциации в сфере энергетического и промышленного комплекса «Учебный центр энергетики» о (об)

-признании протокола № ОС-05/19-2020 внеочередного Общего собрания членов Некоммерческого партнерства «Учебный центр энергетики» от ДД.ММ.ГГГГ и Акта прима- передачи имущества, вносимого учредителем ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Учебный центр энергетики» недействительными.

-аннулировании в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации права ООО «Учебный центр энергетики» на нежилое здание с кадастровым номером 05:48:000089:386, общей площадью 4640,5 кв.м., этажность 2, расположенное по адресу: РД, <адрес>.

-аннулировании в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации права ООО «Учебный центр энергетики» на земельный участок с кадастровым номером 05:48:000089:625, общей площадью 2333 кв.м., расположенный по адресу: РД, <адрес>.

-возвращении Ассоциации в сфере энергетического и промышленного комплекса «Учебный центр энергетики» нежилое здание с кадастровым номером 05:48:000089:386 общей площадью 4640,5 кв.м., и земельный участок с кадастровым номером 05:48:000089:625 общей площадью 2333 кв.м., расположенные по адресу: РД, <адрес>.

-восстановлении в ЕГРН права на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности Ассоциация в сфере энергетического и промышленного комплекса «Учебный центр энергетики» на нежилое здание с кадастровым номером 05:48:000089:386 общей площадью 4640,5 кв.м., и земельный участок с кадастровым номером 05:48:000089:625 общей площадью 2333 кв.м., расположенные по адресу: РД, <адрес>,

Установил:

Истцы ФИО1, и ФИО2 обратились в Каспийский городской суд с указанным выше иском к Ассоциации в сфере энергетического и промышленного комплекса «Учебный центр энергетики», в обоснование указав, что Решением о государственной регистрации некоммерческой организации от ДД.ММ.ГГГГ Управлением Минюста России по <адрес> зарегистрировано Некоммерческое партнерство «Учебный центр энергетики», ныне переименованного в Ассоциацию в сфере энергетического и промышленного комплекса «Учебный центр энергетики» (далее Учебный центр энергетики), о чем ДД.ММ.ГГГГ выдано соответствующее свидетельство. В тот же день ДД.ММ.ГГГГ Учебный центр энергетики зарегистрирован в УФНС России по <адрес> за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1120500000114 с присвоением ИНН <***> и КПП 055401001.

Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ внеочередного Общего собрания членов НП «Учебный центр энергетики», ФИО1 принята в члены Учебного центра энергетики.

Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ внеочередного Общего собрания членов НП «Учебный центр энергетики», ФИО2 принят в члены Учебного центра энергетики.

Согласно п. 8.4 Устава Учебного центра энергетики Общее собрание членов Партнерства созывается директором Партнерства путем письменного оповещения всех членов за 14 календарных дней до даты проведения собрания. В письменном оповещении указывается сведения о дате, времени и месте проведения Общего собрания членов кооператива.

В соответствии с указанным пунктом Устава Партнерства, в нарушении его в части, касающейся положения о необходимости письменного оповещения о проведении Общего собрания, примерно в середине сентября 2020 г. нас в устном порядке уведомили о проведении Общего собрания членов Партнерства в промежутке между 09 ч. 00 мин. и 10 ч. 00 мин. ДД.ММ.ГГГГ по адресу: РД, <адрес>. Повесткой дня при этом было создание|ООО «Учебный центр энергетики утверждение его устава, определение размера уставного капитала Общества.

К установленному временны мы к месту проведения общего собрания членов Партнерства приехать не успели. К нашему приезду к 10 ч. 00 мин. Общее собрание было завершено, участники разошлись по своим делам. На следующее утро по просьбе членов Партнерства мы подписали Протокол № ОС-05/19-2020 внеочередного Общего собрания НП «Учебный центр энергетики», прочитав лишь первый лист с установочными данными и повесткой дня, хотя на Общем собрании участия не принимали. Протокол был из нескольких листов, подписи мы учинили при этом на последнем листе. Будучи уверены, что мы приедем на Общее собрание, в протоколе о его проведении были указаны в качестве присутствовавших все члены Партнерства, в том числе мы - ФИО1 и ФИО2 Подписи были учинены в связи с тем, что мы не были против создания нового Общества, утверждения его устава, установления и формирования его уставного капитала.

Накануне нового 2021 года в ходе обсуждения между собой вопросов регистрации и функционирования вновь созданного Общества нам стало известно, что размер его уставного капитала составляет более 70 млн. рублей. Источник формирования столь большого размера уставного капитала был нам не понятен, так как у Учебного центра энергетики не было таких средств. Единственным имуществом Учебного центра энергетики было нежилое здание фискультурно - оздоровительного комплекса общей площадью 4640,5 кв.м, расположенное на земельном участке площадью 2333 кв.м., находящиеся по адресу: 368300, РД, <адрес>. Указанное нежилое помещение находилось в аренде и приносило в качестве арендной платы сумму чуть белее 9.5 млн. рублей в год, большая часть которой уходила за коммунальные платежи и налоги.

С целью выяснения источника формирования уставного капитала ООО «Учебный центр энергетики» ДД.ММ.ГГГГ за подписью ФИО1 нами было подано в Учебный центр энергетики официальное заявление нарочно о выдаче для полного ознакомления протокола внеочередного общего собрания, состоявшегося ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ с сопроводительным письмом за подписью Директора Учебного центра энергетики нами были получены копии запрашиваемого Протокола внеочередного Общего собрания за № ОС-05/19-2020 и Акта приема-передачи имущества, вносимого учредителем ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Учебный центр энергетики».

Из представленных документов стало известно, что протоколом от ДД.ММ.ГГГГ № ОС- 05/19-2020 Общее собрание членов Учебного центра энергетики внесло в уставный капитал учрежденного им Общества здание фискультурно - оздоровительного комплекса. При этом о передаче земельного участка, находящегося под вышеуказанным строением, в протоколе внеочередного Общего собрания не написано ни слова. Несмотря на это по Акту приема- передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ Учебный центр энергетики передало ООО «Учебный центр энергетики» в качестве не денежного вклада в его уставный капитал, как нежилое здание, так и земельный участок под ним.

Переход права собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества был зарегистрирован на ООО «Учебный центр энергетики» ДД.ММ.ГГГГ с учинением соответствующих записей регистраций в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Вышеуказанный протокол внеочередного Общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ и Акт приема- передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ нарушают наши права как членов Учебного центра энергетики, противоречат действующему законодательству Российской Федерации и Уставу самого Учебного центра энергетики, действовавшему в момент их принятия и подписания.

Согласно ч. 3 ст. 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», каковым является Учебный центр энергетики, член члены некоммерческого партнерства вправе участвовать в управлении делами некоммерческого партнерства. Вынесение решения по распоряжению собственностью Учебного центра энергетики без нашего участия нарушает наше право на участие в управлении делами некоммерческого партнерства, в том числе посредством участия на общих собраниях, внесения предложений в повестку дня и голосования по ним.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума, а также принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Решение о внесении недвижимого имущества, принадлежащего Учебному центру энергетики, в уставный капитал учрежденного им Общества в ходе внеочередного Общего собрания его членов вынесено без нашего участия и без учета нашего мнения по этому поводу.

Решение о внесении недвижимого имущества в уставный капитал Общества принято Общим собранием Учебного центра энергетики не имя на то компетенции. Так, согласно п. 8.1. Устава к компетенции Общего собрания членов Партнерства относится решение следующих вопросов:

Изменение Устава Партнерства.

Определение приоритетных направлений деятельности Партнерства, принципов формирования и использования его имущества.

Образование исполнительных органов Партнерства и (или) досрочное прекращение их полномочий.

Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса.

Утверждение финансового плана Партнерства и внесение в него изменений.

Создание филиалов и открытие представительств Партнерства.

Создание других некоммерческих организаций, вступление ассоциации и союзы. Участие в других организациях. Участие в товариществах на вере в качестве вкладчика.

Реорганизация и ликвидация Партнерства.

Принятие решения о выходе члена Партнерства из состава Партнерства согласно его заявлению, об исключении члена из Партнерства в порядке, предусмотренном п.п. 6.6.-6.8. настоящего Устава, и решение вопросов, указанных в п.п. 6.9.-6.10. настоящего Устава.

Денежная оценка имущества, передаваемого учредителями (членами) Партнерства в не денежной форме в собственность Партнерства.

Утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность Партнерства (внутренних документов Партнерства).

Решение иных вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания членов Партнерства.

Как мы видим, в перечне компетенций Общего собрания нет упоминания относительно компетенции по распоряжению имуществом Учебного центра энергетики. Согласно п. 9.2.3. Устава имуществом Партнерства распоряжается Директор Партнерства.

Распоряжение имуществом Учебного центра энергетики осуществлено Общим собранием в нарушение компетенции с присвоением полномочий Директора Партнерства.

Согласно ч. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

По правилам ч. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско- правового сообщества. Мы как члены Учебного центра энергетики узнали о наличии в протоколе внеочередного Общего собрания положения о внесении в уставный капитал ООО «Учебный центр энергетики» недвижимого имущества, и о наличии Акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ лишь ДД.ММ.ГГГГ. С указанного момента прошло менее 4 месяцев, что дает нам право обжаловать вышеуказанные документы в суде в рамках предусмотренных сроков обжалования.Часть 6 ст. 181.4 ГК РФ обязывает лицо, оспаривающее решение собрания, уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Уведомление о намерении обратиться в суд было вручено Учебному центру энергетики ДД.ММ.ГГГГ.

Вышеперечисленные нарушения норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Устава Учебного центра энергетики дает безусловные основания для признания недействительными Протокола внеочередного Общего собрания членов Учебного центра энергетики от ДД.ММ.ГГГГ, Акта приема-передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ, и, как следствие аннулирования записей регистрации перехода права в ЕГРП с возвратом имущества Учебному центру энергетики.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела участники процесса в суд не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В заявлении истцы ФИО1, ФИО2 и их представитель ФИО3 просят удовлетворить исковые требования в полном объеме и рассмотреть дело без их участия.

Ответчиком – Ассоциацией в сфере энергетического и промышленного комплекса «Учебный центр энергетики» направлено в суд заявление о признании иска, в котором исковые требования истцов признают. Последствия признания иска им разъяснены понятны.

Третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6 согласно ходатайству просят рассмотреть дело в их отсутствии, не возражают против удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 167 ПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, суд пришёл к следующему.

С учетом заявленного иска и мнения участников судебного разбирательства, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования ФИО1 и ФИО2 к Ассоциации в сфере энергетического и промышленного комплекса «Учебный центр энергетики» о признании протокола общего собрания недействительным, аннулировании записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и возврате имущества по следующим основаниям.

На ДД.ММ.ГГГГ ответчик - Ассоциация в сфере энергетического и промышленного комплекса «Учебный центр энергетики» существовало в форме некоммерческого партнерства – Некоммерческое партнерство «Учебный центр энергетики».

Согласно ч. 3 ст. 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», члены некоммерческого партнерства вправе участвовать в управлении делами некоммерческого партнерства, в том числе посредством участия на общих собраниях, внесения предложений в повестку дня и голосования по ним.

В нарушение вышеуказанной нормы истцы были лишены права участвовать в управлении делами НП «Учебный центр энергетики» в форме участия на общем собрании, состоявшемся ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания некоммерческой организации ничтожно в случае, если оно:

- принято при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Как установлено судом и не опровергается ответчиками и третьими лицами, общее собрание членов НП «Учебный центр энергетики» от ДД.ММ.ГГГГ, по результатам которого составлен обжалуемый протокол № ОС-05/19-2020 и Акт приема-передачи имущества, проведено без участия ФИО1 и ФИО2, что влечет за собой отсутствие кворума на его проведение, ничтожность общего собрания и недействительность составленного в ходе его проведения протокола и иного решения.

Компетенция общего собрания НП «Учебный центр энергетики» закреплена в п. 8.1. Устава Партнёрства, в соответствии с которым к компетенции Общего собрания отнесено:

8.1.1. Изменение Устава Партнерства.

8.1.2. Определение приоритетных направлений деятельности Партнерства, принципов формирования и использования его имущества.

8.1.3. Образование исполнительных органов Партнерства и (или) досрочное прекращение их полномочий.

8.1.4. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса.

8.1.5. Утверждение финансового плана Партнерства и внесение в него изменений.

8.1.6. Создание филиалов и открытие представительств Партнерства.

8.1.7. Создание других некоммерческих организаций, вступление ассоциации и союзы. Участие в других организациях. Участие в товариществах на вере в качестве вкладчика.

8.1.8. Реорганизация и ликвидация Партнерства.

8.1.9. Принятие решения о выходе члена Партнерства из состава Партнерства согласно его заявлению, об исключении члена из Партнерства в порядке, предусмотренном п.п. 6.6.-6.8. настоящего Устава, и решение вопросов, указанных в п.п. 6.9.-6.10. настоящего Устава.

ДД.ММ.ГГГГ. Денежная оценка имущества, передаваемого учредителями (членами) Партнерства в не денежной форме в собственность Партнерства.

ДД.ММ.ГГГГ. Утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность Партнерства (внутренних документов Партнерства).

ДД.ММ.ГГГГ. Решение иных вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания членов Партнерства.

Пунктом 9.2.3. Устава Партнерства предусмотрено, что имуществом Партнерства распоряжается Директор Партнерства. Так судом установлено, что распоряжение имуществом НП «Учебный центр энергетики» путем внесения его в качестве уставного капитала вновь создаваемого ООО «Учебный центр энергетики», осуществлено Общим собранием за пределами своей компетенции с присвоением полномочий Директора Партнерства.

Согласно ч. 3 ст. 181.4 ГК РФ «Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения».

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (ч. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно представленному в суд заявлению, истица ФИО1 обратилась в адрес Ассоциации с требованием выдачи оспариваемого протокола общего собрания ДД.ММ.ГГГГ Письмом Ассоциации без номера и без даты истребуемые документы были представлены. Суд считает, что с учетом новогодних выходных, приходящихся с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно, истцы получили копии истребуемого протокола общего собрания и акта приема-передачи не ранее ДД.ММ.ГГГГ, и могли узнать о содержимом представленных документов и нарушении их прав не ранее этой даты. Исковое заявление с приложениями поступило в суд ДД.ММ.ГГГГ В связи с тем, что с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ прошло 4 месяца, суд считает иск поданным в переделах шестимесячного срока, установленного ч. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

В соответствии с ч. 6 ст. 181.4 ГК РФ «Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу».

Согласно материалам дела, уведомлением от ДД.ММ.ГГГГ, истцы предупредили Ассоциацию о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании протокола внеочередного Общего собрания членов НП «Учебный центр энергетики», что суд принимает за соблюдение требования ч. 6 ст. 181.4 ГК РФ.

По правилам ч. 1 ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 2 ст. 39 ГПК РФ).

Ответчики по делу Ассоциация в сфере энергетического и промышленного комплекса «Учебный центр энергетики» и ООО «Учебный центр энергетики» обратились в суд с письменными заявлениями о признании иска. В связи с тем, что иного в ходе судебного разбирательства не установлено, суд считает признание иска ответчиками не противоречащим закону и не нарушающим права и законные интересы других лиц.

В соответствии с ч. 3 ст. 173 ГПК РФ при признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

Также суд приходит к выводу, что истцами представлены доказательства нарушения норм ГК РФ и Устава НП «Учебный центр энергетики», являющиеся безусловными основаниями для удовлетворения исковых требований ФИО1 и ФИО2 в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворить в полном объеме.

Признать протокол № ОС-05/19-2020 внеочередного Общего собрания членов Некоммерческого партнерства «Учебный центр энергетики» от ДД.ММ.ГГГГ и Акт прима- передачи имущества, вносимого учредителем ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Учебный центр энергетики» недействительными.

Аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации права ООО «Учебный центр энергетики» на нежилое здание с кадастровым номером 05:48:000089:386, общей площадью 4640,5 кв.м., этажность 2, расположенное по адресу: РД, <адрес>.

Аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации права ООО «Учебный центр энергетики» на земельный участок с кадастровым номером 05:48:000089:625, общей площадью 2333 кв.м., расположенный по адресу: РД, <адрес>.

Вернуть Ассоциация в сфере энергетического и промышленного комплекса «Учебный центр энергетики» нежилое здание с кадастровым номером 05:48:000089:386 общей площадью 4640,5 кв.м., и земельный участок с кадастровым номером 05:48:000089:625 общей площадью 2333 кв.м., расположенные по адресу: РД, <адрес>.

Восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности Ассоциация в сфере энергетического и промышленного комплекса «Учебный центр энергетики» на нежилое здание с кадастровым номером 05:48:000089:386 общей площадью 4640,5 кв.м., и земельный участок с кадастровым номером 05:48:000089:625 общей площадью 2333 кв.м., расположенные по адресу: РД, <адрес>.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан через Каспийский городской суд Республики Дагестан в течение месяца со дня его принятия.

Судья Магомедова Г.Н.

Решение в окончательной формулировке изготовлено 21 июня. 2021г.