Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленное предприятие «Элегия», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника общества от 25.02.2020 г., признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области от 03.03.2020 г. о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, признании записи о назначении директора недействительной, об аннулировании данной записи, восстановлении на работу, взыскании задолженности по заработной плате, взыскании заработной платы за вынужденный прогул, компенсации морального вреда, встречному иску Общества с ограниченной ответственностью Торгово –промышленного предприятия «Элегия» к ФИО1 о признании недействительным трудового договора от 19.09.2019 года недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с названным иском, просит с учетом последнего уточнения требований признать недействительным решение единственного участника ООО Торгово-производственное предприятие «Элегия» от 25.02.2020 г., признать недействительным решение Межрайонной ИФНС №17 по Челябинской области № 522267А от 03.03.2020 г. о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ООО ТПП «Элегия» на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 25.02.2020 г., признать запись в ЕГРЮЛ за № от 03.03.2020 г. о назначении ФИО3 директором ООО ТПП «Элегия» недействительной, обязать МИФНС №17 по Челябинской области аннулировать запись за № от 03.03.2020 г. о назначении ФИО3 директором ООО ТПП «Элегия», восстановить его на работе в должности директора ООО ТПП «Элегия», взыскать с ООО ТПП «Элегия» в его пользу задолженность по заработной плате за период с 19.09.2019 г. по 25.02.2020 г. в размере 105 241 руб., средний заработок за время вынужденного прогула за период с 26.02.2020 г. по день восстановления на работе, компенсацию за задержку выплаты заработной платы, компенсацию морального вреда в размере 30 000 рублей, компенсацию в размере трехкратного среднемесячного заработка в размере 60 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что с 30.09.2019 г. являлся директором ООО ТПП «Элегия», из выписки из ЕГРЮЛ ему стало известно, что на основании решения общего собрания учредителей от 25.02.2020 г. произведена смена директора на ФИО3 Уведомление от участников общества, в том числе от ФИО2, который согласно приведенной выписке из ЕГРЮЛ стал значиться единственным участником общества, не получал. Считает, что собрание проведено с нарушением порядка созыва, так как в соответствии с Уставом общества (п.4.3), очередные собрания проводятся один раз в год через три месяца после окончания финансового года общества, то есть не ранее 1 апреля. Таким образом, собрание, проведенное 25.02.2020 г., является внеочередным, и в силу пунктов 4.4, 4.5 Устава общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов участников общества, о созыве собрания участники общества должны быть уведомлены не позднее, чем за тридцать дней до его проведения. В случае нарушения порядка созыва собрания такое общее собрание признается правомочным, если на нем участвуют все участники общества. В виду исключения его из состава учредителей по решению Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 года принадлежащая ему доля в уставном капитале общества 62% отходит самому обществу, интересы которого представляет он как директор общества. Следовательно, он как единоличный орган управления обществом, а также как представитель ООО ТПП «Элегия», которому отошла его доля уставного капитала в размере 62%, не был уведомлен о проведении общего собрания.

В соответствии с Уставом директор избирается общим собранием участников общества на срок два года, срок его полномочий, таким образом, истекает 30.09.2021 года. Согласно ст. ст. 33, 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания участников общества, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Считает, что собрание участников общества от 25.02.2020 г. было неправомочно принимать решение о прекращении его полномочий как директора общества, следовательно, его увольнение является незаконным. Просит восстановить его в прежней должности с взысканием заработной платы за все время вынужденного прогула.

Истец в судебное заседание, о месте и времени которого извещен надлежащим образом, не явился, просил о рассмотрении дела в его отсутствие, с участием его представителя ФИО4 (л.д. 191,т.2).

Представитель истца ФИО4, действующая по доверенности (л.д. 73,т.1), исковые требования ФИО1 поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, в заявлениях об уточнении требований (т.1, л.д. 4-7, 191-193; т.2, л.д. 33-34, 90).

Представитель ответчиков ООО ТПП «Элегия», ФИО2 - ФИО5, действующий по доверенностям (т.2, л.д. 1, 41), с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, дополнениях к письменному отзыву (т.1, л.д. 103-106, 177-178).

Представитель ответчика МИФНС №17 по Челябинской области в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в его отсутствие, представил письменный отзыв, в котором сослался на необоснованность заявленного к регистрирующему органу иска, просил в удовлетворении требований ФИО1 отказать по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 45-46,т.1; 189,т.2).

Ответчик ООО ТПП «Элегия», не согласившись с иском ФИО1, обратилось в суд с встречным иском к ФИО1 о признании недействительным трудового договора от 19.09.2019 г., в обоснование которого указало, что ФИО1, являясь участником ООО ТПП «Элегия» с долей 62 % голосов, был назначен на должность директора простым большинством голосов, что следует из протокола общего собрания №2 ООО ТПП «Элегия» от 19.09.2019 г. При этом вопрос о заключении трудового договора с ФИО1 в повестке дня общего собрания отсутствовал, проект трудового договора не рассматривался на данном собрании, не был одобрен участниками общества, не заинтересованными в заключении данного договора. Из отчетности, поданной обществом в ФСС и ИФНС за 2019 год следует, что в обществе числился только один штатный работник – бывший директор общества У.О.В. Таким образом, о наличии трудового договора, заключенного между ФИО1 и ООО ТПП «Элегия» стало известно только при рассмотрении данного дела. Трудовой договор имеет признаки сделки с заинтересованностью и противоречит принципу недопустимости злоупотребления правом, ФИО1 на момент заключения трудового договора 19.09.2019 г. являлся одновременно директором ООО ТПП «Элегия» и его участником с 62 % долей участия. В силу ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью данная сделка является сделкой с заинтересованностью, требует одобрения незаинтересованных лиц, в данном случае ФИО2

В связи с чем, трудовой договор от 19.09.2019 г. является недействительным. В период деятельности ФИО1 общество деятельности, фактически, не вело, трудовые обязанности им не исполнялись, заработная плата не начислялась и не выплачивалась, что подтверждается расчетом по страховым взносам за 2019 год, из которого следует, что в штате организации числилась только ФИО6, выполнявшая обязанности директора до 19.09.2019 г. Указанный отчет был направлен в МИФНС №22 по Челябинской области 30 января 2020 г. бывшим директором ОООО ТПП «Элегия» Н.А.А. Таким образом, ФИО1 никогда не числился в штате организации, не исполнял обязанности по начислению и выплате заработной платы себе, как директору. Из ответа ПАО «Челябинвестбанк» следует, что правом на распоряжение расчетным счетом общества принадлежало с момента открытия счета по 02.09.2015 г. ФИО7, с 03.09.2015 г. по 18.03.2020 г. – директору У.О.В. Следовательно, ФИО1 реально руководить предприятием и распоряжаться его счетом не намеревался, бездействовал в ущерб интересам общества, что свидетельствует о мнимости трудового договора.

Представитель истца по встречному иску ФИО5 в судебном заседании встречные требования к ФИО1 поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении (л.д. 108-118,т.2).

Представитель ответчика ФИО1 по встречному иску ФИО4 в судебном заседании с встречными исковыми требованиями не согласилась по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д. 161-169,т.2).

Выслушав участвующих в деле лиц, заключение прокурора, полагавшего не подлежащими удовлетворению требования ФИО1 и встречные требования ООО ТПП «Элегия», исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

На основании статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) представляет собой вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты). Под окладом (должностным окладом) понимается фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

В силу статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права. Российская трехсторонняя комиссия по регулированию социально-трудовых отношений ежегодно до внесения в Государственную Думу Федерального Собрания Российской Федерации проекта федерального закона о федеральном бюджете на очередной финансовый год и плановый период разрабатывает единые рекомендации по установлению на федеральном, региональном и местном уровнях систем оплаты труда работников государственных и муниципальных учреждений. Указанные рекомендации учитываются Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления при определении объемов финансового обеспечения деятельности государственных и муниципальных учреждений, в том числе в сфере здравоохранения, образования, науки, культуры. Если стороны Российской трехсторонней комиссии по регулированию социально-трудовых отношений не достигли соглашения, указанные рекомендации утверждаются Правительством Российской Федерации, а мнение сторон Российской трехсторонней комиссии по регулированию социально-трудовых отношений доводится до субъектов Российской Федерации Правительством Российской Федерации. Локальные нормативные акты, устанавливающие системы оплаты труда, принимаются работодателем с учетом мнения представительного органа работников. Условия оплаты труда, определенные трудовым договором, не могут быть ухудшены по сравнению с установленными трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами. Условия оплаты труда, определенные коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, не могут быть ухудшены по сравнению с установленными трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Согласно статье 140 Трудового кодекса Российской Федерации при прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника. Если работник в день увольнения не работал, то соответствующие суммы должны быть выплачены не позднее следующего дня после предъявления уволенным работником требования о расчете. В случае спора о размерах сумм, причитающихся работнику при увольнении, работодатель обязан в указанный в настоящей статье срок выплатить не оспариваемую им сумму.

Как установлено судом из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 20 октября 2019 года, участниками ООО ТПП «Элегия» являлись ФИО1 с 62 % долей в уставном капитале и ФИО2 – с 38 % долей в уставном капитале (л.д. 21-25,т.1).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО ТПП «Элегия», оформленного протоколом от 19.09.2019 года, полномочия действующего директора У.О.В. прекращены, директором общества избран ФИО1 (л.д. 19,т.1).

Из материалов дела также следует, что 19 сентября 2019 года ООО ТПП «Элегия» в лице участника общества ФИО1 заключило трудовой договор с ФИО1, по условиям которого работник избран на должность директора ООО ТПП «Элегия», датой начала работы является 19.09.2019 г., местом работы: <...>, трудовой договор заключается на два года, с выплатой заработной платы в размере 20 000 рублей в месяц (л.д.152-153,т.1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области № А76-26127/2016 от 21.10.2019 года, вступившего в законную силу 04.02.2020 года, ФИО1 исключен из ООО ТПП «Элегия» (л.д. 57-59,т.1).

Решением оставшегося единственного участника ООО ТПП «Элегия» от 25 февраля 2020 года ФИО2 доля ФИО1 в уставном капитале в размере 62% перешла к ФИО2, после чего его доля в уставном капитале составила 100%. (л.д. 56, т.1).

Являясь единственным участником общества ФИО2 назначил директором общества ФИО3

На основании указанного решения учредителя, решения Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 г., заявления о внесении изменений в регистрационные документы, решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области № 522267А от 03.03.2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения сведений о юридическом лице, согласно которым директором ООО ТПП «Элегия» указан ФИО3(л.д. 14-18, 51-59, т.1).

Истец просит признать недействительными решение общего собрания участников ООО ТПП «Элегия» от 25.02.2020 г. недействительным, решение МИФНС №17 по Челябинской области от 03.03.2020 г. о внесении изменений в ЕГРЮЛ о назначении ФИО3 директором и аннулировании данной записи.

Данные требования являются необоснованными, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 года, являющегося для суда, рассматривающего данное дело, преюдициальным, ФИО1 исключен из состава ООО ТПП «Элегия», а в силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Поскольку ФИО1 на момент рассмотрения данного дела не является участником общества, законных оснований для оспаривания принятых участниками общества решений у него не имеется.

Принимая во внимание, что решением единственного участника общества назначен директором ФИО3, доводы ответчика МИФНС №17 по Челябинской области об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации изменений, заявленных ООО ТПП «Элегия», суд находит заслуживающими внимания, законными, а требования истца об отмене решения регистрирующего органа от 03.03.2020 о внесении изменений о директоре общества и аннулировании записи, не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 278 ТК РФ помимо оснований, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Как разъяснено в абзацах первом и втором пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 2 июня 2015 г. N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", пунктом 2 статьи 278 ТК РФ допускается возможность прекращения трудового договора с руководителем организации по решению собственника имущества организации, уполномоченного лица (органа) без указания мотивов принятия решения. По названному основанию с руководителем организации может быть прекращен трудовой договор, заключенный как на неопределенный срок, так и на определенный срок.

Решение общего собрания единственного участника ООО ТПП «Элегия» от 25.02.2020 г. о назначении директором общества ФИО3, соответственно, о прекращении полномочий ФИО1 незаконным не признано, в связи с чем, оснований для удовлетворения его требований о восстановлении на работе, взыскании заработной платы за период после 27.02.2020 г. не имеется.

Разрешая требования ФИО1 о взыскании с ООО ТПП «Элегия» в его пользу задолженность по заработной плате за период с 19.09.2019 г. по 25.02.2020 г., суд учитывает, что после прекращения полномочий истца как директора ООО ТПП «Элегия» вновь избранному директору на его требование документы общества не переданы (л.д. 67,т.2). Никаких доказательств того, что с 19.09.2019 г. по 25.02.2020 г. ФИО1 не получал заработную плату, суду не представлено.

Согласно пункту 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и, как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Как следует из материалов дела, ФИО1, являясь исполнительным органом, заработную плату не начислял и не выплачивал, в отношении себя никаких распорядительных документов не издавал, что подтверждается ответом на запрос суда МИФНС №11 по Челябинской области, из которого следует, что ООО ТПП «Элегия» предоставил сведения о среднесписочной численности работников за 2019 год на 1 человека, согласно расчету по страховым взносам за 9 месяцев 2019 года и 2019 год сведения о застрахованных лицах представлены только на У.О.В., за 1 квартал 2020 года сведения представлены на ФИО3, в отношении ФИО1 сведения о доходах по форме 2-НДФЛ за 2018-2019 годы отсутствуют (т. 1, л.д. 216; л.д. 104, т. 2).

Таким образом, ФИО1, как руководитель организации, сам нес контроль по выплате заработной платы и ответственность за ее невыплату с 19 сентября 2019 года.

Допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих наличие у него задолженности по заработной плате, истцом в суд не представлено и в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд расценивает действия истца, не передавшего документы ООО ТПП «Элегия» новому директору, но утверждающему о том, что с 19.09.2019 г. по 25.02.2020 г. заработная плата ему не выплачивалась, как злоупотребление правом.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований о взыскании с ООО ТПП «Элегия» в пользу истца заработной платы за период с 19.09.2019 г. по 25.02.2020 г. не имеется.

Требования истца о взыскании с ответчика заработной платы в размере трехкратного заработка на основании статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации также не подлежат удовлетворению.

По смыслу статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 части первой статьи 278 настоящего Кодекса выплачивается при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя.

Как следует из решения Арбитражного суда Челябинской области № А76-26127/2016 от 21.10.2019 г., оставленного без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 г., постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2020 г., определением Верховного Суда РФ от 21.10.2020 г., судом первой инстанции установлено, с выводами которого согласились вышестоящие суды, ФИО1, уклоняясь от принятия важных корпоративных решений, бездействуя заведомо неправомерно в ущерб интересам общества, при этом не занимается деятельностью общества, что затрудняет работу общества, а все вышеназванные действия (бездействия) ФИО1 привели к значительным негативным последствиям для общества и отрицательно отразились на финансовом положении общества, исключение ФИО1 из состава участников общества является единственным возможным правовым способом прекращения причинения обществу вреда (л.д. 5758,т.1, л.д. 216-217,т.2).

Поскольку из приведенных судебных актов, имеющих в силу ч.3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение, следует, что ФИО1, являясь руководителем общества, свои бездействием причинил вред обществу, оснований для выплаты ему предусмотренной статье 279 Трудового кодекса РФ компенсации не имеется, в иске в этой части ФИО1 также следует отказать.

Встречные требования ООО ТПП «Элегия» о признании трудового договора от 19.09.2019 г., заключенного с ФИО1 недействительной сделкой, удовлетворению не подлежат, поскольку в силу статьи 5 Трудового кодекса РФ трудовые отношения не регулируются нормами гражданского законодательства.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленное предприятие «Элегия», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника общества от 25.02.2020 г., признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области от 03.03.2020 г. о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, признании записи о назначении директора недействительной, об аннулировании данной записи, восстановлении на работу, взыскании задолженности по заработной плате, взыскании заработной платы за вынужденный прогул, компенсации морального вреда, встречного иска Общества с ограниченной ответственностью Торгово –промышленного предприятия «Элегия» к ФИО1 о признании недействительным трудового договора от 19.09.2019 года недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Металлургический районный суд г. Челябинска.

Председательствующий З.Н. Губаева

Мотивированное решение изготовлено 13 ноября 2020 года.