Гражданский кодекс часть 1

Нерюнгринский городской суд Республики Саха (Якутия) в составе: председательствующего судьи Головановой Л.И., при секретаре ФИО3, с участием ответчика (истца по встречному иску) ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств и встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании договора недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 обратилась в суд с иском к ФИО2, в котором указал, что между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Прометей», удостоверенный в нотариальном порядке. Согласно п. 3 договора стороны оценили долю в уставном капитале в 2500000 рублей. Покупатель обязался оплатить указанную сумму в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Переход права на спорную долю уставного капитала к ответчику зарегистрирован в установленном порядке ДД.ММ.ГГГГ. Неисполнение ответчиком обязанности по оплате доли уставного капитала ООО «Прометей» по договору от ДД.ММ.ГГГГ явилось основанием для обращения истца в суд с иском. Просит взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи доли уставного капитала ООО «Прометей» в размере 2500000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 73440 рублей.

При рассмотрении гражданского дела ФИО2 предъявил к ФИО4 встречное исковое заявление, в котором указывает, что после заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Прометей» продавец не передал покупателю необходимые бухгалтерские документы. Считает, что он был под влиянием заблуждения относительно условий сделки и «качества» приобретаемого общества, финансовое состояние не соответствовало тому, которое было описано продавцом при заключении сделки. Через месяц после реализации ООО «Прометей» кредитор ООО «Профит-Строй» обратился в Арбитражный суд <адрес> с заявлением о признании ООО «Прометей» несостоятельным (банкротом). Кроме этого, указывает, что в соответствии с п. 5 договора купли-продажи долей стоимость доли в уставном капитале общества складывается исключительно из деловой репутации общества, сформировавшуюся за период деятельности общества с ДД.ММ.ГГГГ, в которую также входят лицензии, в том числе лицензия Управления Федеральной Службы Безопасности РФ по <адрес>. Однако указанная лицензия ФСБ была приостановлена. Не зная всех проблем и злоупотреблений продавца при совершении сделки, ФИО2ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО «Прометей» был заключен договор строительного субподряда для выполнения работ по строительству объекта «Объекты радиотехнического обеспечения полетов» проекта «Развитие аэропортового комплекса «Симферополь», <адрес>». Однако исполнение данного договора стало невозможным в связи с отсутствием вышеуказанной лицензии ФСБ. О данных фактах ФИО2 узнал только в октябре 2019 года. Указывает, что действовал при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прометей» под влиянием заблуждения, так как не стал бы приобретать общество, зная, что оно не имеет возможности работать в соответствии с лицензиями, указанными в договоре купли-продажи. Кроме этого, финансовое положения общества соответствует банкроту и, как следствие, не имеет возможности получать соответствующую прибыль. На основании изложенного просит признать недействительной сделку (договор) купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прометей» от ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия недействительности сделки – возвратить все полученное по сделке.

Извещенный надлежащим образом истец по первоначальному иску ФИО1 в судебное заседание, назначенное на ДД.ММ.ГГГГ, не явился, о причинах неявки суду не сообщил. В судебное заседание, назначенное на ДД.ММ.ГГГГ, извещенный надлежащим образом ФИО1 вновь не явился.

Ответчик ФИО2 настаивает на рассмотрении искового заявления, предъявленного ФИО1 по существу, требования встречного искового заявления поддержал, в удовлетворении первоначального иска просил отказать.

Суд, заслушав доводы ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску), изучив письменные материалы дела, приходит к следующему.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 8 Федерального закона Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Прометей», согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель на условиях, определенных договором, оплачивает долю в уставном капитале ООО «Прометей» в размере 100% номинальной стоимостью 4693335 рублей. Согласно п. 3 договора стороны оценили долю в уставном капитале в 2500000 рублей. Свою подпись в указанном договоре ФИО2 не оспаривал, поясняя, что сделка совершалась в присутствии нотариуса Благовещенского нотариального округа <адрес>.

В соответствии с пунктом 5 договора указанная стоимость складывается исключительно из деловой репутации общества, сформировавшуюся за период деятельности общества с ДД.ММ.ГГГГ, в которую также входят лицензии, в том числе лицензия Управления Федеральной Службы Безопасности РФ по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№.

Покупатель обязан был оплатить указанную в пункте 5 договора сумму в срок до ДД.ММ.ГГГГ. До момента полной оплаты указанной суммы доля общества остается в залоге у продавца. Оплата должна быть произведена наличными денежными средствами (пункт 6 договора).

Актом приема-передачи документов от ДД.ММ.ГГГГ подтверждается, что ФИО2 принял документы ООО «Прометей», такие как: Устав от ДД.ММ.ГГГГ, Свидетельство о государственной регистрации, Свидетельство о постановке на налоговый учет, Свидетельство СРО, информационное письмо Росстат, а также лицензии.

При этом, в пункте 4 договора указано, что покупатель подтверждает, что ему известно о подлинном финансовом хозяйственном состоянии Общества, а именно: кредиторская задолженность по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ: ФИО5 – 2338403 рубля 23 копейки, индивидуальный предприниматель ФИО6 – 163200 рублей, ООО «Профит-Строй» - 1300000 рублей. Кроме этого, в пункте 4 договора также указано, что в связи с тем, что ООО «Профит-Строй» и ФИО5 обратились с исками в Арбитражный суд <адрес> за взысканием сумм кредиторской задолженности, указанные суммы могут быть изменены решениями Арбитражного суда <адрес>. Дебиторская задолженность по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла: муниципальное общеобразовательное бюджетное учреждение «Средняя общеобразовательная школа № им. ФИО7<адрес> – 892012 рублей. Актив баланса составил: материальные внеоборотные активы – 3000 рублей, запасы – 317000 рублей, денежные средства и денежные эквиваленты – 122000 рублей, финансовые и другие оборотные активы – 1028000 рублей, недвижимое имущество – отсутствуют. Таким образом, о наличии признаков банкротства при совершении сделки купли-продажи ФИО2 было известно.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу А04-4844/2019 по заявлению ООО «Профит-Строй» ООО «Прометей» было признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник. При этом в реестр требований кредиторов была включена задолженность в сумме 1173671 рубль 98 копеек, в том числе 937637 рублей 44 копейки – основной долг, 236034 рубля 54 копейки. Таким образом, задолженность, включенная в реестр требований кредиторов, не превышала размера задолженности ООО «Прометей» перед ООО «Профит-Строй», указанного в пункте 4 договора купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно пункту 10 договора доля в уставном капитале общества переходит к ФИО2 с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ подтверждается, что ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы России № по <адрес> в сведения о юридическом лице были внесены изменения. Так, в раздел сведения об учредителя (участниках) юридического лица внесена запись ГРН 2192801125658 об ФИО2

Следовательно, довод ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ФИО2 о том, что при заключении договора нотариусом ему было разъяснено, что он не приобретает задолженность, поскольку Общество будет находиться в залоге у ФИО1, также не соответствует обстоятельствам дела.

Возражая против заявленных требований, ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) ФИО2 также указывает на приостановление у Общества после совершения сделки купли-продажи лицензии, выданной Управлением Федеральной Службы Безопасности РФ по <адрес>. Вместе с тем, как следует из пояснений ФИО8, изложенных в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ, все лицензии в настоящее время действуют. Он обязан был сообщить в УФСБ России по <адрес>, что временно приостанавливает деятельность, так как ФИО2 должен был самостоятельно оформить на себя допуск на работу с государственной <данные изъяты> и ему необходимо было подготовить помещение для работы с секретными документами. Как следует из пояснений ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ФИО2 в ходе судебного заседания, он не переоформил лицензию в связи с выездом на следующий день в Республику Крым. На основании изложенного, суд приходит к выводу, что ФИО2 своевременно самостоятельно не предпринял меры по восстановлению деятельности указанной лицензии, что не свидетельствует о его заблуждении, либо обмане при совершении сделки.

Таким образом, доводы ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ФИО2 о том, что сделка купли-продажи была совершена им под влиянием обмана и заблуждения, основаны на предположениях истца, а не на реальных фактах, подтвержденных доказательствами. Исходя из обстоятельств дела, суд считает, что ФИО2 был надлежащим образом уведомлен о характере деятельности и о финансовом состоянии дел общества. Доказательства намеренного обмана относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения договора купли-продажи, отсутствуют.

Согласно части 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно части 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных, правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При обращении с иском о признании сделки недействительной, совершенной под влиянием заблуждения, или обмана, или стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, именно истец должен предоставить доказательства, в подтверждение обстоятельств, которые могут быть основанием для признания сделки недействительной. Вместе с тем, как ранее было указано судом, таких доказательств истец по встречному иску ФИО2 не представил.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 50 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

При этом судом установлено, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Прометей» от ДД.ММ.ГГГГ по своей форме и содержанию соответствует требованиям, установленным действующим гражданским законодательством, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, воля сторон при заключении указанного договора была направлена на возмездное отчуждение и получение другой стороной сделки имущества. Договор нотариально удостоверен. Ответчик, подписав договор купли-продажи, подтвердил свое согласие со всеми его существенными условиями.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Доказательств того, что ФИО2ФИО1 уплачена сумма, определенная договором в размере 2500000 рублей в установленный срок, суду не представлено.

При этом, пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец по первоначальному иску ФИО1 заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере 2500000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 73440 рублей 20 копеек. Арифметический расчет ответчиком по первоначальному иску ФИО2 не опровергнут, судом проверен, является верным.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что требования истца по первоначальному иску ФИО1 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере, а требования истца по встречному иску ФИО9 – не подлежат удовлетворению.

При этом, с ФИО2 в порядке статей 94, 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина в доход МО «<адрес>».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес> ЯАССР, проживающего РС (Якутия) <адрес>, неработающего, паспорт 98 08 №, выданный ТП УФМС России по РС (Якутия) в <адрес>ДД.ММ.ГГГГ, код подразделения 140-033, в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Прометей» в размере 2500000 рублей 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 73440 рублей 20 коп., итого: 2573440 (два миллиона пятьсот семьдесят три тысячи четыреста сорок) рублей 20 коп.

Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в размере 21067 рублей в доход МО «<адрес>».

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО2 к ФИО1 о признании договора недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Верховный суд Республики Саха (Якутия) со дня принятия судом решения в окончательной форме через суд, вынесший решение.

Судья Нерюнгринского

городского суда РС (Я) Л.И. Голованова

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ