Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску К.А.А. к ООО «Спецмаштрейд», АО «Газстройэксплуатация» о признании договора купли продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

К.А.А. обратился с исковым заявлением к ООО «Спецмаштрейд», АО «Газстройэксплуатация» о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акта приема-передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между АО «Газстройэксплуатация» и ООО «Спецмаштрейд» недействительной сделкой, указав, что он является собственником 19 единиц техники приобретенных им у АО «Газстройэксплуатация» в лице Генерального директора Г.П.В.ДД.ММ.ГГГГ, путем подписания между сторонами соглашения об отступном, актов приема-передачи на каждую единицу техники, а так же передачи ПСМ и фактической передачи техники, находящейся по адресу: <адрес> базы на которой располагается техника до ДД.ММ.ГГГГ являлась организация ООО «Стройтранспорт», а с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время является – ООО «ЭкоТэК», который знал, что в июне 2018 года К.А.А. прежним руководителем АО «Газстройэксплуатация» - Г.П.В. была передана техника. До настоящего времени данное соглашение никем не оспорено и не признано недействительным. ДД.ММ.ГГГГК.А.А. приехал на базу, расположенную по адресу: <адрес> А, чтобы вручить претензию ООО «ЭкоТэк» и забрать свою технику, но обнаружил, что из ворот базы выезжает его техника ( 1 единица). По данному факту он сразу обратился в правоохранительные органы в ОП № У МВД по <адрес>.ДД.ММ.ГГГГ в ОП № У МВД по <адрес> директором ООО «Спецмаштрейд» - П.А.А. был предоставлен договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ к данному договору купли-продажи техники. К.А.А. было разрешено сфотографировать данный договор.

Согласно данного договора - ДД.ММ.ГГГГ между АО «Газстройэксплуатация», в лице Б.А.С., действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ и ООО «Спецмаштрейд», в лице директора П.А.А. был заключен договор купли-продажи 19 (девятнадцати) единиц техники, расположенной по адресу: <адрес>. ( п. 2 вышеуказанного договора). ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был подписан акт приема-передачи имущества в количестве 19 (девятнадцати) единиц техники. Согласно п.2 настоящего акта «имущество, названное в п.1 настоящего Акта передано Продавцом Покупателю в месте его нахождения», т.е. по адресу: <адрес>

Таким образом, между ответчиками был заключен договор на 19 единиц техники, собственником которой я являюсь с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время.

Истец считает, что его права как собственника имущества нарушены, а спорный договор купли-продажи и акт приема-передачи является недействительным (ничтожным) на основании того, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «Газстройэксплуатация» руководителем данной организации числится Ч.А.С. с ДД.ММ.ГГГГ, а учредителем данной организации числится – ООО «Волгагазстрой» ОГРН № которое ликвидировалось на основании определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу А40-134563/2013, о чем в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесена соответствующая запись. Таким образом, на момент внесения записи в ЕГРЮЛ АО «Газстройэксплуатация» сведений о новом руководителе Ч.А.С. (ДД.ММ.ГГГГ) – учредитель АО «Газстройэксплуатация», который мог принять решения о смене руководителя был ликвидирован. Согласно Вестнику государственной регистрации часть 2 №(714)от ДД.ММ.ГГГГ/14967 межрайонной ИФНС № по <адрес> было принято решение № от ДД.ММ.ГГГГ о предстоящем исключении АО «Газстройэксплуатация» как недействующее юридическое лицо, а юридический адрес АО АО «Газстройэксплуатация» является недействительным; расчетный счет АО «Газстройэксплуатация» был закрыт еще прежним руководителем Г.П.В., последняя отчетность сдавалась еще предыдущим руководителем - Г.П.В. Таким образом, данный договор и акт приема-передачи к нему является недействительным (ничтожным) поскольку совершены лицом, не являющимся собственником имущества либо его уполномоченным лицом. В данном случае права К.А.А. как собственника 19 единиц техники нарушены, поскольку он не может распоряжаться своим имуществом.

На основании изложенного К.А.А., просит суд признать договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, и акт приема передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между АО «Газстройэксплуатация» и ООО «Спецмаштрейд» недействительной сделкой.

В судебном заседании истец К.А.А. заявленные требования поддержал, просил иск удовлетворить по основаниям содержащимся в исковом заявлении, а также в письменных пояснениях, представленных в материалы настоящего дела.

В судебном заседании представитель истца – С.Г.А., действующая на основании нотариальной доверенности, поддержала заявленные истцом исковые требования в полном объеме, просила удовлетворить по основаниям содержащимся в исковом заявлении, а так же в письменных пояснениях, представленных в материалы настоящего дела.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Спецмаштрейд»– Я.Р.Д., действующий на основании доверенности иск не признал, по основаниям изложенным в письменных возражениях на исковые требования истца.

Присутствующий ранее в судебном заседании директор ООО «Спецмаштрейд» П.А.А. - иск не признал, представил в материалы дела письменные возражения относительно заявленных истцом исковых требований. В ходе судебного заседания, состоявшегося ДД.ММ.ГГГГ директор ООО «Спецмаштрейд» П.А.А. ответил на вопросы представителя истца -С.Г.А. об обстоятельствах заключения и исполнения оспариваемого договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно его ответам – организация «Спецмаштрейд» создана в конце 2019 года. П.А.А. является учредителем и директором ООО «Спецмаштрейд». Фактическое местонахождение организации совпадает с его юридическим адресом, указанным в ЕГРЮЛ: <адрес>.В настоящий момент деятельность организации не ведется. В штате организации один человек- директор. Бухгалтерский учет осуществляет директор П.А.А. С Б.А.С. он знаком давно. У него с ним коммерческие отношения. Б.А.С. решил продать технику поскольку она не используется. Б.А.С. предъявил П.А.А. акт приема передачи от ООО «Волгагазстрой» к АО «Газстройэксплуатация», решения Арбитражных судов о том, что эта техника была на балансе у АО «Газстройэксплуатация», ксерокопии паспортов самоходных машин, его доверенность на совершении этой сделки. Б.А.С. при совершении сделки выступал как директор ООО «Отдых», которое является акционером АО «Газстройэксплуатация». П.А.А. выписку из ЕГРЮЛ АО «Газстройэксплуатация» не делал. Документы, подтверждающие, что ООО «Отдых» является акционером АО «Газстройэксплуатация» у Б.А.С. не запрашивал, поскольку у него с ним давние деловые отношения и он ему поверил. Первоначально П.А.А. осматривал технику в феврале на <адрес>, вместе с Б.А.С. чтобы попасть на площадку П.А.А. направлял письмо директору той площадки, где стояла техника. В рабочем ли состоянии была техника или нет П.А.А. не проверял. Ему было интересно только соответствует ли она перечню в договоре. Цену за технику в размере 15 000 000,00 рублей устанавливал продавец. Б.А.С. же и составил договор. Спорный договор был подписан Б.А.С. на <адрес> А в феврале 2020 года, а акт приема-передачи техники в апреле 2020 года. При этом акт приема-передачи техники, подписанный Б.А.С. был передан П.А.С. через представителя Б.А.С.П.А.А. не помнит какое было состояние техники и соответствует ли она состоянию указанному в договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. Вместе с актами приема-передачи П.А.А. были еще раз переданы копии ПСМ на 19 единиц техники. Оригиналы ПСМ ему не передавались, поскольку они отсутствовали. П.А.А. самостоятельно заключил договор с организацией на вывоз техники с <адрес>. Он ставил на регистрационный учет технику сам. Предъявив в орган гостехнадзора соответствующие документы, и написав объяснение об утере ПСМ при неизвестных ему обстоятельствах. За технику П.А.А. рассчитался с Б.А.С. векселем своей организации, который ничем не обеспечен. Имущества у ООО «Спецмаштрейд» на сумму 15 000 000.00 рублей нет. Вексель П.А.А. передал Б.А.С. при подписании договора на <адрес>

Представитель ответчика АО «Газстройэксплуатация» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела судом извещались надлежащим образом. Отзыв не представило. Причина неявки неизвестна.

Третье лицо – ООО «ЭкоТэк» в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела судом извещались надлежащим образом. Отзыв не представило. Причина неявки неизвестна.

С учетом положения статей 113, 116, и ст. 167 ГПК Российской Федерации суд считает, что судом приняты все меры к надлежащему извещению ответчика и третьего лица о дате рассмотрения дела по существу.

Заслушав доводы сторон, изучив материалы дела и доказательства в их совокупности, а так же пояснения сторон суд приходит к следующему

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей предусмотрены п.1 ст.8 ГК РФ, в силу которого гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Суд исходит из требований действующего законодательства, предусмотренного статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности сторон и положений части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых обязанность доказать наличие тех или иных обстоятельств возлагается на стороны.

В силу ч. 3 ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «Газстройэксплуатация», именуемое в дальнейшем «Должник», в лице Генерального директора Г.П.В., действующего на основании Устава, с одной стороны, и К.А.А., именуемый в дальнейшем «Кредитор», с другой стороны было заключено соглашение об отступном. По условиям соглашения АО «Газстройэксплуатация» передала в собственность К.А.А. 19 единиц техники. В тот же день между сторонами были подписаны акты приема-передачи, переданы оригиналы ПСМ на 19 единиц техники. На момент заключения соглашения, согласно выписки из ЕГРЮЛ АО «Газстройэксплуатация» – генеральным директором являлся Г.П.В., который был назначен на эту должность Решением № от ДД.ММ.ГГГГ единственного акционера АО «Газстройэксплуатация» – ООО «Волгагазстрой», которая была ликвидирована ДД.ММ.ГГГГ. ( Выписка из ЕГРЮЛ ООО «Волгагазстрой» от ДД.ММ.ГГГГ).

Обязательство АО «Газстройэксплуатация» возникло перед истцом, путем заключения между ООО «Отдых» (Прежний должник), в лице директора Д.С.А. и АО «Газстройэксплуатация» (Новый должник), в лице генерального директора Г.П.В. договора № перевода долга от ДД.ММ.ГГГГ. По условиям данного договора ООО «Отдых», с согласия К.А.А. переуступает свою задолженность АО «Газстройэксплуатация» в размере 71 885 535,21 (Семьдесят один миллион восемьсот восемьдесят пять тысяч пятьсот тридцать пять) рублей 21 копейка возникших из договоров займа, с учетом пеней, заключенных между ООО «Отдых» (Заемщик) и К.А.А. ( Займодавец) в определенный период времени:

- задолженность в размере 37 574 756,85 (Тридцать семь миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи семьсот пятьдесят шесть) рублей 85 копеек, возникла из суммы основного долга по Договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, по Договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ; по Договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ; по Договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ; по Договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 000 000,00 (Двадцать миллионов) рублей 00 копеек о чем содержится указание в решение Арбитражного суда <адрес> по делу №, а так же процентов рассчитанных на основании заключенных дополнительных соглашений к договорам займов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 17 462 056,85 (Семнадцать миллионов четыреста шестьдесят две тысяч пятьдесят шесть) рублей 85 копеек

- задолженность в размере 23 138175,62 (двадцать три миллиона сто тридцать восемь тысяч сто семьдесят пять) рублей 62 копейки возникла по договору займа №б/н от ДД.ММ.ГГГГ. По условиям данного договора я предоставил ООО «Отдых» целевой заем в размере 17 794 846,40 (Семнадцать миллионов семьсот девяносто четыре тысячи восемьсот сорок шесть) рублей 40 копеек для оплаты ООО «Отдых» по Договору № об уступке права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «ТранСтрой 63» (Цедент) и ООО «Отдых» (Цессионарий) для выкупа ООО «Отдых» кредиторской задолженности в рамках рассмотрения в Арбитражном суде <адрес> дела №

- задолженность в размере 11 172 602,74 (Одиннадцать миллионов сто семьдесят две тысячи шестьсот два) рубля 74 копейки возникла по договору займа №б/н от ДД.ММ.ГГГГ По условиям данного договора я, предоставил ООО «Отдых» целевой заем в размере 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей 00 копеек, для оплаты ООО «Отдых» по Договору № уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Компания УЭЛВОРЛД ИНДАСТРИЗ ЛИМИТЕД (WELLWORLD INDUSTRIES LIMITED) (Цедент) и ООО «Отдых» (Цессионарий) для выкупа ООО «Отдых» кредиторской задолженности в рамках рассмотрения в Арбитражном суде <адрес> дела А40-134563/13,, а так же проценты рассчитанные по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ – 1 172 602,74 (Один миллион сто семьдесят две тысячи шестьсот два) рубля 74 копейки.

В рамках заключенного договора перевода долга № от ДД.ММ.ГГГГ АО «Газстройэксплуатация» как Новый должник обязалось единовременно или частями погасить долг передо мной, как Кредитором «…..на сумму 71 885 535,21 (Семьдесят один миллион восемьсот восемьдесят пять тысяч пятьсот тридцать пять) рублей 21 копейка в срок до ДД.ММ.ГГГГ (включительно), путем перечисления денежных средств на счет Кредитора или иными способами предусмотренными действующим законодательством РФ…» (п. 1.3 Договора № от ДД.ММ.ГГГГ)

Согласно ответам истца данных в ходе судебного заседания, на вопросы представителя Ответчика1 – Я.Р.Д. - подписание соглашения об отступном происходило на базе, расположенной по адресу: <адрес>ДД.ММ.ГГГГ АО «Газстройэксплуатация» передала в собственность К.А.А. 19 единиц техники, путем подписания актов приема-передачи техники, передачи оригиналов ПСМ и ключей, а так же фактической передачи техники, но поскольку собственник базы – ООО «ЭкоТэК» удерживал технику и не предоставлял доступ на территорию базы для вывоза техники вплоть до июня 2020 года, К.А.А. не мог поставить технику на учет.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Государственной регистрации в силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.

К недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) пункт 1 статьи 130Гражданского кодекса Российской Федерации относит земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

К недвижимым вещам относятся также подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания.

Пунктом 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем относятся к движимому имуществу.

Следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства.

В соответствии с п. 3 ст. 15 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, за исключением транспортных средств, участвующих в международном движении или ввозимых на территорию Российской Федерации на срок не более шести месяцев, осуществляется согласно законодательству Российской Федерации путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов.

Согласно п. 3 постановления Правительства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами, обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака "Транзит" или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с таможенным законодательством Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Аналогичные положения также содержатся в п. 4 приказа МВД России от ДД.ММ.ГГГГ N 1001 "О порядке регистрации транспортных средств".

Приведенными выше законоположениями предусмотрена регистрация самих транспортных средств, обусловливающая допуск транспортных средств к участию в дорожном движении.

При этом регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности.

В Определении Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 41-КГ16-25 суд разъяснил, что по общему правилу, закрепленном в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Данное правило было закреплено в Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ ( п. 6).

Таким образом с момента подписания акта-приема передачи ДД.ММ.ГГГГ истец является собственником 19 единиц техники, а значит является заинтересованным лицом.

Согласно п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ).

Согласно п.4 ст.421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п.3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной только по основаниям, установленным законом.

Для признания недействительной оспоримой сделки необходимо наличие соответствующего судебного решения, которое, в свою очередь, может быть вынесено при условии, что сделка нарушает права и интересы оспаривающего ее лица, в том числе в случае наступления для него неблагоприятных последствий. Сделка может быть признана недействительной при установлении следующих обстоятельств: установление мнимости или притворности сделки.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ, разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права охраняемые законом интересы нарушает этот договор, должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконно или недобросовестного поведения.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Спорный договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, и акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ был подписан от имени Б.А.С., который указан как представитель директора – Ч.А.А. по доверенности от АО «Газстройэксплуатация». Согласно выписки из ЕГРЮЛ –Б.А.С. является директором ООО «Отдых» с октября 2019 года по настоящее время, а учредителем данной организации с сентября 2015 года по настоящее время значится Б.А.А.. Согласно выписки из ЕГРЮЛ АО «Газстройэксплуатация» генеральным директором является Ч.А.С. с ноября 2018 года по настоящее время, а учредителем числится ООО «Волгагазстрой», которое согласно представленной в материалы дела Выписке из ЕГРЮЛ было ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, как следует из ответов директора ООО «Спецмаштрейд» - П.А.А. - Б.А.С. подписывая спорный договор от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ - не как представитель от генерального директора АО «Газстройэксплуатация» -Ч.А.С., а действовал как директор ООО «Отдых» и акционер АО «Газстройэксплуатация». Так же из ответов П.А.А. следует, что Б.А.С. предъявлял ему решения судов, где указано, что ООО «Отдых» является акционером АО «Газстройэксплуатация», а так же решение акционера о продажи этих 19 единиц техники. При этом, ответчиком ООО «Спецмаштрейд» не представлены в материалы дела доверенность на Б.А.С., решение ООО «Отдых» как единственного акционера АО «Газстройэксплуатация» о продажи 19 единиц техники, а так же доказательства того, что ООО «Отдых» является акционером АО «Газстройэксплуатация».

Истцом в материалы настоящего дела были представлены документы из материала дела № Железнодорожного районного суда <адрес>, где рассматривался иск Г.П.В. к АО «Газстройэксплуатация» о признании увольнения незаконным и восстановления на работе. В ходе судебного разбирательства от ООО «Отдых» поступило заявление о признании его третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, и просило признать незаконным прием на работу на должность генерального директора Г.П.В., произведенный на основании решения № от ДД.ММ.ГГГГ единственного акционера АО «Газстройэксплуатация», ссылаясь на то, что ООО «Отдых» является акционером АО «Газстройэксплуатация». В обосновании этого ООО «Отдых» приобщило Решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, которым было признано право собственности ООО «Отдых» на 6 431 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Газстройэксплуатация», АО «Регистрационная Компания Центр-Инвест» обязано открыть в реестре акционеров АО «Газстройэксплуатация» счет владельца ООО «Отдых», списать с эмиссионного счета открытого в реестре акционеров АО «Газстройэксплуатация» 6 431 обыкновенных акций и одновременно зачислить их на лицевой счет ООО «Отдых».

Железнодорожным районным судом <адрес> был направлен запрос реестродержателю акций АО «Газстройэксплуатация» - АО «Региональная компания «Центр-Инвест» о предоставлении сведений об акционерах АО «Газстройэксплуатация» с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время ( исх. №, ч-1 от ДД.ММ.ГГГГ). Реестродержатель акций АО «Газстройэксплуатация» в своем ответе на данный запрос представило отчеты о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО «Газстройэксплуатация» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ( дату ликвидации единственного акционера АО «Газстройэксплуатация» - ООО «Волгагазстрой») и по состоянию на дату ответа на запрос полученного из Железнодорожного районного суда <адрес>. Согласно полученным ответам, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ – ООО «Отдых» не числится акционером в реестре владельцев ценных бумаг. Определением Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, которое вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ Заявление ООО «Отдых» о признании его третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, которые бы достоверно свидетельствовали о принадлежности акций ООО «Отдых» или какому-либо иному лицу, представлено не было.

В соответствии со ст. 60 ГПК РФ, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 25 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акции являются бездокументарными ценными бумагами. Согласно п. 2 ст. 149.2 ГК РФ и ч. 2 ст. 29 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ч. 2 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). В соответствии с указанной нормой акция является именной ценной бумагой, а согласно ч. 1 ст. 16 этого же Закона именные эмиссионные ценные бумаги выпускаются только в бездокументарной форме. Аналогичное положение содержится и в абз. 2 п. 1 ст. 25 Закона об АО (акции являются бездокументарными ценными бумагами).

Согласно ч. 2 ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (абз. 4 ст. 38 Закона о рынке ценных бумаг). Таким образом, законодательством предусмотрен учет прав акционеров исключительно регистраторами. В связи с этим предусмотрен и особый порядок фиксации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги.

В соответствии с п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Аналогичное правило содержится в ч. 2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг.

Именно п. 2 ст. 149.2 ГК РФ указывает, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акции являются именными эмиссионными ценными бумагами, права владельца на которые удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра согласно п. 2 ст. 28 данного Закона.

Положениями ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 указанного Федерального закона предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу - акцию переходит к его приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 1 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Пунктом 2 указанной статьи установлено, что отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

По правилам статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" в обязанности держателя реестра входит, в том числе, открытие каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра, внесение в систему ведения реестра всех необходимых изменений и дополнений.

Пунктом 3.9 Приказа ФСФР от ДД.ММ.ГГГГ N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" предусмотрено, что все операции по лицевым и иным счетам, в том числе связанные с переходом прав на ценные бумаги, совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Пунктом 3.111 "Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов", утвержденного Приказом ФСФР от ДД.ММ.ГГГГ N 13-65/пз-н предусмотрено, что регистратор предоставляет информацию из реестра в виде следующих документов: отчеты (уведомления) о совершении операций по лицевым счетам; выписки из реестра; отчеты (справки) об операциях, совершенных по лицевым счетам.

Таким образом, единственным документом, подтверждающим права собственника на акции, является соответствующая запись в реестре акционеров, который ведется в соответствии с требованиями ст. 149.2 ГК РФ.

Поскольку со слов ответчика ООО «Спецмаштрейд» - ООО «Отдых» стал акционером АО «Газстройэксплуатация» на основании решения суда <адрес>, которое вступило в законную силу только в августе 2019 года соответственно ООО «Отдых» должен был обратится к держателю реестра акционеров – АО «Регистрационная компания Центр-Инвест» для внесения соответствующей записи в реестр акционеров и только после внесения записи в реестр акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ – ООО «Отдых» может считать себя акционером АО «Газстройэксплуатация».

Исходя из указанных правовых норм, Б.А.С. должен был представить П.А.А. выписку из реестра акционеров АО «Газстройэксплуатация», а так же решения собрания акционеров АО «Газстройэксплуатация» о продажи 19 единиц техники, датированную после сентября 2019 года. Таких доказательств материалы дела не содержат, поскольку Б.А.С. являясь директором ООО «Отдых»,. знал, что 19 единиц техники переданы К.А.А. еще ДД.ММ.ГГГГ, поэтому продажа данной техники ДД.ММ.ГГГГ, путем заключения с ООО «Спецмаштрейд» договора купли-продажи нарушает законные интересы истца как собственника 19 единиц техники.

ООО «Отдых» в лице директора Б.А.С. распорядилось имуществом, в количестве 19 единиц собственником которых с ДД.ММ.ГГГГ является К.А.А..

Кроме того, из показаний ответчика ООО «Спецмаштрейд» - П.А.А. следует, что он знает Б.А.С. очень давно, у них сложились деловые отношения, его не интересовали документы, которые ему предоставил якобы Б.А.С.. Он не делал никакие выписки из ЕГРЮЛ. П.А.А. не интересовало техническое состояние техники, цена договора, порядок оплаты, то, что у АО «Газстройэксплуатация» юридический адрес недостоверен, расчетного счет нет и т.д.

На основании вышеизложенного, суд считает установленным, что АО «Газстройэксплуатация» не являясь собственником, согласно ст. 209 ГК РФ, распорядилось чужим имуществом и произвело отчуждение в пользу ответчика ООО «Спецмаштрейд», тем самым нарушило права и законные интересы истца, что свидетельствует о недобросовестности как ответчика АО «Газстройэксплуатация», так и ответчика ООО «Спецмаштрейд» и злоупотреблении с их стороны гражданскими правами.

С учетом указанных требований правовых норм, в контексте ст. 10 ГК РФ суд приходит к выводу, что заключенный между ответчиками АО «Газстройэксплуатация» и ООО «Спецмаштрейд» договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ в силу требований ч. 1 ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой.

Так же договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным по основаниям ч. 1 ст. 170 ГК РФ (мнимые сделки), исходя из следующего.

В соответствии с действующей на момент возникновения спорных правоотношений редакцией ст. 170 (ч. 1) ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой по основаниям ч. 1 ст. 170 ГК РФ обязательно наличие следующих обстоятельств: стороны совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре, и хотят создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. При этом мнимые сделки заключаются лишь для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки.

Таким образом, при совершении такой сделки стороны не намеревались ее исполнять: оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям п.1 ст.166 ГК РФ независимо от признания их судом. Пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (Определение Конституционного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 463-О). Таким образом, рассматривая требования истца о признании недействительными (мнимыми) договора купли-продажи, необходимо дать правовую оценку спорному договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, исходя из поведения сторон и обстоятельств дела.

Из содержания норм ст. 153, п. 1 ст. 454, ст. ст. 486, 549, 556 ГК РФ следует, что договоры - это действия, направленные на достижение правового результата. В частности, правовой целью (правовым результатом) договора купли-продажи является передача имущества и переход права собственности на проданное имущество от продавца к покупателю, а так же уплата покупателем продавцу определенной цены.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, пояснений представителя истца, и не опровергаются ответчиками несмотря на то, что ООО «Спецмаштрейд» (ответчик) произвел регистрацию на 13 единиц техники в органах гостехнадзора, и получил новые ПСМ взамен якобы утраченных ПСМ, которые находятся на руках у истца – К.А.А. и которые суд обозревал в ходе настоящего судебного разбирательства - фактической передачи спорных 19 единиц техники от продавца АО «Газстройэксплуатация» к покупателю ООО «Спецмаштрейд» не было; спорное имущество в фактическое владение к ответчику ООО «Спецмаштрейд» не поступало и в её владении не находится, бремя его содержания ответчик не нес и не несет, поскольку в рамках рассмотрения в период судебного разбирательства в Советском районном суде горда Самары, в рамках рассмотрения гражданского дела № по иску К.А.А. к ООО «ЭкоТэк» об истребовании из чужого незаконного владения 19 единиц техники, и взыскания неосновательного обогащения, ООО «ЭкоТэк», являясь с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время собственником базы, расположенной по адресу: <адрес> А. где на протяжении двух лет без законных оснований удерживались 19 единиц техники предоставило доступ К.А.А. на базу для вывоза техники.

ДД.ММ.ГГГГ Советский районный суд удовлетворил заявление К.А.А. об отказе от части заявленных требований к ответчику, а именно об истребовании из чужого незаконного владения ООО «ЭкоТэк» и обязании ответчика передать К.А.А. технику в количестве 19 единиц.

Таким образом, 19 единиц техники находятся в настоящий момент в фактическом владении К.А.А..

Кроме того, встречного представления (денежных средств) ответчиком ООО «Спецмаштрейд» за спорные 19 единиц техники фактически передано не было, поскольку как указано в ответах директора ООО «Спецмаштрейд» - П.А.А. в качестве оплаты за спорные 19 единиц техники ООО «Спецмаштрейд» рассчитался с Б.А.С. собственным векселем, который со слов того же П.А.А. ничем не обеспечен. Денег у ООО «Спецмашттрейд» - нет, иного имущества стоящего на балансе предприятия то же нет. Таким образом, поскольку в материалы дела ответчиком П.А.А. не представлен указанный вексель (его копия), а так же документы, свидетельствующие о передачи данного векселя, соответственно утверждения П.А.А. являются голословными, и не могут быть приняты в качестве доказательств по делу.

Таким образом, оплата за спорные 19 единиц техники не произведена, т.е. отсутствует встречное исполнение обязательства.

В силу действующего законодательства данные правовые последствия необычны для покупателей по договорам купли-продажи, которые приобретают в свою собственность 19 единиц техники, и указывают на отсутствие реальных намерений у ответчика ООО «Спецмаштрейд» приобрести спорные 19 единиц техники, а у ответчика АО «Газстройэксплуатация». – продать их и получить за них оплату. Из показаний директора и единственного учредителя ООО «Спецмаштрейд» следует, что ООО «Спецмаштрейд» создано в конце 2019 года. Деятельность не велась и не ведется. Штат сотрудников - 1 человек. П.А.А. сам осуществляет ведение бухгалтерии. В ходе судебного разбирательства истец представил в материалы дела Выписку из ЕГРЮЛ ООО «Спецмаштрейд» от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которой - юридический адрес ООО «Спецмаштрейд» не соответствует действительности с ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, в отношении АО «Газстройэксплуатация» налоговым органом принято решение № от ДД.ММ.ГГГГ о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ( опубликовано в «Вестник государственной регистрации» часть 2 №(797) от ДД.ММ.ГГГГ/9225) как недействующим юридическом лице. Запись об этом содержится в выписке из ЕГРЮЛ АО «Газстройэксплуатация» от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, данные обстоятельства так же свидетельствуют о мнимости договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

Доказательства мнимости договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ является так же указанная в оспариваемых договорах цена отчуждаемой техники, в размере 15 200 0000,00 рублей за 19 единиц техники. Поскольку указанная в оспариваемых договорах купли-продажи цена спорных 19 единиц техники была определена со слов – П.А.А. самим продавцом, т.е. Б.А.С. поэтому продав ООО «Спецмаштрейд» технику в количестве 19 единиц за 15 200 000,00 рублей, как акционер АО «Газстройэксплуатация» которая была приобретена самим обществом за 75 000 000,00 рублей соответственно был нарушен принцип эквивалентности гражданско-правовых отношений, что является одним из подтверждений того, что оспариваемая сделка совершалась лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Таким образом, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным с момента его совершения, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ и не повлек юридических последствий, так как были совершен лицами, не являющимися собственниками 19 единиц техники с учетом положений ст. ст. 168, 209 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, требования истца о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования К.А.А. - удовлетворить.

Признать договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, и акт приема передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между АО «Газстройэксплуатация» и ООО «Спецмаштрейд» недействительной сделкой.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Волжский районный суд <адрес> в течение одного месяца с момента составления решения суда в окончательной форме.

Судья /подпись/ С.О.А.

Решение суда в окончательной форме будет составлено ДД.ММ.ГГГГ.