Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Рудых Л.И., Иващенко О.Ю. к Межрайонной ИФНС России № 11 по Иркутской области, Кабалюк Ю.В. о признании недействительной регистрации юридического лица ООО «УправДом» в ЕГРЮЛ, признании недействительной регистрации процесса реорганизации ООО «УК «Уют», в форме присоединения к ООО «УК «УправДом», признании недействительной регистрации прекращения деятельности ООО «УправДом» от 03.02.2010 года,

У С Т А Н О В И Л:

Рудых Л.И., Иващенко О.Ю. обратились в Братский городской суд Иркутской области с иском к Межрайонной ИФНС России № 11 по Иркутской области, Кабалюк Ю.В. о признании недействительной регистрации юридического лица ООО «УправДом» в ЕГРЮЛ, признать недействительной регистрацию процесса реорганизации ООО «УК «Уют», в форме присоединения к ООО «УК «УправДом», признать недействительной регистрацию прекращения деятельности ООО «УправДом» от 03.02.2010 года.

В обоснование заявленных требований указали, что 20 декабря 2007 года решением общего собрания участников - Кабалюка Ю.В., Рудых Л.И., Иващенко О.Ю., ВВВ в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об 000») было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют», утвержден устав общества. 21 декабря 2007 года между указанными участниками был заключен учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют» (далее - ООО «УК «Уют»). Уставный капитал общества разделен на доли, размеры долей участников составили: Кабалюк Ю.В. - 25% уставного капитала общества, Рудых Л.И. - 25% уставного капитала общества, Иващенко О.Ю. -25% уставного капитала общества, ВВВ - 25% уставного капитала общества. 09 января 2008 года сведения о государственной регистрации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером ...

В соответствии со ст. 3.1 учредительного договора, ст. 2.1 Устава ООО «УК «Уют» основной целью создания общества являлось осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли из предоставления работ и оказания услуг населению города Вихоревка. Предметом деятельности являлось управление эксплуатацией жилого фонда и другие виды деятельности.

Решением общего собрания от 20 декабря 2007 года генеральным директором ООО «Управляющая компания «Уют» был избран Кабалюк Ю.В..

01 июля 2009 года между 000 «УК «Уют», Обществом с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальный «Альянс» ОГРН ... (далее ООО «ЖКА «Альянс») и гражданкой Григоровой Н.В. был заключен договор от 01 июля 2009 года об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «УправДом» (далее - ООО «УправДом»). 24 июля 2009 года ООО «УправДом» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц и присвоен ОГРН ...

От ООО «УК «Уют» присутствовал на собрании 01.07.2009г. и подписывал учредительные документы ООО «УправДом» Кабалюк Ю.В., интересы ООО «ЖКА «Альянс» представлял - директор ООО «ЖКА «Альянс» ССС

Номинальная стоимость доли ООО «УК «Уют» в уставном фонде ООО«УправДом» составила ... рублей ... копеек.

В соответствии со ст. 13 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

При создании ООО «УправДом», зарегистрированного в Межрайонной ИФНС России №11 по Иркутской области были допущены грубые нарушения Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предусматривающего представление достоверных сведений об учредителях при его регистрации.

Государственная регистрация юридического лица является актом признания государством нового субъекта права, возникающего по воле учредителей. Решение об участии ООО «УК «УЮТ» в качестве участника ООО «УправДом» 01 июля 2009 года было принято единолично одним участником ООО «УК «Уют» Кабалюком Ю.В., который от имени ООО «УК «Уют» подписал протокол общего собрания участников ООО «УправДом» и договор об осуществлении прав участников ООО «УправДом».

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии со ст. 13 Устава ООО «УК «Уют», единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества, в том числе осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью общества. Дополнительные права участнику общества Кабалюку Ю.В. уставом ООО «УК «Уют» предусмотрены не были; вопрос о предоставлении права Кабалюку Ю.В. единоличного принятия решения об участии ООО «УК «Уют» в качестве участника в ООО «УправДом» на общем собрании участников ООО «УК «Уют» не обсуждался и не принимался.

В соответствии со ст.32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно ст.ст. 34, 35 ФЗ «Об ООО», очередное и внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В связи с тем, что они были лишены возможности принимать участие в обсуждении и решении вопросов управления делами общества, регистрация ООО «УправДом» была проведена незаконно, решение об участии ООО «УК «Уют» в создании юридического лица принято ответчиком Кабалюком Ю.В. без надлежащих полномочий.

Представление в регистрирующий орган заявления и необходимых для регистрации документов, содержащих недостоверные сведения, является грубым нарушением закона, а потому регистрация общества на основании таких документов должна быть признана недействительной.

28 октября 2009 года общим собранием участников ООО «УправДом» было принято решение о присоединении к ООО «УправДом» ООО «УК «Уют». Начат процесс реорганизации, путем присоединения, также в нарушение норм действующего законодательства. Принимая решение о реорганизации необходимо соблюсти предписанные законом и Уставом процедуру.

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса РФ, реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно подп. 11 п. 2 ст.33 принятие решений о реорганизации и ликвидации общества относится к компетенции общего собрания. Решения по указанным вопросам принимаются всеми участниками общества единогласно (п.8 ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Согласно ст. 16 Устава ООО «УК «Уют», общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его участников.

Процесс реорганизации был начат без проведения общего собрания участников ООО «УК «Уют», без соответствующего единогласного решения о реорганизации 000 «УК «Уют» в форме присоединения к ООО «УправДом», без утверждения договора о присоединении, без утверждения передаточного акта.

28 декабря 2009 года на общем собрании участников ООО «УправДом» Григорова Н.В. предложила прекратить процесс реорганизации в связи с выявленной недостачей суммы в присоединяемом обществе. В результате голосования по вопросу прекращения процесса реорганизации голоса распределились следующим образом: Григорова Н.В. - «ЗА» прекращение процесса реорганизации; Кабалюк Ю.В. - «ПРОТИВ»; Банщиков СВ. - «ПРОТИВ».

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об 000», сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа участников общества, указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они владеют двадцатью и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной сделки. В нарушение ст. 45 ФЗ «Об ООО», было принято решение продолжить процесс реорганизации; Кабалюк Ю.В. являлся заинтересованным лицом в совершении обществом сделки, так как имел 25% в уставном капитале ООО «УК «Уют» и 32,7% в уставном капитале ООО «УправДом», и не мог принимать участие в голосовании по вопросу присоединения ООО «УК «Уют» к ООО «УправДом». Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (ст.45 ФЗ «Об ООО»). Гражданка Григорова Н.В. не имела доли в уставном капитале присоединяемого ООО «УК «Уют» и поэтому ее голос являлся решающим при голосовании по вопросу прекращения процесса реорганизации.

03 февраля 2010 года в Единый государственный реестр юридических лиц ответчиком Кабалюком Ю.В. были внесены сведения о прекращении деятельности реорганизованного ООО «Управляющая компания «Уют».

Просят признать недействительной регистрацию юридического лица ООО «УправДом» в Едином государственном реестре юридических лиц, основной государственный регистрационный номер ... от 24.07.2009г., признать недействительной регистрацию процесса реорганизации ООО «УК «Уют», основной государственный регистрационный номер ..., в форме присоединения к ООО «УК «УправДом» от 03.11.2009г., признать недействительной регистрацию прекращения деятельности ООО «УК «Уют» в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «УправДом» от 03.02.2010г.

В судебное заседание истцы Рудых Л.И., Иващенко О.Ю. не явились, надлежаще извещены о дате, времени и месте проведения судебного заседания, от истцов поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

В судебное заседание ответчики ИФНС России № 11 по Иркутской области и Кабалюк Ю.В. не явились, надлежаще извещены о дате, времени и месте проведения судебного заседания.

В материалах дела имеются отзыв ответчика Кабалюка Ю.В., согласно которому, считает исковые требования истцов незаконными и необоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Заявлений от истцов в суд в предусмотренные законом сроки для обжалования не поступало, хотя истцам были известны факт участия ООО «УК «Уют» в качестве учредителя ООО «УК «УправДом», проведение реорганизации ООО «УК «Уют», проведение 01.07.2009г. общего собрания участников ООО «Управляющая компания «УправДом», а также факт государственной регистрации ООО «УК «УправДом» 24.07.2009г.

Поэтому считает, что истцами пропущен срок обжалования, который в соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» восстановлению не подлежит. В связи с этим, исковые требования истцов удовлетворению не подлежат.

ООО «УК «Уют» было зарегистрировано как юридическое лицо 09.01.2008г.

С 01.05.2008г. в ООО «УК «Уют» был передан жилищный фонд, который находился в технически неисправном состоянии и имеющейся задолженностью от населения за жилые помещения и коммунальные услуги.

Таким образом, осуществление своей деятельности ООО «УК «Уют» начало с нулевой отметки.

Значительное количество расходов организации приходилось на содержание и ремонт жилищного фонда. ООО «УК «Уют» работало в убыток. Образовался долг перед ресурсоснабжающими организациями.

Проработав больше года, оценив экономическое и финансовое положение ООО «УК «Уют», техническое состояние жилого фонда, наличие задолженности перед ресурсоснабжающими организациями, ООО «УК «Уют» совместно с ООО «Компания Жилищно - Коммунальный Альянс», и с физическим лицом Григоровой Н.В. было принято решение о создании ООО «УК «УправДом».

Решение общего собрания участников ООО «УК «Уют» по вопросу участия общества в качестве участника ООО «УК «УправДом» состоялось 30.06.2009г.

Истцы не присутствовали на указанном собрании, хотя были неоднократно уведомлены надлежащим образом о месте, дате, и времени проведения общего собрания участников ООО «УК «Уют». К сожалению, документы об уведомлении истцов не сохранились, так как были утеряны в связи с переездами организации по разным адресам.

Общее собрание состоялось при его участии совместно с учредителем общества Хомяковой В.Р.

Согласно п. 8 ст. 33 ФЗ РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Однако, так как истцы не присутствовали на общем собрании, а решение вопроса по участию ООО «УК «Уют» в качестве учредителя ООО «УК «УправДом» не подлежало отложению, учитывая экономическое и финансовое положение общества, участниками общества было принято решение об участии ООО «УК «Уют» в качестве учредителя ООО «УК «УправДом».

Таким образом, доводы истцов о принятии решения по данному вопросу им единолично, как участником ООО «УК «Уют», являются надуманными и необоснованными.

Истцы в обоснование своих доводов ссылаются на решение общего собрания участников ООО «УК «УправДом» от 01.07.2009г., зафиксированное протоколом №1 общего собрания участников ООО «УК «УправДом» от 01.07.2009г., который подписан им и другими учредителями 000 «УК «УправДом».

В обоснование законности своих действий поясняет следующее. Протокол №1 от 01.07.2009г. общего собрания участников ООО «УК «УправДом» подписан им, как единоличным исполнительным органом, являющемся законным представителем ООО «УК «Уют», который согласно пп.1 п. 3 ст. 40 ФЗ РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, полномочиями на представление интересов ООО «УК «Уют» он был наделен решением общего собрания учредителей ООО «УК «Уют» и действовал на основании протокола № 1 от 20.12.2007г. общего собрания учредителей ООО «УК «Уют».

Поэтому, ссылка истцов на то, что у него, как у генерального директора ООО «УК «Уют», отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «УК «Уют» является несостоятельной.

На доводы истцов о незаконности государственной регистрации ООО «УК «УправДом» поясняет следующее.

Государственная регистрация ООО «УК «УправДом» в качестве юридического лица производилась в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, были представлены документы в соответствии со ст. 12 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Поэтому, исковые требования истцов о признании недействительной регистрации ООО «УК «УправДом» в Едином государственном реестре юридических лиц удовлетворению не подлежат.

Доводы истцов о процессе реорганизации без проведения общего собрания участников ООО «УК «Уют» не соответствует обстоятельствам дела. Собрание учредителей ООО «УК «Уют» по вопросу реорганизации было проведено 29.08.2009г., что подтверждается протоколом №1 от 29.08.2009г.

Кроме того, договор о присоединении был заключен 28.10.2009г. и утвержден передаточный акт.

Не подлежат применению положения ст. 45 ФЗ РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к отношениям между истцами и ответчиком по следующим основаниям.

А) Согласно п. 6 ст. 45 ФЗ РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения указанной статьи не применяются к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.

Б) Вопрос о присоединении ООО «УК «Уют» к ООО «УК «УправДом» решился в октябре 2009г., о чем свидетельствует протокол №3 от 28.10.2009г. и договор о присоединении от 28.10.2009г.

Он, как физическое лицо, вошел в состав учредителей ООО «УК «УправДом» Согласно в ноябре 2009г., о чем свидетельствует протокол №4 от 03.11.2009г. общего собрания участников ООО «УК «УправДом», а также соответствующие изменения в устав.

При таких обстоятельствах он не мог быть аффилированным лицом.

В) Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истцами пропущен срок исковой давности, который согласно законодательству восстановлению не подлежит, в связи с этим не подлежат удовлетворению исковые требования истцов.

Г) Кроме того, согласно п. 5 ст. 45 ФЗ РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных ст. 45 ФЗ РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

Д) Как уже говорилось выше, на момент решения вопроса о присоединении ООО «УК «Уют» к ООО «УК «УправДом» он не был учредителем ООО «УК «УправДом». На общем собрании участников, состоявшемся 28.10.2009г., он присутствовал в качестве законного представителя ООО «УК «Уют», а не в качестве физического лица (протокол №3 от 28.10.2009г.).

Истцами к исковому заявлению приложена копия протокола № 6 от 28.12.2009г. о проведении общего собрания участников ООО «УК «УправДом». По утверждению истцов только гражданка Григорова Н.В. имела решающий голос при голосовании по вопросу прекращения процесса реорганизации. Однако, согласно представленной истцами копии протокола №6 от 28.12.2009г., кроме Григоровой Н.В. в голосовании принимали участие учредители физическое лицо ССС, ООО «Компания ЖКА», ООО «УК «Уют», которые не являлись заинтересованными лицами по сделке, поэтому вправе были принимать, участие в голосовании по вопросу прекращения реорганизации. Как усматривается из копии протокола №6 от 28.12.2009г. против процесса реорганизации голосовала лишь одна Григорова Н.В., голос которой не составлял большинство голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Просит в удовлетворении иска отказать.

В материалах дела имеется отзыв представителя ответчика межрайонной ИФНС № 11 по Иркутской области, согласно которому иск он не признает, поскольку Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определяет государственную регистрацию юридических лиц, как акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом (абз. 2 ст. 1 Закона).

В соответствии с ч. 1 ст. 5 вышеуказанного Закона в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках;

б) организационно-правовая форма;

в) адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации;

г) способ образования юридического лица (создание или реорганизация) и другие сведения.

Порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании установлен ст. 12 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которой при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Учитывая установленный законодателем уведомительный характер государственной регистрации юридических лиц, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Регистрирующий орган не вправе требовать предоставление других документов, кроме документов, установленных Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Кабалюк Ю.В. требуемые законодательством документы были представлены в полном объеме, оформленными согласно требований, указанных в Федеральном законе от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", таким образом оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица у регистрирующего органа не было.

Касательно внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, представитель ответчика указал, что п. 3 ст. 17 вышеуказанного Закона установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

При этом в заявлении подтверждается, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов, все кредиторы, прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации; содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Таким образом, законодателем обязанность по обеспечению достоверностей сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Считает, что со стороны регистрирующего органа нарушений по процедуре регистрации юридических лиц не содержится, просит в удовлетворении иска отказать.

В судебное заседание третье лицо - Григорьева Н.В., представитель третьего лица Григорьевой Н.В., действующий на основании доверенности Зотов А.В. не явились, надлежаще извещены о дате, времени и месте проведения судебного заседания, от Григорьевой Н.В. поступило заявления о рассмотрении дела в ее отсутствие

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу, что заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентирован главой VI Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии со статьей 17 названного Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, кроме документов, установленных настоящим законом.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как установлено судом, фактически между сторонами возник спор о соблюдении процедуры при принятии уполномоченными лицами решений о создании, реорганизации в форме присоединения и прекращения деятельности в результате реорганизации в форме присоединения юридических лиц. Вместе с тем, истцами заявлены требования о признании недействительной регистрации юридического лица ООО «УправДом» в Едином государственном реестре юридических лиц, основной государственный регистрационный номер ... от 24.07.2009г., признании недействительной регистрации процесса реорганизации ООО «УК «Уют», основной государственный регистрационный номер ..., в форме присоединения к ООО «УК «УправДом» от 03.11.2009г., признании недействительной регистрации прекращения деятельности ООО «УК «Уют» в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «УправДом» от 03.02.2010г.

В определении Братского городского суда Иркутской области от 16.11.2010 года истцам предложено уточнить исковые требования, однако, истцы продолжали настаивать на исковых требованиях, заявленных первоначально.

Согласно ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Из регистрационного дела ООО «УправДом» суд установил, что 17.07.2009 года (вх. № 572) Кабалюк Ю.В. непосредственно подал в Межрайонную инспекцию ФНС России № 11 по Иркутской области заявление о создании юридического лица (далее по тексту - ЮЛ) формы Р11001, документ об оплате государственной пошлины, протокол об учреждении ЮЛ, Устав общества, договор об учреждении общества, заключение об определении стоимости доли, при этом судом установлено, что пакет документов, переданных для регистрации ЮЛ - ООО «УправДом» оформлен в соответствии с требованиями ст. 12 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением Межрайонной инспекции ФНС России № 11 по Иркутской области от 24.07.2009 года № 572 подтверждается факт государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица - ООО «УправДом».

Из заявления - уведомления о начале процедуры реорганизации от 02.11.2009 года, суд установил, что Кабалюк Ю.В. непосредственно подал в Межрайонную инспекцию ФНС России № 11 по Иркутской области указанное заявление, в котором отражены сведения о ЮЛ, участвующих в реорганизации, к заявлению приложена квитанция об оплате государственной пошлины, заключения об определении стоимости дебиторской задолженности лиц, участвующих в реорганизации

Из регистрационного дела ООО «УправДом» суд установил, 27.01.2010 года Кабалюк Ю.В. в МИФНС России № 11 по Иркутской области были представлены документы о прекращении деятельности присоединенного юридического лица: заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, подписанное Кабалюк Ю.В., как руководителем юридического лица, подпись заявителя заверена нотариусом, представлен реестр уведомления кредиторов, договор о присоединении от 28.10.2009 года, передаточный акт от 01.09.2009 года, протокол собрания учредителей № 1 от 29.08.2009 года ООО «УК «Уют», протокол общего собрания участников ООО «УК «УправДом» от 28.10.2009 года, при этом судом установлено, что пакет документов, переданных для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО «УправДом» оформлен в соответствии с требованиями Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением Межрайонной инспекции ФНС России № 11 по Иркутской области от 03.02.2010 года № 55 подтверждается факт внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица - ООО «УправДом».

Анализируя представленные доказательства в их совокупности, суд установил, что из материалов дела следует, что ООО «УправДом» в лице уполномоченных органов обратилось 17.07.2009 года в налоговый орган (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Иркутской области) с заявлением о государственной регистрации юридического лица, 02.11.2009 года с заявлением - уведомлением о начале процедуры реорганизации; 27.01.2009 года с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. К заявлениям обществом были приложены необходимые документы. Указанным налоговым органом 24.07.2009 года было принято решение N 572 о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица - ООО «УправДом», а 03.02.2010 года принято решение № 55 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО «УправДом».

Полагая, что регистрация указанных изменений произведена по недостоверным документам, истцы обратились в Братский городской суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из того, что в налоговый орган для регистрации были представлены все необходимые документы и налоговый орган не имел правовых оснований для отказа в регистрации заявленных изменений.

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Указанные документы заявителем представлены, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Исходя из части 1.3 статьи 9 указанного Закона, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В соответствии с частью 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 основаниями для отказа в государственной регистрации являются: непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Закона.

Учитывая, что такие основания по материалам дела не установлены, судом приходит к выводу о правомерности государственной регистрации юридического лица и заявленных в последующем обществом изменений.

Пунктом 4 статьи 9 Закона о регистрации установлено, что регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме установленных этим Законом. При этом Закон о регистрации не содержит положений, закрепляющих право (обязанность) налоговых органов на проверку достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Установленный Законом о регистрации порядок государственной регистрации юридических лиц, носит уведомительный характер, в связи с чем обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лица, обращающиеся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. В отношении этих лиц в соответствии с частью 1 статьи 25 Закона о регистрации установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений. Истцами не обжалуются локальные акты общества, которые, по их мнению, являются недостоверными, и на основании которых была произведена государственная регистрация юридического лица и его последующая реорганизация.

Суд считает, что представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия, и не предусматривает признание решения о регистрации недействительным.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска Рудых Л.И., Иващенко О.Ю. к Межрайонной ИФНС России № 11 по Иркутской области, Кабалюк Ю.В. о признании недействительной регистрации юридического лица ООО «УправДом» в ЕГРЮЛ, признании недействительной регистрации процесса реорганизации ООО «УК «Уют», в форме присоединения к ООО «УК «УправДом», признании недействительной регистрации прекращения деятельности ООО «УправДом» от 03.02.2010 года - отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в кассационном порядке в Иркутский областной суд через Братский городской суд в течение десяти дней.

Судья Л. В. Гусарова

Вступило в законную силу 14.02.2011 года