Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Ижмебель» (далее - ООО «ПО «Ижмебель», истец) обратился в суд с иском к Лаптеву С.И. (далее – ответчик) о взыскании задолженности.

Требование мотивированы тем, что между ОАО «Ижмебель» (Продавец) и Лаптевым СИ. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2010 года с дополнительным соглашением к нему № от 02.06.2010 г.

Согласно п. 1.1. указанного договора ОАО «Ижмебель» передало, а Лаптев С.И. принял следующее недвижимое имущество:

В соответствии с п. З.1. договора стоимость недвижимого имущества составила 1 491 000,00 (Один миллион четыреста девяносто одна тысяча) рублей. Оплата стоимости отчуждаемого имущества осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в срок до 31.12.2010 г.

08.06.2010г. ОАО «Ижмебель» в соответствии со ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» передало, а ООО «Производственное объединение «Ижмебель» приняло право требования задолженности к Лаптеву С.И. в размере 1 491 000,00 рублей, в качестве вклада в уставный капитал.

Ответчик был надлежащим образом уведомлен о передаче права требования задолженности на ООО «ПО «Ижмебель», уведомление получено ответчиком 14.09.10г.

20.01.2011 года в адрес ответчика направлена претензия с просьбой оплатить задолженность в пользу ООО «ПО «Ижмебель», указанная претензия получена ответчиком 25.01.2011 года.

До настоящего времени ответчик расчет не произвел.

По ходатайству ответчика к участию в деле на стороне истца в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий по делу о банкротстве ОАО «Ижмебель» Шадрин А.А.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Ходырева О.П. исковые требования поддержала, просили их удовлетворить. Доводы ответчика и его представителя ответчика расценила как необоснованные.

По существу представитель истца пояснила, что 01 июня 2010 г. между ОАО «Ижмебель» и ответчиком был заключен договор купли-продажи недвижимости с дополнительным соглашением к нему № от 02.06.2010. В дальнейшем Совет директоров ОАО «Ижмебель» принял решение о передаче в уставный капитал ООО ПО «Ижмебель» части имущества и имущественных прав, в число которых входило право требования задолженности к ответчику Лаптеву С.И..

14.09.2010 в адрес ответчика направлялось письмо о том, что задолженность Лаптева С.И. в соответствии со ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» передана качестве вклада в уставный капитал ООО «Производственное объединение «Ижмебель» при этом решение о переуступке было оформлено в виде протокола заседания Совета директоров ОАО «Ижмебель». Так же к данному письму прилагались иные документы, подтверждающие переуступку права, а именно решение о создании ООО «ПО «Ижмебель» и выписка из акта приема – передачи вклада в уставный капитал. Уведомление о переуступке прав требований подписал новый генеральный директор Мощевитин П.Н., который на тот момент обладал всеми необходимыми полномочиями. 19 октября 2010 г. ответчику отправлено письмо арбитражного управляющего, копия которого приобщена к материалам дела.

В январе 2011 г. ответчику была направлена претензия с требованием погасить задолженность, которая последним была проигнорирована. С учетом изложенного считает, что ООО «ПО «Ижмебель» является надлежащим кредитором.

Третье лицо на стороне истца, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора (конкурсный управляющий по делу о банкротстве ОАО «Ижмебель») Шадрин А.А. подтвердил доводы представителя истца. По существу пояснил о том, что передача имущественных прав в уставный капитал иного хозяйственного общества не запрещена законом. Законность рассматриваемой переуступки права требования долга подтверждается правомочностью решения совета директоров ОАО «Ижмебель», оформленного в виде протокола. Считает, что ответчик должен погасить задолженность в пользу истца. Полагает, что если во внесудебном порядке стороны договориться не смогли, то вынесенное в рамках данного гражданского процесса решение снимет все вопросы по проблеме признания сделки по переуступке прав требований незаконной в рамках арбитражного судопроизводства.

Ответчик Лаптев С.И. и его представитель по доверенности Громова Е.А. пояснили о том, что признают размер задолженности в полном объеме и готовы ее погасить. Вместе с тем считают, что если договор купли - продажи был заключен с ОАО «Ижмебель» и надлежащим образом зарегистрирован в рег.палате, то и надлежащим кредитором является ОАО «Ижмебель».

Выслушав участвующих по делу лиц, изучив и проанализировав материалы дела, суд приходит к следующему.

Между ОАО «Ижмебель» (Продавец) и Лаптевым С.И. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2010 года с дополнительным соглашением к нему № от 02.06.2010.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю зарегистрирован в установленном для регистрации этой сделки порядке 09.07.2010.

В соответствии с п. З.1. договора стоимость недвижимого имущества составила 1 491 000,00 (Один миллион четыреста девяносто одна тысяча) рублей. Оплата стоимости отчуждаемого имущества осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в срок до 31.12.2010.

Согласно протоколу заседания Советом директоров ОАО «Ижмебель» от 04.06.2010 принято решение об участии в обществе с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Ижмебель»», о размере, составе и денежной оценке вклада ОАО «Ижмебель» в уставный капитал «Производственное объединение «Ижмебель»»

Согласно протоколу № общим собранием участников ОАО «Ижмебель» от 08.06.2010 было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Ижмебель»» с уставным капиталом в размере 144594595 руб. и утвержден его Устав. Доля ОАО «Ижмебель» составила 107000000 рублей, что составляет 74 процента Уставного капитала. Доля в уставном капитале оплачивается имуществом, согласно прилагаемому перечню.

Актом приема – передачи имущественных прав в отношении контрагента Лаптева С.И. по договору купли - продажи недвижимого имущества от 01.06.2010 в уставный капитал ООО «ПО «Ижмебель» ОАО «Ижмебель» передало задолженность ответчика перед истцом по договору купли – продажи недвижимого имущества от 01.06.2010 в размере 1491000 руб.

Определением Арбитражного суда УР от 20.07.2010 г. в соответствии со ст. 62 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127 в отношении ОАО «Ижмебель» введена процедура наблюдения сроком до 26.12.2010, временным управляющим должника утвержден Шадрин А.А.

Ответчик был надлежащим образом уведомлен о передаче подобным образом права требования задолженности на ООО «ПО «Ижмебель», уведомление получено ответчиком 14.09.10.

Указанные обстоятельства установлены из материалов дела и сторонами не оспариваются.

Ответчик не оспаривает размер задолженности по договору купли – продажи нежилого помещения.

Между сторонами наличествует спор о праве истца требовать долг с ответчика.

Оценивая представленные доказательства суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований по следующим основаниям.

Перемена лиц в обязательстве регулируется главой 24 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно ст. 387 ГПК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, в том числе, в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В качестве доказательств о наличии соглашения между ОАО «Ижмебель» и ООО «ПО «Ижмебель» об уступке права требования задолженности Лаптева С.И. сторона истца представила:

протокол заседания Совета директоров ОАО «Ижмебель» от 04.06.2010, на котором было принято решение об участии в обществе с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Ижмебель»», о размере, составе и денежной оценке вклада ОАО «Ижмебель» в уставный капитал «Производственное объединение «Ижмебель»»;

протокол № общего собрания участников ОАО «Ижмебель» от 08.06.2010, согласно которому было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Ижмебель»» с уставным капиталом в размере 144594595 руб. и утвержден его Устав. Доля ОАО «Ижмебель» - 107000000 рублей, что составляет 74 процента Уставного капитала. Доля в уставном капитале оплачивается имуществом, согласно прилагаемому перечню.

акт приема – передачи имущественных прав ОАО «Ижмебель» в отношении контрагента Лаптева С.И. по договору купли продажи недвижимого имущества от 01.06.2010 г. в уставный капитал ООО «ПО «Ижмебель».

Из уведомления, направленного истцом в адрес ответчика, следует, что «Производственное объединение «Ижмебель» передачу ему права требования задолженности от ОАО «Ижмебель» обосновывает положениями ст. 15 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы стороны истца о том, что переуступка права требования долга подтверждается решением Совета директоров ОАО «Ижмебель», изложенным в протоколе заседания суд расценивает несостоятельными.

Согласно ч. 3 ст. 433 ГК РФ, договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Статья 4 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» предусматривает обязательную государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с п. 2 ст. 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не предусмотрено законом.

Как установлено в судебном заседании переход права собственности на недвижимое имущество по договору купли - продажи к покупателю Лаптеву С.И. зарегистрирован в установленном для регистрации этой сделки порядке 09.07.2010. Тогда как договор уступки права требования между ОАО «Ижмебель» и ООО «ПО «Ижмебель» (истцом) не заключался, сама уступка требования по сделке, требующая государственной регистрации, зарегистрирована в установленном законом порядке не была.

Представителем истца данное обстоятельство не оспорено, доказательств обратного суду не предоставлено.

Статья 15 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которую ссылается сторона истца в обоснование перехода к ней права требования задолженности с ответчика по рассматриваемому договору купли - продажи недвижимости, регулирует исключительно вопросы оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неденежными средствами, и спорному правоотношению не относится.

Статьей 60 ГПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

По убеждению суда, в отсутствие договора, предоставленные стороной истца доказательства: акт приема – передачи имущественных прав, протоколы общего собрания акционеров и заседания Совета директоров ОАО «Ижмебель» не могут рассматриваться в качестве допустимого доказательства реального соглашения об уступке права требования.

При таких обстоятельствах, суду не представлено доказательств существования договора об уступке права требования.

Согласно ст. 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Поскольку по правилам ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, суд приходит к выводу, что к истцу не перешло право требования исполнения ответчиком обязательств по договору купли-продажи, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Изложенное в совокупности свидетельствует о том, что истец не обладает правом требования исполнения обязательства ответчиком по рассматриваемому договору купли - продажи.

При таких обстоятельствах договор цессии является незаключенным.

Незаключенный договор не порождает никаких прав и обязанностей для сторон.

Следовательно, на основании:

решения Совета директоров отраженного в протоколе заседания Совета директоров ОАО «Ижмебель» от 04.06.2010,

протокола № общего собрания участников ОАО «Ижмебель» от 08.06.2010,

С учетом изложенного оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, в удовлетворении иска следует отказать.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по оплате госпошлины подлежат возложению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ООО «Производственное объединение «Ижмебель» к Лаптеву С.И. о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.06.2010 в размере 1491 000,00 рублей, отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд УР в течение 10 дней со дня его вынесения в окончательной форме через районный суд.

Решение в окончательной форме изготовлено 08.04.2011 года.

Председательствующий судья: Н.А. Загидуллин

Копия верна

Судья

Секретарь