Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3, ФИО2, ФИО7 к Ялтинской местной общественной организации «Дети войны», ФИО4, ФИО5, о ликвидации некоммерческой организации, третьи лица: Главное управление Министерства Юстиции Российской Федерации по Республике Крым, администрация города Ялты Республики Крым, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №8 по Республике Крым, ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в Ялтинский городской суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением, в котором просят ликвидировать Ялтинскую местную общественную организацию «Дети войны» с внесением сведений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о её прекращении.

Требования мотивированы тем, что 25 марта 2015 года Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Крым внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации данной организации. Истцы являются учредителями данной организации. Основной целью деятельности ответчика является содействие в получении гражданами Российской Федерации, родившимися в период с 22 июня 1928 года по 03 сентября 1945 года, проживающих на территории г. Ялты, предусмотренных законом льгот, социальных гарантий, защиту их гражданских прав и свобод. Вместе с тем, на дату подачи искового заявления осуществление деятельности организации и достижение целей, ради которых она создана невозможно, поскольку с учредителями ФИО4, ФИО5 утрачена связь, из 11 членов исполкома организации 9 написали заявления и вышли из состава исполкома; председатель организации ФИО3 сложила свои полномочия на конференции 17 ноября 2018 года, новый председатель не избран. Созвать конференцию также не представляется возможным, поскольку исполком самораспустился. Обращение в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Крым с целью ликвидации организации также не представляется возможным, ввиду отсутствия органов управления и по изложенным причинам.

В судебном заседании истцы исковые требования поддержали по изложенным исковом заявлении основаниям, указали, что организация не осуществляет деятельность, органов управления не осталось, а выбрать новые не представляется возможным.

Ответчики ФИО4, ФИО5 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, возражения сводятся по сути к наличию корпоративного конфликта между данными учредителями и учредителями-истцами, препятствовании последними в проведении новой конференции и дальнейшей деятельности организации, которая является нужной, может и должна продолжать своё существование и деятельность.

Третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явилась, почтовая корреспонденция возвращена за истечением срока хранения, в письменном заявлении от 08 апреля 2019 года просила её в судебные заседания не вызывать, поскольку сняла с себя полномочия исполнительного директора.

Третье лицо администрация города Ялты Республики Крым обеспечила явку представителя, который просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку с учредителями ФИО4, ФИО5 связь не утрачена, последние принимают участие в деятельности организации, собрать и провести конференцию организации является возможным, что свидетельствует о возможности продолжения деятельности организации.

Третьи лица Главное управление Министерства Юстиции Российской Федерации по Республике Крым, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №8 по Республике Крым в судебное заседание явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе и посредством размещения информации о дате и месте слушания дела на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Главное управление Министерства Юстиции Российской Федерации по Республике Крым просило рассматривать дело в их отсутствие.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и представленные доказательства в их совокупности с учетом требований об относимости, достоверности и допустимости, суд приходит к выводу о следующем.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с протоколом №1 от 10 января 2015 года конференции общественной организации «Дети войны» принято решение о приведении в соответствие с законодательством Российской Федерации учредительные документы общественной организации «Дети войны», утверждено наименование организации, утвержден устав организации, избран председателем организации ФИО3, секретарем организации избран ФИО4, исполнительным директором избрана ФИО8

Также избран исполком в составе 11 человек: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО4, ФИО3, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО2

25 марта 2015 года произведена государственная регистрации Ялтинской местной общественной организации «Дети войны» (далее – ЯМОО «Дети войны»), присвоен ОГРН <***>.

25 марта 2015 года Ялтинская местная общественная организация «Дети войны» постановлена на учет в налоговом органе.

Согласно уставу ЯМОО «Дети войны» органами руководства и управления являются: Конференция объединения; председатель объединения, секретарь объединения, исполнительный директор объединения; исполнительный комитет объединения; контрольно-ревизионная комиссия объединения.

Разделом 4 устава определены компетенция, порядок и сроки формирования руководящих органов объединения.

Так, Конференция является высшим руководящим органом Объединения и созывается не реже одного раза в четыре года. Сроки проведения Конференции определяет Исполнительный комитет не позднее, чем за два месяца до его начала. Исполнительный комитет объявляет о созыве Конференции, повестке дня и порядке работы. В заседании Конференции берут участие делегаты Объединения.

К исключительной компетенцией Конференции относятся, в частности:

определение приоритетных направлений деятельности Объединения, принципов образования и использования ее имущества;

образование других органов Объединения и досрочное прекращение их полномочий;

избрание Председателя Объединения сроком на четыре года и досрочное прекращение его полномочий;

избрание, по предложению Председателя, Секретаря Объединения, Исполнительного директора и членов Исполнительного комитета Объединения сроком на четыре года и досрочное прекращение их полномочий;

принятие решений о создании Объединением других юридических лиц, об участии Объединения в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Объединения;

принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса.

Внеочередная Конференция может быть созвана по решению Исполнительного комитета Объединения, а также по требованию ревизионной комиссии (Ревизора) Объединения или по письменному требованию не менее половины членов Объединения.

Председатель избирается Конференцией Объединения квалифицированным большинством сроком на четыре года и является единоличным исполнительным органом и возглавляет Объединение, организует и обеспечивает надлежащую работу Исполнительного комитета, осуществляет контроль за выполнением его решений.

Председатель наделен, в частности, следующими полномочия и выполняет следующие функции:

руководит Исполнительным комитетом Объединения, созывает и проводит заседания Исполнительного комитета, организует, обеспечивает и контролирует работу Объединения;

без доверенности представляет Объединение и её интересы в отношениях с 1 государственными, общественными и иными организациями, физическими лицами, а также в международных связях;

представляет Конференции Объединения отчет о деятельности и работе Исполнительного комитета Объединения;

вместе с Исполнительным директором осуществляет руководство деятельностью Объединения;

определяет должностные обязанности Секретаря Объединения, Исполнительного директора;

утверждает решения Исполнительного комитета Объединения о приеме в члены Объединения и об исключении из членов Объединения;

Полномочия Председателя прекращаются:

по истечении срока полномочий;

досрочно по решению Конференции;

в случае смерти;

добровольной отставкой на основании личного заявления.

Исполнение обязанностей Председателя в период его отсутствия возлагается на Секретаря Объединения или Исполнительного директора на основании соответствующего приказа.

В случае прекращений полномочий Председателя по причине смерти или добровольной отставки до момента назначения на должность нового Председателя, исполнение обязанностей Председателя по решению Исполнительного комитета возлагается на Секретаря Объединения, или Исполнительного директора.

Исполнительный комитет является выборным, постоянно действующим исполнительным коллегиальным органом.

Исполнительный комитет Объединения состоит максимум из 15 (пятнадцати) членов и собирается по мере необходимости, но не реже одного раза в полгода.

Исполнительный комитет Объединения избирается на Конференции в составе Председателя Объединения, Секретаря Объединения, Исполнительного директора, руководителей комиссий Объединения.

Состав Исполнительного комитета избирается по предложению Председателя Объединения с учетом предложений членов Объединения.

Компетенцией Исполнительного комитета Объединения является, в частности:

созыв очередной и внеочередной Конференции Объединения с определением повестки дня Конференции, порядка работы Конференции;

формирование комитетов и комиссий Исполнительного комитета;

принятие в члены Объединения и исключение из членов Объединения;

рассмотрение и решение вопросов по основным направлениям деятельности Объединения, не отнесенным к исключительной компетенции Конференции Объединения.

Заседания Исполнительного комитета созывает и проводит Председатель или Секретарь Объединения, или Исполнительный директор по письменному указанию Председателя.

Секретарь избирается Конференцией по предложению Председателя квалифицированным большинством сроком на четыре года.

Компетенции секретаря, определяются Конференцией в соответствии с настоящим Уставом.

Секретарь наделен, в частности, следующими полномочия и выполняет следующие функции:

готовит заседания Исполнительного комитета;

по поручению Председателя по доверенности представляет интересы Объединения в отношениях с государственными, общественными и иными организациями, а также с физическими лицами.

Исполнительный директор избирается Конференцией по предложению Председателя квалифицированным большинством сроком на четыре года.

Компетенции Исполнительного директора, определяются Конференцией в соответствии с настоящим Уставом.

Исполнительный директор представляет без доверенности, осуществляет уставную деятельность, а также отвечает за работу Объединения:

по поручению Председателя представляет Объединения и ее интересы в отношениях с государственными, общественными и иными организациями, а также с физическими лицами;

руководит работой, принимает на работу и увольняет сотрудников Объединения;

имеет все другие полномочия и обязанности в соответствии с настоящим Уставом, не отнесённые к компетенции Председателя Объединения.

Таким образом, из приведенных положений устава следует, что досрочное прекращение полномочий членов Председателя, Секретаря Объединения, Исполнительного директора и членов Исполнительного комитета Объединения отнесено к исключительной компетенции Конференции.

В отсутствие решения Конференции таковое решение принято быть не может.

Кроме того, такая Конференция может быть созвана по требованию половины членов объединения, а не только по решению исполнительного комитета.

Также, в случае отсутствия Председателя его обязанности исполняет секретарь объединения (в настоящем случае – ФИО4).

Как указывалось выше, в соответствии с протоколом №1 от 10 января 2015 года конференции общественной организации «Дети войны» избрана председателем организации ФИО3, секретарем организации избран ФИО4, исполнительным директором избрана ФИО8; избран исполком в составе 11 человек: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО4, ФИО3, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО2.

При этом срок действия полномочий председателя, исполнительного директора, секретаря объединения составляет 4 года, то есть до 10 января 2019 года. Срок действия полномочий членов исполнительного комитета не определен.

Судом установлено, что следующими членами исполкома поданы заявления о выходе: 20 ноября 2018 года – ФИО11; 26 января 2017 года ФИО14; 17 ноября 2014 года – ФИО10, 17 ноября 2018 года – ФИО3, 19 ноября 2018 года – ФИО13, 30 ноября 2018 года – ФИО12, 31 декабря 2016 года – ФИО8

Также 17 ноября 2018 года ФИО12 написано заявление об освобождении от обязанностей секретаря ЯМОО «Дети войны».

Вместе с тем, согласно протоколу конференции от 10 января 2015 года секретарем избирался ФИО4, сведений об избрании ФИО12 секретарем ЯМОО «Дети войны» конференцией организации не имеется.

17 ноября 2018 года состоялась Конференция ЯМОО «Дети войны».

Указанная конференция должна была проводиться в 2 этапа: 1-й этап – отчет председателя; 2-й этап – выборы нового председателя.

Решением первого этапа конференции принято к сведению заявление ФИО3 и последняя освобождена от должности председателя ЯМОО «Дети войны», выходе из состава учредителей организации.

Также принято к сведению заявление ФИО7 и выведена последняя из состава учредителей ЯМОО «Дети войны».

Также Конференцией принято к сведению заявление ФИО10 и последний освобожден от обязанностей заместителя председателя ЯМОО «Дети войны» и члена исполкома.

Решение об освобождении от обязанностей иных членов исполкома, исполнительного директора, секретаря объединения не принималось.

Первый этап был завершен принятием данных решений, предложено вносить предложения по кандидатурам на должность председателя организации в соответствии с уставом и её дальнейшей судьбе в течение 2-х недель.

Полномочия делегатов конференции сохраняются для дальнейшем работы на 2-м этапе конференции.

В судебном заседании судом установлено, что 2-й этап конференции не проводился, дата его проведения не определялась, внеочередная конференция не созывалась.

Протоколом собрания учредителей №0112/18 от 01 декабря 2018 года принято решение о ликвидации ЯМОО «Дети войны», назначена ликвидационная комиссия в составе учредителей-истцов по настоящему делу.

При этом учредители-ответчики участия не принимали в данном собрании, однако сведения об их надлежащем уведомлении отсутствуют.

В тоже время следует отметить, что в силу п. 4.1.10 Устава к исключительной компетенцией Конференции относится принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса.

28 мая 2019 года ФИО8 написано заявление учредителям ЯМОО «Дети войны» об освобождении от должности исполнительного директора данной организации.

Протоколом собрания учредителей от 09 июня 2019 года №0906/19 заявление ФИО8 было удовлетворено.

В данном собрании принимали участие учредители-истцы, учредители ответчики участия не принимали, указано об утере связи с ними.

В тоже время из материалов дела следует, что ФИО4, ФИО17 участвуют в судебных заседаниях, в которых указывают о конфликтных отношениях, отсутствии извещений, что позволяет суду сделать вывод о недостоверности утверждений об утрате связи с ними.

Кроме того, как уже указывалось выше, только конференция организации может принять решение о прекращении полномочий исполнительного директора.

Также, судом установлено, что 15 ноября 2018 года между Департаментом имущественных и земельных отношений администрации города Ялты Республики Крым и ЯМОО «Дети войны» в лице председателя ФИО3 подписано соглашение о расторжении договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом, администрации города Ялты Республики Крым возвращено нежилое помещение площадью 45,2 кв.м. с № по №, расположенные по адресу: <адрес>.

Также из материалов дела следует, что задолженность ЯМОО «Дети войны» перед бюджетом отсутствует, штрафы уплачены.

При этом в 2018 года администрацией города Ялты Республики Крым осуществлялось субсидирование ЯМОО «Дети войны» на сумму 250000 рублей, которая была использована в полном объеме, использование средств осуществлялось в том числе и в декабре 2018 года. Кроме того, из акта проверки использования субсидии от 04 февраля 2019 года №№, составленного Департаментом социальной политики администрации города Ялты Республики Крым, следует, что субсидия использована в соответствии с условиями и целью её предоставления (муниципальная программа «Дополнительные меры поддержки общественных организаций муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым»)

В силу ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда: по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Согласно приведенным разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации в п. 29 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2).

Таким образом, непосредственной целью указанной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав потерпевшей стороны.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом как установлено судом, в установленном уставом порядке полномочия членов исполкома, за исключением Б.А.МБ., секретаря объединения ФИО4, исполнительного директора ФИО8 не прекращались, Конференция объединения по данному вопросу не собиралась.

Более того, конференция 17 ноября 2018 года окончила работу после первого этапа.

Сведений о невозможности проведения второго этапа, невозможности созыва такой конференции не представлено, учитывая что полномочия делегатов сохраняются и на время второго этапа.

Приведенные выше и установленные судом при рассмотрении дела обстоятельства в части полномочий руководящих органов объединения, их порядка назначения и освобождения от должности свидетельствуют с очевидностью о наличии в ЯМОО «Дети войны» корпоративного конфликта, а также наличии признаков недобросовестного поведения сторон, направленного не на разрешение корпоративного конфликта, а на приведении ЯМОО «Дети войны» в состояние, при котором невозможна её дальнейшая деятельность.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица не исчерпаны, сведений о невозможности их применения суду не представлено (невозможность собрания и продолжения деятельности исполкома, исполнительного директора, секретаря собрания, полномочия которых не прекращены в установленном порядке, невозможность собрания конференции объединения с целью избрания новых органов управления, в том числе председателя организации).

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных исковых требований.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований, то расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО3, ФИО2, ФИО7 к Ялтинской местной общественной организации «Дети войны», ФИО4, ФИО5, о ликвидации некоммерческой организации – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путём подачи апелляционной жалобы через Ялтинский городской суд Республики Крым.

Председательствующий судья В.П. Дацюк

Мотивированное решение составлено в окончательной форме 18 июня 2019 года