Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Симферополе гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Аграресурс», ФИО3, третьи лица: МИФНС №9 по Республике Крым, нотариус Симферопольского городского нотариального округа Рыбалко Сергей Валентинович о признании решения недействительным, обязании совершить определенные действия,

с участием истца, представителя ответчика: ООО «Аграресурс» по доверенности ФИО4, представителя третьего лица: МИФНС №9 по Республике Крым по доверенности ФИО6

УСТАНОВИЛ:

В июне 2021 года в Симферопольский районный суд Республики Крым поступило исковое заявление ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Аграресурс», ФИО3 о признании решения общества о выходе участника общества недействительным. Требования были уточнены 09 ноября 2021 года, в соответствии с которыми истец просила признать решения общества о выходе участника общества недействительным, обязать общество совершить действие, направленные на включение истца в состав общества с определенной долей в уставном капитале и направления принятого решения в органы налоговой службы.

Исковые требования мотивированы тем, что Симферопольским районным судом рассмотрено гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО7, третьи лица: ООО «Агаресурс», Межрайонная инспекция ФНС №9 по Республике Крым, ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества. Решением суда разделено движимое и недвижимое имущество супругов. Также предметом рассмотрения была уставная доля ФИО7 в уставном капитале ООО «Аграресурс», которая составила ? часть (25%). В процессе судебного разбирательства с целью затянуть процесс и изменить состав имущества супругов, ФИО7 выходит из состава учредителей общества, вместо него в состав учредителей вступает его сестра – ФИО3, доля которой составила 37,5%.

Принимая во внимание, что ФИО7 незаконно вышел из ООО «Агаресурс», единолично распорядившись супружеской долей уставного капитала, суд с целью защиты прав истицы решил признать за ФИО2 право собственности на 1/8 долю уставного капитала ОО «Агроресурс» с уменьшением размера доли ФИО3 в уставном фонде общества на 1/8 часть (12,5%). Данное решение вступило в законную силу 10.12.2020 на основании апелляционного определения Верховного суда Республики Крым.

Принимая во внимание, что со стороны ФИО7 последовало кассационное обжалование апелляционного определения Верховного суда Республики Крым, ФИО2 обратиться за исполнением решения суда смогла лишь в июне 2021 года в налоговую инспекцию. Однако, инспектор пояснил, что исполнить решение невозможно в связи с выходом из состава учредителей ООО «Аграресурс» ФИО3, за счет доли которой подлежало признать право собственности ФИО2 на 1/8 долю уставного капитала ООО «Аграресурс».

ФИО3 намеренно вышла из состава учредителей с целью ограничить и сделать невозможным вступление ФИО2 в состав учредителей общества, не поставив в известность истца. При этом, учитывая, что ФИО3 и ООО «Аграресурс» являлись третьими лицами в гражданском деле, им было достоверно известно о принятом судом решении о признании за ФИО2 права собственности на 1/8 долю общества за счет уменьшения доли ФИО3 Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с данным иском в суд.

Протокольным определением от 26 августа 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС №9 по Республике Крым.

Протокольным определением от 23 декабря 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Симферопольского городского нотариального округа Рыбалко Сергей Валентинович.

В судебном заседании истец заявленные исковые требования с учетом уточненных поддержала в полном объеме, просила их удовлетворить по основаниям и доводам, указанным в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика: ООО «Аграресурс» по доверенности ФИО4 возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, указав, что истцом выбран неверный способ защиты права. Общество распорядилось своими корпоративными правами, обременений не было. Требования истца не обоснованы, не подлежат удовлетворению.

Представитель третьего лица: МИФНС №9 по Республике Крым по доверенности ФИО6 в судебном заседании пояснил, что по требованию о признании решения общества о выходе участника из состав общество истец выбрал неверный способ защиты права, выход из состав общества – это право, что касается требования об обязании совершить определенные действия, то просил принять решение на усмотрение суда.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились. О дате, времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, причин неявки суду не сообщили, заявлений об отложении дела слушанием не подавали. От третьего лица: нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Рыбалко Сергея Валентиновича поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд считает возможным в соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствии неявившихся участников процесса на основании представленных доказательств.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы дела, и оценив в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению на основании следующих обстоятельств.

Судом установлено, что решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 17 августа 2020 года по гражданскому делу №2-67/20 иск ФИО2 к ФИО7, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФИО8, ФИО11, ООО «Аграресурс» ФИО12, ФИО3 о разделе имущества супругов удовлетворен частично. Встречный иск ФИО7 к ФИО2 о разделе имущества супругов удовлетворен частично.

Суд решил: Признать совместно нажитым имуществом супругов ФИО2 и ФИО7: - земельный участок площадью 1466 кв. м по адресу: <адрес>, кадастровый №; - <адрес> в <адрес>, площадью 31,0 кв. м с кадастровым номером №; - <адрес> в <адрес>, площадью 32,3 кв. м, с кадастровым номером №; - автомобиль <данные изъяты> 2015 года выпуска, VIN №, регистрационный номер №; - автомобиль «<данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, VIN №, регистрационный номер №; - 25% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН <***>). Разделить общее имущество супругов, выделив в собственность ФИО2 <адрес> в <адрес>, площадью 32,3 кв. м, с кадастровым номером № автомобиль «<данные изъяты>», 2015 года выпуска, VIN №, регистрационный номер № автомобиль «<данные изъяты>ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, VIN №, регистрационный номер № и выделив в собственность ФИО5 земельный участок площадью 1466 кв. м по адресу: <адрес>, кадастровый №, <адрес> в г. <адрес>ю 31,0 кв. м с кадастровым номером №. Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО2 разницу между стоимостью идеальной доли в общем имуществе супругов и стоимостью выделяемого имущества в размере 123700 рублей. Признать право собственности ФИО2 на 1/8 долю уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН <***>), уменьшив размер доли ФИО3 в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» на 1/8 часть. В удовлетворении остальных требований ФИО2 и ФИО7 отказать. Апелляционным определением Верховного суда Республики Крым от 10 декабря 2020 года решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 17 августа 2020 года в части отказа в признании общим имуществом супругов денежных средств по договорам займа от 11 июля 2018 года на общую сумму 1 001 000 рублей, от 02 августа 2018 года на сумму 510 000 рублей, от 13 августа 2018 года на сумму 510 000 рублей, от 13 августа 2018 года на сумму 700 000 рублей, от 29 октября 2018 года на сумму 400 000 рублей, а всего на сумму 2 611 000 рублей, отменить, принять в данной части новое решение.

Признать общим имуществом супругов денежные средства по договорам займа от 11 июля 2018 года на общую сумму 1 001 000 рублей, от 02 августа 2018 года на сумму 510 000 рублей, от 13 августа 2018 года на сумму 510 000 рублей, от 13 августа 2018 года на сумму 700 000 рублей, от 29 октября 2018 года на сумму 400 000 рублей, а всего на сумму 2 611 000 рублей.

Изменить это же решение в части раздела общего имущества супругов, изложив десятый и одиннадцатый абзацы решения в следующей редакции:

Разделить обще имущество супругов, выделив в собственность ФИО2: <адрес> в <адрес>, площадью 32,3 кв. м, с кадастровым номером №; автомобиль «<данные изъяты>», ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, VIN №, регистрационный номер №; земельный участок площадью 1466 кв. м по адресу: <адрес> кадастровый №;

выделив в собственность ФИО7: денежные средства по договорам займа от 11 июля 2018 года на общую сумму 1 001 000 рублей, от 02 августа 2018 года на сумму 510 000 рублей, от 13 августа 2018 года на сумму 510 000 рублей, от 13 августа 2018 года на сумму 700 000 рублей, от 29 октября 2018 года на сумму 400 000 рублей, а всего на сумму 2 611 000 рублей; автомобиль «<данные изъяты>ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, VIN №, регистрационный номер №; <адрес> в г. <адрес>ю 31,0 кв. м с кадастровым номером № Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО2 компенсацию за превышение стоимости ? принадлежащего имущества в размере 216 100 рублей. В остальной части решение суда оставить без изменения.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 01 апреля 2021 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 10 декабря 2020 года оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО7 – без удовлетворения.

ФИО2 12.05.2021 обратилась в адрес начальника Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым с заявлением о внесении сведений в ЕГРЮЛ в раздел состав учредителей о наличии ее прав на 1/8 долю уставного капитала ООО «Аграресурс» от общего числа голосов участников общества (т.1, л.д.30).

Как усматривается из письма МИФНС №9 по Республике Крым на заявление ФИО2 от 12.05.2021, инспекция указывает, что из указанных в заявлении судебных актов не следует обязание регистрирующего органа совершить какие-либо регистрационные действия в отношении ООО «Агроресурс», в настоящий момент правовые основания для внесения указанных в заявлении сведений, отсутствуют в виду того, что указанные изменения необходимо производить в заявительном порядке.

По состоянию на 04.06.2021, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным учредителем (участником) ООО «Аграресурс» является ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 62, 6 (номинальной стоимостью 10 000 руб.). Остальная часть доли уставного капитала в размере 37,5% (номинальной стоимостью 6000 рублей) принадлежит самому обществу (т.1, л.д.31-32).

ФИО2 12.05.2021 в адрес генерального директора ООО «Аграресур» направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Аграресурс» (т.1, л.д.29).

За подписью генерального директора ООО «Аграресурс» ФИО2 предоставлен ответ, согласно которому на сегодняшний день в ЕГРЮЛ зарегистрирован в качестве участника общества ФИО9 – 62,5%, а также часть доли принадлежит обществу – 37,5%. У ООО «Аграресурс» отсутствует вступившее в законную силу решение суда, согласно которому ФИО2 признана участником общества. Учитывая изложенное, ООО «Агаресурс» просит предоставить документы, подтверждающие права ФИО2 на участие в обществе как участника, зарегистрированные в установленном законом порядке (т.1, л.д.33).

Установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.01.2020, ООО «Аграресурс» внесено в реестр 20.10.2016 года как вновь созданное. Генеральным директором общества является ФИО16 Сведения об учредителя (участниках): ФИО3, размер доли -37,5%; ФИО9, размер доли – 62,5% (т.1, л.д.34-46).

Как усматривается из материалов регистрационного дела юридического лица: ООО «Аграресурс» в ЕГРЮЛ 08.02.2021 внесена запись об изменениях сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части сведений о физическом лице, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица: полномочия возложены на ФИО10 (т.1, л.д.74).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20.09.2021 в отношении ООО «Аграресурс», генеральным директор ООО «Аграресурс» является ФИО10; участником (учредителем) общества - ФИО9, размер доли в процентах – 100% (т.1, л.д.188-193)

Установлено, что ФИО3 в адрес ООО «Аграресурс» подала заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью, удостоверенное нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО13 26.02.2021, зарегистрированное в реестре за №82/151-п/82-2021-1-153, согласно которому ФИО3 просит совершить все необходимые действия для исключения ее из состава участников общества (т.1, л.д.200, 221).

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Статьей 43 Закона 14-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Частью 1 статьи 7 Закона 14-ФЗ предусмотрено, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

В соответствии со статьей 8 Закона 14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии со статьей 26 Закона 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

Согласно статье 21 Закона 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу статьи 23 Закона 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу статьи 12 Закона 14-ФЗ общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав).

Как усматривается из Устава ООО «Аграресурс» (новая редакция), утвержденного единственным участником (решение №1 от 11.08.2021), участники общества - лицо, владеющее долей в его уставном капитале. Участником общества могут быть любые физические и юридические лица, которые в установленном законодательством РФ и настоящим уставом порядке приобрели долю в уставном капитале общества, за исключением тех лиц, для которых законодательством РФ установлено ограничение или запрещение на участие в хозяйственных обществах (п.п.2.1, 2.2 п.2).

Согласно п.п. 7.11 п.7 Устава доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (т.2, л.д.28-53, 54-55).

Таким образом, принимая во внимания установленные обстоятельства и соответствующие им правоотношения суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании решения общества о выходе ФИО3 из состава участников общества недействительным, обязании общества рассмотреть вопрос на общем собрании о включении в состав участников общества ФИО2 с размером доли 12,5% и подать решения в СИ ФНС №9 по Республике Крым.

Истцом заявлено также требование о взыскании неустойки за неисполнение судебного акта, которое также не подлежит удовлетворению в связи с отказом в удовлетворении требований об обязании совершить определенные действия.

Что касается требования о взыскании понесенных судом расходов, суд отмечает следующее.

В соответствии с о статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Учитывая, что в удовлетворении основных требований истца отказано, то не подлежат удовлетворению и требования о взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Аграресурс», ФИО3, третьи лица: МИФНС №9 по Республике Крым, нотариус Симферопольского городского нотариального округа Рыбалко Сергей Валентинович о признании решения недействительным, обязании совершить определенные действия, отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами, прокурором и другими лицами, участвующим в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле, если вопрос об их правах и обязанностях был разрешен судом, путем подачи апелляционной жалобы в Верховный суд Республики Крым через Симферопольский районный суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья И.В. Сердюк

Мотивированное решение составлено и подписано 09 февраля 2022 года