Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда о признании записей в Единый государственный реестр юридических лиц незаконными, возложении обязанности исключить записи из Единого государственного реестра юридических лиц,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Центральный районный суд г. Волгограда с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда о признании записей в Единый государственный реестр юридических лиц незаконными, возложении обязанности исключить записи из Единого государственного реестра юридических лиц, признании сделки купли-продажи доли размером 80% в уставном капитале ООО «ПИИ РосГражданПроект» ОГРН <***> ничтожной.

В обоснование иска указал, что 25.09.2017 года ему стало известно о том, что ответчиком 27.08.2013 года внесены изменения в учредительные документы ООО «ПИИ РосГражданПроект» ОГРН № на основании представленных документов по форме 13001, а также 10.09.2013 года внесены изменения, не связанные с изменением учредительных документов указанного юридического лица. Полагает, что регистрацию данных изменений является незаконной, т.к. истец является учредителем и единственным участником ООО «ПИИ РосГражданПроект» ОГРН № с момента регистрации 17.02.2012 года по настоящее время, представленные в налоговый орган документы для вышеназванных регистрационных действий он не подписывал, денежных средств либо иного имущества от ФИО9 в счет оплаты отчуждаемой доли он не получал. Указывая, что в регистрационном деле ИФНС отсутствует документ, подтверждающий оплату стоимости проданной доли в уставном капитале ООО «ПИИ РосГражданПроект», а равно отсутствует документ, подтверждающий одобрение супруги ФИО9 на совершение им указанной сделки, просил:

- признать внесение записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы ООО «ПИИ РосГражданПроект» ОГРН № государственный регистрационный номер записи № от 27.08.2013 года незаконным;

- обязать ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда исключить запись государственный регистрационный номер 213344374924 от 27.08.2013 года из ЕГРЮЛ;

- признать внесение записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений, не связанных с учредительными документами ООО «ПИИ РосГражданПроект» ОГРН № государственный регистрационный номер записи № от 10.09.2013 года незаконным;

- обязать ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда исключить запись государственный регистрационный номер № от 10.09.2013 года из ЕГРЮЛ;

- признать сделку купли-продажи доли истца размером 80% в уставном капитале ООО «ПИИ РосГражданПроект» ОГРН № ничтожной.

Определением Центрального районного суда г. Волгограда от 20.11.2017 года гражданское дело передано для рассмотрения по подсудности в Дзержинский районный суд г. Волгограда.

Определением Дзержинского районного суда г. Волгограда производство по делу в части исковых требований о признании сделки купли-продажи доли истца размером 80% в уставном капитале ООО «ПИИ РосГражданПроект» ОГРН № ничтожной прекращено ввиду неподведомственности спора суду общей юрисдикции.

Истец ФИО2 о времени и месте рассмотрения дела извещен по месту отбывания наказания, просил рассмотреть дело в его отсутствие (л.д. 26).

Ответчик ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в лице представителя ФИО7 в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать, так как регистрационные записи в ЕГРЮЛ были внесены в соответствии с законом, при этом с заявлениями о внесении спорных записей обращался сам ФИО2, его подпись на соответствующих документах удостоверена нотариально.

ООО «ПИИ РосГражданПроект», привлеченное судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о времени и месте рассмотрения дела извещено заказанной почтовой корреспонденцией по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, отзыв на иск не представило, явку представителя не обеспечило.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд приходит к следующему.

Государственная регистрация юридических лиц регламентирована нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ, Федеральный закон, закон о государственной регистрации) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Единый порядок государственной регистрации юридических лиц определен Федеральным Законом №129-ФЗ.

Указанный Федеральный закон регулирует, в частности, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и при ведении единого государственного реестра юридических лиц.

В силу п. 4.1 ст. 9, п. 1 ст. 23 закона о государственной регистрации, уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

В соответствии с п.4 ст.9 Федерального Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным законом.

По настоящему делу судом установлено.

Юридическое лицо Общество с ограниченной ответственностью «Проектно-изыскательский институт РосГражданПроект» включено в Единый государственный реестр юридических лиц ОГРН №, дата регистрации 17.02.2012 года (л.д. 8-12).

20.08.2013 года в ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы юридического лица ООО «ПИИ РосГражданПроект» об увеличение уставного капитала Общества представлен комплект документов, а именно Заявление по форме Р13001, подписанные ФИО2 (подписано нотариально удостоверена), документ об уплате государственной пошлины, протокол собрания участников №3 от 19.08.2013, заявление ФИО9 от 19.08.2013, акт оценки имущества от ДД.ММ.ГГГГ, акт приема передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ, устав ООО «ПИИ РосГражданПроект». ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице (увеличение уставного капитала), в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесена запись за ГРН №.

Пунктом 4. ст. 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также документы, представляемые в регистрирующий орган, установлены ст. 17 Закона №129-ФЗ.

В соответствии с ст. 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган, при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В соответствии с Федеральным Законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012 действующей на момент принятия решения) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ в ред. от 29.12.2012) п.2. ст. 17 установлено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 2.1. ст.19 Закона №14-ФЗ в ред. от 29.12.2012 предусмотрено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Материалами дела подтверждено, что представленное для государственной регистрации Заявление по форме Р13001 собственноручно подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества – непосредственно истцом ФИО2, подлинность его подписи засвидетельствована в нотариальном порядке, 12.08.2013 нотариусом г. Волгограда С.Г. ФИО14 (л.д. 89-97); подтвержден факт принятия решения, общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения путем составления Протокола № от ДД.ММ.ГГГГ. Подтверждением увеличения уставного капитала общества в размере 1000 руб. (одна тысяча рублей) является Заявление, о внесении взноса в уставной капитал, взнос предоставляется имуществом ФИО9 директору ООО «ПИИ РосГражданПроект» ФИО2 Подтверждением оплаты, является Акт оценки имущества от ДД.ММ.ГГГГ и Актом приема передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ, подписанные Сторонами ФИО2 и ФИО9

При таких данный суд приходит к выводу, что у налогового органа не имелось предусмотренных законом оснований для отказа в государственной регистрации названных изменений, соответствующая процедура была соблюдена, в связи с чем исковые требования ФИО2 суд признает необоснованными.

По аналогичным основаниям суд отказывает в удовлетворении остальной части исковых требований.

Так, 03.09.2013 года для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, юридического лица ООО «ПИИ РосГражданПроект», в Инспекцию ФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда представлен комплект документов (о распределений долей в уставном капитале) в числе которых, Заявление по форме Р14001 (подпись удостоверена нотариально), договор № от ДД.ММ.ГГГГ, протокол собрания участников № от ДД.ММ.ГГГГ, акт оценки имущества от ДД.ММ.ГГГГ, акт приема передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заявление ФИО9 от ДД.ММ.ГГГГ.

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом основания для отказа в государственной регистрации установленных ст. 23 Закона №129-ФЗ не установлены, ДД.ММ.ГГГГ принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесена запись за ГРН 2133443764804.

В порядке ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, действовавшей на момент принятия решения) «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В рамках ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.06.2013, действовавшей на момент принятия решения) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона №129- ФЗ (действующей на момент принятия решения).

Так в силу п.1.2 ст. 9 в регистрирующий орган представляется Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Материалами дела подтверждено, что представленное для государственной регистрации Заявление по форме Р14001 собственноручно подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества – то есть самим ФИО2, подлинность подписи которого удостоверена в нотариальном порядке 30.08.2013 нотариусом г. Волгограда ФИО15 (л.д. 118-127).

Протоколом общего собрания участников №4 от 30.08.2013 засвидетельствовано «…. 1. Передать долю ФИО2 в размере 7800 (семь тысяч восемьсот) руб. в пользу общества. Передать долю принадлежащую обществу в размере 7800 (семь тысяч восемьсот) руб. в пользу ФИО9 В результате передачи долей, доля в уставном капитале принадлежащая ФИО2 определена в размере 2200 (две тысячи двести) руб., что составляет 20% уставного капитала общества, доля в уставном капитале общества принадлежащая ФИО9 8800 (восемь тысяч восемьсот) руб., что составляет 80% уставного капитала общества, доля уставного капитала принадлежащая обществу 0(ноль) руб., 0%...». Договором № от ДД.ММ.ГГГГ закреплена продажа долей, подписанный Сторонами ФИО2 и ФИО9 Факт оплаты долей подтверждается Актом приёма передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ.

Представленные в регистрирующий орган заявления соответствуют формам утвержденным Приказом ФНС ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ N ММВ-7-6/25@ и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Согласно пункту 7.21. Требований ФИО12 заявления "Сведения о заявителе" заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем. Раздел 5 в соответствии с пунктом 7.21.5. Требований заполняется с учетом положений пункта 2.20.5 настоящих Требований.

Пунктом 2.20.5. Требований предусмотрено, что в разделе 5 заявитель в соответствующей строке собственноручно указывает свои фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Утверждение истца о том, что он указанные документы, представленные в ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда не подписывал, не может быть принята судом, т.к. в силу пукта 5 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 186 настоящего Кодекса, или не установлено существенное нарушение порядка совершения нотариального действия.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска ФИО2 к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда о признании внесения записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы ООО «ПИИ РосГражданПроект» ОГРН № государственный регистрационный номер записи № от ДД.ММ.ГГГГ незаконным; возложении обязанности на ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда исключить запись государственный регистрационный № от ДД.ММ.ГГГГ из ЕГРЮЛ; признании внесения записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений, не связанных с учредительными документами ООО «ПИИ РосГражданПроект» ОГРН № государственный регистрационный номер записи № от ДД.ММ.ГГГГ незаконным; обязании ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда исключить запись государственный регистрационный № от ДД.ММ.ГГГГ из ЕГРЮЛ – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Дзержинский районный суд Волгограда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Справка: в соответствии со ст. 199 ГПК РФ решение принято в окончательной форме (изготовлен мотивированный текст решения суда) 05 марта 2018 года.

Судья: подпись.

ВЕРНО.

Судья: С.В. Швыдкова