Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «РенТэк» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «РенТэк» обратилось в Гурьевский районный суд с исковым заявлением к ответчику, о взыскании денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Качество вкуса».

Истец в обоснование своих доводов указывает, что 01.08.2014 года между ООО «РенТэк» (арендодателем) и ООО «Качество вкуса» (арендатором) был заключен договор аренды нежилого помещения № 36-08-14. Договор аренды недвижимого имущества прекратил свое действие 01.11.2015 года на основании уведомления арендодателя от 28.09.2015 года, арендатор освободил помещение 05.11.2015 года. На дату заключения и дату прекращения договора аренды единственным участником и руководителем ООО «Качество вкуса» являлся ответчик ФИО1

Однако 09.12.2015 года произведена смена единственного участника и руководителя общества на ФИО2, а также смена юридического адреса на <...>.

После этого юридическое лицо прекратило осуществлять какую-либо деятельность, сдавать отчетность в налоговую, сведения об адресе являлись недостоверными.

За период с июля 2015 года по ноябрь 2015 года арендатором не исполнена обязанность по уплате арендной платы за пользованием имуществом. Задолженность ООО «Качество вкуса» перед ООО «РенТэк» по арендной плате составила 516 145,96 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2017 года по делу № А07-21500/2017 с ООО «Качество вкуса» в пользу ООО «РенТэк» взыскана сумма основного долга по арендной плате в сумме 516 145,96 руб., неустойка, начисленная на сумму основного долга в размере 516 145,96 руб. по ставке 0,3% за каждый день просрочки оплаты, начиная с 20.11.2017 года по день фактической оплаты долга, расходы по уплате госпошлины в размере 13323 руб.

11.05.2018 года Межрайонным отделом службы приставов по особым исполнительным производства УФССП по Курской области было возбуждено исполнительное производство №19221/18/46001-ИП по заявлению ООО «РенТэк» в отношении ООО «Качество вкуса».

22.06.2018 года судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП было вынесено постановление о прекращении исполнительного производства в отношении должника ООО «Качество вкуса» в пользу взыскателя ООО «РенТэк», в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 22.10.2018 года деятельность ООО «Качество вкуса» была прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, ФИО2, являлся формальным участником и руководителем ООО «Качество вкуса», не преследовал цели осуществления реальной коммерческой деятельности в указанном обществе. Указанная последовательность действий прежнего руководителя юридического лица - ФИО1 в короткий период времени после расторжения договора свидетельствует о том, что им были предприняты меры по уклонению от погашения задолженности перед ООО «РенТэк».

Просят взыскать с ответчика в соответствии с требованиями ст. 53.1 ГК РФ сумму основного долга 516145 руб., неустойку в размере 521 823 руб. за период с 20.11.2017 года по 22.10.2017 года, расходы по уплате государственной пошлины 13 390 руб.

В судебное заседание представитель истца ООО «РенТэк» не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, предоставлено заявление о рассмотрении дела без участия представителя, просят удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебное заседание ответчик ФИО1 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Предоставил в материалы дела письменные возражения на исковые требования, ссылаясь на их необоснованность. Дополнительно указал, что за весь период сотрудничества с истцом ООО «Качество вкуса» под его руководством не уклонялось от исполнения своих обязательств, признавало образовавшуюся задолженность и принимало действия по ее погашению.

Изучив материалы гражданского дела, исследовав собранные по делу доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями, установленными ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) либо иными предусмотренными законом способами. Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать нарушение прав истца, наличие и законность положения, которое истец желает восстановить.

В соответствии с ч.1 ст.399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно статье 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

В силу ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что доказательств, позволяющих привлечь к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного юридического лица его бывшего руководителя и участника ФИО1, истцом не представлено.

Судом установлено, что 25.07.2014 года в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано ООО «Качество вкуса», генеральным директором и учредителем которого являлся ответчик ФИО1, расположенное по адресу: г.Уфа, ул.50-летия Октября,15.

01.08.2014 года между ООО «РенТэк» (арендодателем) и ООО «Качество вкуса» (арендатором) в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор аренды нежилого помещения № 36-08-14, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: <...>.

С 09.12.2015 года генеральным директором и единственным учредителем ООО «Качество вкуса» являлся ФИО2

05.09.2017 года ООО «Качество вкуса» изменило юридический адрес на <...>.

ООО «Качество вкуса» нарушило свои обязательства по договору № 36-08-14 от 01.08.2014 года по своевременному внесению арендной платежей.

22.06.2018 года судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП было вынесено постановление об окончании исполнительного производства в отношении должника ООО «Качество вкуса» в пользу взыскателя ООО «РенТэк», в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Ответчик ФИО1 в ходе судебного разбирательства не оспаривал наличие неисполненных обязательств перед ООО «РенТэк».

Материалами дела подтверждается, что 16.02.2015 года ФИО1 как генеральный директор ООО направил истцу письмо №035, ссылаясь на тяжелую экономическую ситуацию в стране, неисполненные обязательства клиентов компании, недостатки арендуемого нежилого помещения, с предложением пересмотреть размер арендной ставки по договору аренды нежилого помещения №36-08-14 от 01.08.2014 года, снижении арендной ставки на 20-25%.

03.03.2015 года ООО «РенТэк» направило письменный отказ на такое предложение.

Аналогичное по содержание письмо 16.02.2015 год было направлено генеральным директором ФИО1 и в адрес иного юридического лица ООО «Управляющая компания «Аркада» с которым был также заключен договор аренды нежилого помещения №36-08-14 от 01.08.2015 года.

Рассмотрев такое предложение, ООО «Управляющая компания «Аркада» предоставило льготный период и заключило с ООО «Качество вкуса» дополнительное соглашение 01.05.2015 года к договору аренды нежилого помещения №36-08-14 от 01.08.2015 года.

Судом также установлено, что между ООО «РенТэк» и ООО «Качество вкуса» 22.05.2015 года был также заключен договор аренды нежилого помещения №25-05-15.

02.09.2015 года ФИО1 как генеральный директор ООО «Качество вкуса» направил на имя управляющей ООО «РенТэк» ФИО3 сообщение, из которого следует, что за август 2015 года ООО «Качество вкуса» произвело платежи на общую сумму 300000 руб. по следующим договорам: 137989,95 руб. по дополнительному соглашению от 01.05.2015 года к договору аренды нежилого помещения №39-08-14 от 01.08.2014 года; 16980 руб. в счет арендной платы по договору аренды нежилого помещения №25-05-15 от 22.05.2015 года; 5477,42 руб. по договору аренды нежилого помещения №25-05-15 от 22.05.2015 года; 96593,10 арендной платы по договору аренды нежилого помещения №36-08-14 от 01.08.2014 года, итого на сумму 257040 руб.

По причине закрытия одного из основных пунктов поставки продукции изготовляемой Бистро «Барбарис» и отсутствием желаемой прибыли генеральным директором ФИО1 было принято решение о расторжении договора аренды нежилого помещения №36-08-14 от 01.08.2014 года с 01.10.2015 года о чем 25.09.2015 года в ООО «РенТэк» было направлено ответствующее уведомление. Дополнительно истцу было предложено рассмотреть вариант выкупа оборудования для оказания услуг общественного питания последующим арендаторам (встроенные холодильные камеры, внутренний лифт). Расторжение договора планировалось с 01.10.2015 года.

28.09.2015 года ООО «РенТэк» уведомило ответчика о возможности расторжения договора №36-08-14 от 01.08.2014 года в соответствии с его условиями с 25.12.2015 года.

По причине закрытия основного производства Бистро «Барбарис» и подразделений пунктов поставки продукции изготавливаемой Бистро «Барбарис» руководством ООО «Качество вкуса» было принято решение о расторжении договора аренды нежилого помещения №25-05-15 от 22.05.2015 года после 08.10.2015 года, о чем в ООО «РенТэк» 30.09.2015 года было направлено уведомление.

30.09.2015 года ответчик направил ИП ФИО4 предложение по этим же причинам предложение о расторжении по соглашению сторон договора аренды нежилого помещения №32-15 от 25.05.2015 года.

На основании уведомления ООО «РенТэк» от 30.10.2015 года о расторжении договора аренды нежилого помещения №36-08-14 от 01.08.2014 год с 01.11.2015 года за подписью генерального директора ООО «Качество вкуса» ФИО1, 30.10.2015 года признало задолженность по арендной плате и переменой части за используемое помещение и гарантировало ее оплату в полном объёме. Для исполнения принятых на себя обязательств по этому договору, ООО «РенТэк» было предложено заключить соглашение о погашении задолженности в следующем порядке: 30.11.2015 года-200000 руб., 31.12.2015 года-200000 руб., 30.01.2016 года-остаток задолженности.

Ответчиком в ходе судебного разбирательства в материалы дела был предоставлен подписанный ООО «РенТэк» и ООО «Качество вкуса» протокол разногласий к договору аренды нежилого помещения №36-08-14 от 01.08.2014 года датированный 19.08.2014 года, в соответствии с которым был изменен п.9.2 договора аренды, в части уменьшения размера пени. При этом ООО «РенТэк», в ходе рассмотрения настоящего дела не ссылалась на его недостоверность.

Таким образом, истец не мог не знать фактически сложившуюся финансовую и хозяйственную ситуацию в ООО «Качество вкуса» в период образования задолженности в 2015 году, при этом уже с 09.12.2015 года генеральным директором и единственным учредителем ООО «Качество вкуса» являлся ФИО2

В соответствии со справкой №9015 Межрайонной ИФНС России №1 по Республике Башкортостан по состоянию на 12.05.2015 года ООО «Качество вкуса» не имело неисполненных обязанностей по уплате налогов, сборов, пеней, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах.

Судом также установлено, что на основании постановления №46320029166 от 24.09.2018 года судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП г.Курска в отношении ООО «Качество вкуса» 09.10.2018 года было возбуждено исполнительное производство №46552/18/46001 на основании исполнительного документа №46320029166 от 24.09.2018 года выданного Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Курску, предметом исполнения которого являлось взыскание налогов, сборов штрафов на 39390,10 руб. Данное исполнительное производство было окончено 12.10.2018 года, в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

11.07.2018 года судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП было также окончено исполнительное производство №25858/18/46001-ИП, возбужденное 05.07.2018 года в отношении ООО «Качество вкуса» на основании исполнительного документа №46320012613 от 27.06.2018 года выданного Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Курску, предметом исполнения которого являлось взыскание налогов, сборов штрафов на 200 руб. Данное исполнительное производство было окончено 12.10.2018 года, в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Таким образом, вышеназванные исполнительные производства были возбуждены в отношении ООО «Качество вкуса» через значительный промежуток времени после смены генерального директора и выхода ФИО1 из состава учредителей Общества.

В соответствии с ч. ч. 1 - 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее- Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Частью 3 этой же статьи установлено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Из материалов дела следует, что 22.10.2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Качество вкуса» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Доказательства направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ с возражениями относительно исключения ООО «Качество вкуса» из ЕГРЮЛ, обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Качество вкуса» из ЕГРЮЛ в материалы дела не представлены.

Вопреки доводам искового заявления, доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, в материалы дела не представлены.

Исключение 22.10.2018 года из ЕГРЮЛ ООО «Качество вкуса» как недействующего юридического лица регистрирующим органом и непогашение задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актам, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины бывшего генерального директора и учредителя ФИО1 в неуплате данного долга, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга.

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ФИО1 уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., истцом не представлено.

При таких обстоятельствах истцом не доказана недобросовестность либо неразумность действий ответчика. Данное исключает причинно-следственную связь между вменяемыми действиями и наступившими последствиями в виде неисполнения решения в пользу истца.

Следовательно, не доказана необходимая совокупность условий для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

При этом ликвидация ООО «Качество вкуса» осуществлена не одномоментно, а в соответствии с установленным законом порядком.

Действуя с должной степенью осмотрительности, истец вправе был обратиться, но не обратился в регистрирующий орган с возражением о ликвидации ответчика, в связи с чем, основания для удовлетворения заявленных требований у суда отсутствуют.

Кроме того, смена юридического адреса ООО «Качество вкуса» произошла через значительный промежуток времени после прекращения полномочий генерального директора ФИО1 и его выхода из состава участников ООО.

Также суд принимает во внимание, что задолженность по договору от 01.08.2014 года №36-08-14 по базовой части арендной платы возникла у ООО «Качество вкуса» за период с сентября 2015 года по ноябрь 2015 года, по переменной части за период с июля 2015 года по ноябрь 2015 года, однако письменную претензию, истец направил в ООО «Качество вкуса» лишь 02.05.2017 года, что и явилось основанием для обращения исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Так решение Арбитражного суда вынесено и вступило в силу 28.12.2017 года, исключение ООО «Качество вкуса» из реестра юридических лиц имело место 22.10.2018 года.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств ООО «Качество вкуса» перед истцом обусловлено недобросовестными или неразумными действиями бывшего руководителя и учредителя организации ФИО1, согласно положениям статьи 56 ГК РФ не представлено. Предоставленная ответчиком в дело переписка с руководством ООО «РенТэк» в период образования задолженности по договору аренды свидетельствует об обратном.

Сам факт смены генерального директора и учредителя ООО «Качество вкуса», а в последующем и исключение общества из реестра юридических лиц экономической и отсутствие финансовой возможности погасить задолженность перед истцом, не свидетельствует, что именно такие действия, а не экономическое либо финансовое положение ООО «Качество вкуса», привело к невозможности производства взыскания задолженности по указанному выше решению суда.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «РенТэк» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании в пользу ООО «РенТэк» суммы основного долга в размере 516145 руб., неустойки в размере 521823 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 13390 руб.– отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Калининградского областного суда путем подачи апелляционный жалобы через Гурьевский районный суд Калининградской области в течение месяца со дня изготовления председательствующим мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 11.12.2020 года.

Судья: Пасичник З.В.