Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ФИО41» к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО89», ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО18» о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными, применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи недвижимого имущества,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО42» (далее – Истец, ООО «ФИО43») обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО90» (далее – ООО «ФИО91»), ФИО2 (далее – ФИО2), Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО19» (далее – ООО «ФИО20»), уточнив который в порядке ст.39 ГПК РФ, просит:

- признать ничтожный договор купли - продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО92» в лице ФИО1, действующего на основании доверенности, удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа и определения Хозяйственного суда города Киева от ДД.ММ.ГГГГ, и гражданином ФИО2 в отношении объекта недвижимости - нежилого здания, кадастровый №, площадь 8883,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Севастополь, <адрес>, корпус № «Б» - недействительным;

- признать ничтожный договор купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО162» (в дальнейшем переименовано в ООО «ФИО21») в отношении объекта недвижимости - нежилого здания, кадастровый №, площадь 8883,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Севастополь, <адрес>, корпус № «Б» - недействительным;

- применить последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО93» в лице ФИО1, действующего на основании доверенности, удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа и определения Хозяйственного суда города Киева от ДД.ММ.ГГГГ, и гражданином ФИО2, а также ничтожного договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО163» (в дальнейшем переименовано в ООО «ФИО22») путем возврата объекта недвижимости - нежилого здания, кадастровый №, площадь 8883,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Севастополь, <адрес>, корпус № «Б», в собственность Общества с ограниченной ответственностью «ФИО94», прекратив право собственности ФИО2 и Общества с ограниченной ответственностью «ФИО23» на данный объект недвижимости;

- взыскать с ответчиков в пользу Истца судебные расходы.

В обоснование исковых требований указано, что недвижимое имущество - корпус 34 «Б», общей площадью 8883,50 кв. м, которое находится по адресу: г. Севастополь, <адрес> (далее – объект недвижимости) продано по договору от ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО «ФИО95» неуполномоченным лицом помимо воли собственника спорного объекта недвижимости ООО «ФИО96». Истец полагает, что данный договор является ничтожной сделкой. Ничтожность договора купли-продажи объекта недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ влечет ничтожность последующего договора купли-продажи объекта недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом произведенного уточнения.

В судебном заседании представители ответчиков ООО «ФИО24» и ФИО2 просили в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенным в письменных возражениях и дополнительных пояснениях.

В судебное заседание ответчик ООО «ФИО97» явку представителя не обеспечил, о времени и мести рассмотрения дела извещен надлежащим способом.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, предоставил в суд заявление, в котором просил суд рассмотреть дело в свое отсутствие.

Заслушав пояснения представителей истца, представителей ответчиков, исследовав материалы дела и оценив в соответствии со статьей 67 ГПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ФИО98» (Продавец) в лице ФИО1, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, выданной арбитражным управляющим ФИО3, удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа, определения Хозяйственного суда города Киева от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли - продажи объекта недвижимого имущества.

Предметом договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ является спорный объект недвижимости (пункт 1 Договора), а именно: корпус №Б, общей площадью 8 883,50 кв.м, расположенный по адресу: г. Севастополь, <адрес>.

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Продавец продал, а Покупатель купил Объект недвижимости за 25 000 000,00 рублей. Указанная стоимость объекта недвижимого имущества установлена по соглашению сторон настоящего Договора, является окончательной и, в дальнейшем, изменению не подлежит.

В пункте 4 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены Объекта недвижимости имущества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (Продавец) и ООО «ФИО164» (Покупатель), в дальнейшем переименованное в ООО «ФИО25», заключен договор купли-продажи спорного объекта недвижимости (далее – договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ).

В пункте 4 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ стороны оценили спорный объект недвижимости в 260 000 000,00 рублей.

Из пункта 5 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ следует, что данная сумма оплачивается Покупателем в 4 этапа.

Первый платеж в сумме 10 000 000 рублей перечисляется Покупателем на банковский счет Продавца в течение 5 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости на имя Покупателя в Управлении государственной регистрации права и кадастра Севастополя при условии отсутствия, в том числе, заявленных в судебном порядке прав требования, сведений и возражений в отношении зарегистрированного права (подпункт 5.1.1. пункта 5 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ).

Второй платеж в сумме 66 000 000 рублей оплачивается Покупателем в срок не позднее 90 календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости на имя Покупателя в Управлении государственной регистрации права и кадастра Севастополя при условии отсутствия, в том числе, заявленных в судебном порядке прав требования, сведений и возражений в отношении зарегистрированного права (подпункт 5.1.2. пункта 5 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ).

Третий платеж в сумме 54 000 000 рублей оплачивается Покупателем в срок не позднее 5 календарных месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости на имя Покупателя в Управлении государственной регистрации права и кадастра Севастополя при условии, кроме прочего, отсутствия заявленных в судебном порядке прав требования, сведений и возражений в отношении зарегистрированного права (подпункт 5.1.3. пункта 5 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ).

Оставшаяся сумма в размере 130 000 000 рублей от цены объекта недвижимости оплачивается Покупателем десятью равными платежами по 13 000 000 рублей ежемесячно в течение 10 месяцев при условии отсутствия, в том числе, заявленных в судебном порядке прав требования, сведений и возражений в отношении зарегистрированного права (подпункт 5.1.4. пункта 5 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ).

Пунктом 18 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ стороны предусмотрели, что в случае если после заключения настоящего договора объект недвижимости будет изъят у Покупателя третьими лицами по законным основаниям, возникшим до заключения настоящего договора, Продавец обязуется вернуть Покупателю все полученные от Покупателя по настоящему Договору денежные средства в течение 30 календарных дней с момента наступления обстоятельств, указанных в настоящем пункте.

Материалами дела подтверждено и не опровергается сторонами, что на момент заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ собственником спорного объекта недвижимости являлось юридическое лицо – ООО «ФИО99».

ДД.ММ.ГГГГ в Севреестре зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество – корпус № Б, общей площадью 8 883,50 кв.м, расположенное по адресу: г. Севастополь, <адрес> за ООО «ФИО100», как регистрация ранее учтенного объекта, а также обременение на данное имущество в виде ипотеки, где ипотекодержателем выступало ПАО «Дочерний банк Сбербанк России», о чем в ЕГРН сделана запись №.

Таким образом, лицом, имеющим право распорядиться спорным имуществом, в том числе на основании договора купли-продажи, является собственник имущества – ООО «ФИО101».

Статьей 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Статьей 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими на момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Существом обязательства, вытекающего из договора купли-продажи, является передача продавцом имущества в собственность покупателя. Обеспечить такую передачу может только собственник продаваемого имущества. Передача имущества по договору купли-продажи лицом, не обладающим статусом собственника этого имущества, вступает в противоречие с правовой природой сделки купли-продажи и, тем самым, противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательства.

Из содержания спорного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ следует, что от имени продавца ООО «ФИО102» выступал ФИО1 на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ и определения Хозяйственного суда города Киева (Украина) от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Вышеуказанной доверенностью от ДД.ММ.ГГГГ арбитражный управляющий ФИО3 уполномочил ФИО1 управлять и распоряжаться имуществом ООО «ФИО103».

При этом материалы дела свидетельствуют, что на момент заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ арбитражный управляющий ФИО3 являлся ликвидатором ООО «ФИО104» по делу о банкротстве, рассматриваемому Хозяйственным судом города Киева (Украина).

Судом не принимаются судебные акты Хозяйственного суда города Киева в качестве надлежащих доказательств наличия полномочий у ФИО3 на управление и распоряжение спорным объектом недвижимости ввиду следующего.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Закрытым акционерным обществом «Банк НРБ» (далее – ЗАО «Банк НРБ»), правопреемником которого является Публичное акционерное общество «Дочерний банк Сбербанка России» (далее – ПАО «Дочерний банк Сбербанка России»), и Обществом с ограниченной ответственностью «Черноморский торговый дом», правопреемником которого является ООО «ФИО105», заключены кредитный договор <***> и договор об открытии кредитной линии <***>, в соответствии с условиями которых ООО «ФИО106» предоставлены денежные средства, которые последний обязался вернуть в сроки, установленные условиями указанных договоров.

В обеспечение исполнения денежных обязательств по вышеуказанным договорам между ЗАО «Банк НРБ» и ООО «ФИО107» в тот же день заключен ипотечный договор, где предметом ипотеки является спорный объект недвижимости.

В связи с невыполнением ООО «ФИО108» условий договоров в части возврата денежных средств, предоставленных по кредитному договору и договору об открытии кредитной линии, ПАО «Дочерний банк Сбербанка России» обратилось в суд о взыскании образовавшейся задолженности.

Решением Хозяйственного суда города Севастополя от ДД.ММ.ГГГГ по делу № исковые требования ПАО «Дочерний банк Сбербанка России» удовлетворены в полном объеме. Обращено взыскание на недвижимое имущество, которое принадлежит ООО «ФИО109», а именно: недвижимое имущество - корпус № «Б», общей площадью 8883,50 кв.м, которое находится по адресу: <адрес>, г. Севастополь, и состоит из производственного корпуса (буква А), пристройки (буква А1), подвала, колон.

Постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанное решение оставлено без изменений.

Постановлением Хозяйственного суда города Севастополя от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ООО «ФИО110» признано банкротом, в отношении должника открыта ликвидационная процедура.

ДД.ММ.ГГГГ между Российской Федерацией и Республикой Крым подписан Договор о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов (Договор ратифицирован ДД.ММ.ГГГГ).

В соответствии с частями 4, 5 статьи 9 Федерального конституционного закона от ДД.ММ.ГГГГ N 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» решение о дне начала деятельности федеральных судов на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя принимает Пленум Верховного Суда Российской Федерации и официально извещает об этом. До создания на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя судов Российской Федерации правосудие от имени Российской Федерации на указанных территориях осуществляют суды, действующие на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов.

В соответствии с ч. 9 ст. 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа на территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию, и которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок до ДД.ММ.ГГГГ не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц.

В связи с указанным, с ДД.ММ.ГГГГ на территории города Севастополя действует законодательство Российской и не исполняются решения государственных органов Украины.

Определением Хозяйственного суда города Севастополя от ДД.ММ.ГГГГ по делу № (РФ) прекращено дело о банкротстве ООО «ФИО111», с прекращением всех ограничений, предусмотренных Федеральным законом РФ от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь нормами российского законодательства, Хозяйственный суд города Севастополя прекратил производство по делу №, указав, что дело о банкротстве в отношении должника – ООО «ФИО112», которое начато в рамках Закона Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом», подлежит прекращению, поскольку нарушен ряд обязательных требований, а также процедура банкротства, установленная Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, с ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с ч. 9 ст. 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.п. 3 п. 7.4, п. 7.8 Устава ООО «ФИО113», зарегистрированном ДД.ММ.ГГГГ в государственной администрации <адрес> города Севастополя, единственным исполнительным органом ООО «ФИО114» является директор, который руководит деятельностью общества, выдает доверенности и подписывает соглашения (договоры) по распоряжению имуществом с согласия общего собрания Участников Общества, в объеме, необходимом для исполнения обязательства ООО «ФИО115», возникших до ДД.ММ.ГГГГ.

Возобновление процедуры банкротства в отношении ООО «ФИО116» на территории Украины в 2015 году после прекращения производства по делу о банкротстве ООО «ФИО117» в декабре 2014 года судом Российской Федерации, является нелегитимным и лишает арбитражного управляющего ФИО3, как ликвидатора ООО «ФИО118», назначенного на основании определения Хозяйственного суда города Киева от 2015 года по делу №, статуса исполнительного органа ООО «ФИО119».

Из вышеприведенного следует, что арбитражный управляющий ФИО3 не имел полномочий на распоряжение имуществом, которое принадлежит ООО «ФИО120» на праве собственности, а потому выступал помимо воли собственника – ООО «ФИО121».

При этом, суд приходит к выводу о том, что сама по себе доверенность, выданная ФИО3ФИО1, является ничтожной.

Так, в соответствии с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате от ДД.ММ.ГГГГ№-I (далее – Основы законодательства о нотариате), нотариальные действия в Российской Федерации совершают в соответствии с настоящими Основами нотариусы, работающие в государственной нотариальной конторе или занимающиеся частной практикой.

В силу статьи 43 Основ законодательства о нотариате при удостоверении сделок осуществляется проверка дееспособность граждан и правоспособности юридических лиц, обратившихся за совершением нотариального действия. Кроме того, при удостоверении сделок в случае, если за совершением нотариального действия обратился представитель лица, обратившегося за совершением нотариального действия, проверяются его полномочия.

В подтверждение полномочий представителя юридического лица, действующего по доверенности юридического лица, нотариусу должны быть представлены учредительные документы юридического лица; доверенность от имени юридического лица за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, либо уполномоченного на основании специального закона, с приложением оттиска печати этой организации.

Однако, доверенность от продавца ООО «ФИО122» от ДД.ММ.ГГГГ была выдана не юридическим лицом, а физическим лицом ФИО3 на имя ФИО1, в соответствии с которой арбитражный управляющий ФИО3, как физическое лицо, доверяет ФИО1 осуществлять полномочия по продаже Объекта недвижимости, принадлежащего юридическому лицу – ООО «ФИО123».

В свою очередь, Объект недвижимости принадлежит на праве собственности не ФИО3, как физическому лицу, а юридическому лицу ООО «ФИО124», и, соответственно, распоряжаться данным Объектом имеет право только его собственник.

Поскольку доверенность от ДД.ММ.ГГГГ выдана на территории Украины, то в силу требований законодательства Украины, а именно: статей 203, 209, 245 Гражданского кодекса Украины, Закона Украины «О нотариате», Порядка совершения нотариальных действий нотариусами Украины, утвержденного приказом Министерства юстиции Украины от ДД.ММ.ГГГГ№, нотариус Украины при выдаче доверенности от имени юридического лица обязан проверить правоспособность именно данного юридического лица, а не физического лица, которое действует от имени этого юридического лица.

Вместе с тем, согласно удостоверяющей надписи на доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, нотариусом Украины проверена лишь правоспособность физического лица ФИО3

Правоспособность юридического лица – ООО «ФИО125», которое должно было быть указано в доверенности как доверитель, украинским нотариусом не проверялась.

Указанное свидетельствует, что на основании данной доверенности ФИО1 не мог действовать от имени юридического лица ООО «ФИО126» по продаже принадлежащего последнему на праве собственности спорного Объекта недвижимости.

Кроме того, при предъявлении документов иностранных судов в качестве доказательств по делу, рассматриваемому в судах Российской Федерации, необходимо учитывать нормы российского законодательства.

Согласно статьи 241 АПК РФ решения судов иностранных государств, принятые ими по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные суды), решения третейских судов и международных коммерческих арбитражей, принятые ими на территориях иностранных государств по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные арбитражные решения), признаются и приводятся в исполнение в Российской Федерации арбитражными судами, если признание и приведение в исполнение таких решений предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом.

Вопросы признания и приведения в исполнение решения иностранного суда и иностранного арбитражного решения разрешаются арбитражным судом по заявлению стороны в споре, рассмотренном иностранным судом, или стороны третейского разбирательства.

Институт признания означает, что государство выражает свое согласие с тем, что данный акт способен породить юридические последствия в пределах его юрисдикции. Таким образом, Российская Федерация обладает исключительным правом на осуществление юрисдикции в пределах своей территории.

Следовательно, в отсутствие определения суда Российской Федерации о признании иностранного судебного решения в порядке главы 31 АПК РФ, определения (решения) хозяйственного суда города Киева, принятые в рамках дела о банкротстве, не порождают каких-либо правовых последствий на территории Российской Федерации.

Также судом принимается во внимание то обстоятельство, что по факту погашения регистрационной записи об ипотеке на объект недвижимости – корпус № «Б», общей площадью 8 883,50 кв.м, расположенный по адресу: г. Севастополь, <адрес>, в отношении государственного регистратора, осуществившего данное регистрационное действие, возбуждено уголовное дело № по п. «в» ч. 3 ст. 286, ч. 3 ст. 258.3 УК РФ.

Из письма следователя по особо важным делам первого следственного отдела управления по расследованию особо важных дел Главного следственного управления подполковника юстиции ФИО9 от ДД.ММ.ГГГГ следует, что государственный регистратор ФИО10 обвиняется в незаконном погашении регистрационной записи об ипотеке в отношении спорного объекта недвижимости, осуществившего данное действие на основании заявлений, поданных неуполномоченными лицами, в частности ФИО1, действовавшим от имени ООО «ФИО127» на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, выданной арбитражным управляющим ФИО3

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ на основании статей 53, 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожной сделкой как нарушающей требования статьи 209 Гражданского кодекса РФ, которая не порождает права собственности на спорный объект недвижимости.

Ничтожность договора купли-продажи спорного объекта недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, соответственно, влечет недействительность (ничтожность) последующего договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ по распоряжению спорным имуществом, совершенной неуполномоченным отчуждателем ФИО2, т.е. лицом, не являющимся собственником имущества, покупателю – ООО «ФИО26» в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

В свою очередь, в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

В силу статьей 3 Гражданского процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиками.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Дочерний банк Сбербанка России», правопреемником которого является Акционерное общество «Сбербанк» (первоначальный кредитор), и Обществом с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Доверие и Гарантия» (новый кредитор, ООО «ФК «Доверие и гарантия») были заключены договоры уступки права требования № и №, согласно которым первоначальный кредитор передает (уступает) новому кредитору право требования к должнику ООО «ФИО128» по кредитному договору <***> и договору об открытии кредитной линии <***> от ДД.ММ.ГГГГ со всеми изменениями и дополнениями к каждому из них.

Пунктами 2.1 указанных договоров установлено, что вместе с правом требования по кредитному договору и по договору об открытии кредитной линии первоначальный кредитор передает новому кредитору право требования к должнику по договорам обеспечения - ипотечному договору от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенному частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа ФИО11, зарегистрированному в реестре под №, ипотекодателем по которому является ООО «ФИО129» - правопреемник Общества с ограниченной ответственностью «Черноморский торговый дом», предметом которого является спорный объект недвижимости.

Договор об уступке прав требования по договору ипотеки, где новым ипотекодержателем стало ООО «ФК «Доверие и гарантия», нотариально удостоверен, обременение в виде ипотеки зарегистрировано в государственном реестре вещных прав на недвижимое имущество (Украина) от ДД.ММ.ГГГГ.

В тот же день - ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ФК «Доверие и Гарантия» (первоначальный кредитор) и Частным предприятием «ФИО44, правопреемником которого является Общество с ограниченной ответственностью «ФИО45» (новый кредитор, ООО «ФИО46»), заключены договоры уступки права требования № и №, в соответствии с которыми первоначальный кредитор передает (уступает) новому кредитору права требования к должнику ООО «ФИО130» по кредитному договору <***>, договору об открытии кредитной линии <***> от ДД.ММ.ГГГГ и договору ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ.

Договор об уступке права требования по договору ипотеки, где новым ипотекодержателем стало ЧП «ФИО47», также нотариально удостоверен, обременение в виде ипотеки зарегистрировано в государственном реестре вещных прав на недвижимое имущество (Украина) от ДД.ММ.ГГГГ.

Документы по договорам уступки, подтверждающие первичные неисполненные должником обязательства, переданы новому кредитору (Истцу) по соответствующим актам приема-передачи.

Таким образом, вышеуказанные договоры от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования по договору ипотеки нотариально удостоверены и прошли государственную регистрацию в поле украинского законодательства.

Кроме того, судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сопрано-Нова» и ПАО «Дочерний банк Сбербанка России», правопреемником которого является ПАО «Сбербанк», был заключен договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ№_1/1, согласно которому ООО «Сопрано-Нова» обязуется исполнить перед ООО «ФК «Доверие и гарантия», как солидарный должник обязанности ЧП «ФИО48» по вышеуказанным договорам уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ№_1 и №_2.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сопрано-Нова» на основании вышеуказанных договоров, за ЧП «ФИО49» перечислило в ООО «ФК «Доверие и гарантия» денежные средства в размере 8 120 000,00 гривен Украины, а именно:

- по платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 280 000,00 гривен Украины; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 280 000,00 гривен Украины;

- по платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 780 000,00 гривен Украины; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 780 000,00 гривен Украины.

Таким образом, ООО «ФИО50» приобрело право требования к должнику ООО «ФИО131» по договорам с приложениями: кредитному <***>; об открытии кредитной линии <***> от ДД.ММ.ГГГГ; ипотечному от ДД.ММ.ГГГГ, по которому предметом ипотеки являлось недвижимое имущество ООО «ФИО132», а именно: корпус № «Б», общей площадью 8 883,50 кв.м, находящееся по адресу: г. Севастополь, <адрес> за 8 120 000,00 гривен Украины.

После заключения договоров ДД.ММ.ГГГГ о приобретении прав требования по кредитному договору, договору об открытии кредитной линии и договору ипотеки, ООО «ФИО51» обратилось в хозяйственный суд города Севастополя (российская юрисдикция) с заявлением о процессуальном правопреемстве, а именно: о замене взыскателя по судебному делу по иску ПАО «Дочерний банк Сбербанка России» (правопреемник - ПАО «Сбербанк») к ООО «ФИО133» об обращении взыскания на недвижимое имущество, определении способа реализации предмета ипотеки и взыскании задолженности (решение суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №).

Определением Арбитражного суда г. Севастополя от ДД.ММ.ГГГГ заявление о процессуальном правопреемстве было удовлетворено. Однако, данное определение было отменено судом вышестоящей инстанции и дело направлено на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении дела по заявлению ООО «ФИО52» о процессуальном правопреемстве, определением Арбитражного суда города Севастополя от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А84-225/2015, оставленным без изменений судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя в рамках решения суда о взыскании с ООО «ФИО134» в пользу банка задолженности путем обращения взыскания на предмет ипотеки - отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «ФИО53», суд указал, что, во-первых, право собственности ООО «ФИО135» на объект недвижимости не прошло регистрацию по законодательству Российской Федерации; во-вторых, договоры уступки прав требований по договору ипотеки не зарегистрированы в Управлении государственной регистрации права и кадастра Севастополя.

При этом судебными актами арбитражного суда по вышеуказанному делу (№А84-225/2015) подтвержден факт того, что Истец является кредитором ООО «ФИО136» на основании договоров от ДД.ММ.ГГГГ уступки прав требований по кредитному договору и договору об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ.

Судами установлено, что в отличие от прав по ипотечному договору, права по кредитному договору (договору об открытии кредитной линии) к ООО «ФИО54» перешли в полном объеме.

Указанные выводы судов не опровергнуты и не отменены. Материалы дела не содержат доказательств, подвергающих сомнению данные обстоятельства.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

При этом, как усматривается из определения Хозяйственного суда г. Севастополя от ДД.ММ.ГГГГ по делу № о прекращении производства по банкротству в отношении ООО «ФИО137», судом было установлено, что в соответствии с Финансовым отчетом субъекта малого предпринимательства на последнюю дату отчетности и Описью заложенного имущества у должника – ООО «ФИО138», отсутствуют денежные средства, а также какое-либо имущество, кроме спорного объекта недвижимости.

Из вышеприведенного следует, что хозяйственным судом при рассмотрении дела о банкротстве подтвержден факт того, что у ООО «ФИО139» отсутствуют иные предусмотренные законом способы исполнения обязательств, без учета спорного объекта недвижимости, который на сегодняшний день является предметом оспариваемых договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ.

В силу пункта 2 части 2 статьи 166 ГК РФ требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки в судебном порядке, а также ссылаться на ничтожность сделки на любой стадии процесса вправе любые заинтересованные лица.

Данной нормой, направленной на защиту прав и законных интересов участников гражданского оборота, не определен круг лиц, имеющих право заявить требование о применении последствий недействительности сделки. Разрешение этого вопроса зависит от обстоятельств конкретного дела и, в частности, норм закона, регулирующего правоотношения истца со сторонами оспариваемой сделки.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Факт того, что Истец является кредитором ООО «ФИО140» на основании договоров от ДД.ММ.ГГГГ уступки права требования по кредитному договору и договору об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, подтвержден судебными актами арбитражного суда по делу №А84-225/2015, судом кассационной инстанции по делу №А84-3290/2018.

Судебным актом Хозяйственного суда города Севастополя от ДД.ММ.ГГГГ по делу № (РФ) подтверждено, что единственным источником погашения задолженности ООО «ФИО141» перед ООО «ФИО55» является спорный объект недвижимости, который незаконно выбыл из собственности должника – ООО «ФИО142».

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что Истец, в понимании статьи 166 Гражданского кодекса РФ, является заинтересованным лицом в признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Судом не принимаются во внимание утверждения представителя ООО «ФИО27» о том, что поскольку плательщиком по договорам уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ по кредитному договору и договору об открытии кредитной линии является третье лицо, истец не является кредитором, а также утверждения о том, что в платежных документах об оплате по договорам уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ назначение платежей неясно.

Как уже указывалось судом и усматривается из платежных поручений от ДД.ММ.ГГГГ№ и № оплата по договорам уступки прав требований была произведена по договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ№_1/1, заключенному между ООО «Финансовая компания «Доверие и гарантия» (Кредитор) и ООО «Сопрано-Нова» (Поручитель), что полностью согласуется с требованиями гражданского законодательства.

Более того, в назначении платежа во всех платежных поручениях указано: «оплата по договорам от ДД.ММ.ГГГГ№_1 и 45_2».

Довод представителя ООО «ФИО28» о том, что Истцом неверно определена подсудность спора по исковому заявлению, не может быть принят во внимание ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 30 ГПК РФ иски о правах на земельные участки, участки недр, здания, в том числе жилые и нежилые помещения, строения, сооружения, другие объекты, прочно связанные с землей, а также об освобождении имущества от ареста предъявляются в суд по месту нахождения этих объектов или арестованного имущества.

Иски об оспаривании сделок с недвижимым имуществом относятся к искам о правах на недвижимое имущество (п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В Обобщении практики применения районными (городскими) судами правил подведомственности и подсудности за 2008 год указано, что в части 1 статьи 30 ГПК РФ определена исключительная подсудность исков о любых правах на недвижимое имущество: о праве собственности на него; о праве владения и пользования; о разделе недвижимого имущества; о праве пользования недвижимым имуществом (включая определение порядка пользования); о признании недействительными сделок с недвижимым имуществом; об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество и об освобождении имущества от ареста. Такие иски предъявляются в суд по месту нахождения объектов недвижимости или арестованного имущества.

При предъявлении иска о признании недействительным договора купли-продажи, предметом которого является недвижимое имущество, фактически в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оспариваются права ответчиков на указанное недвижимое имущество, поэтому в данном случае должны применяться правила подсудности, установленные статьей 30 ГПК РФ.

По смыслу указанных норм исключительная подсудность установлена для исков о любых правах на недвижимое имущество, поэтому спор о признании недействительными договоров купли-продажи объекта недвижимости должен рассматриваться в суде по месту нахождения недвижимого имущества.

Поскольку спорный объект недвижимости находится по адресу: г. Севастополь, <адрес>, корпус № «Б» (новый адрес г. Севастополь, <адрес>), данное дело территориально подведомственно Гагаринскому районному суду города Севастополя.

Несостоятельны доводы ООО «ФИО29» о том, что ООО «ФИО143» является иностранным юридическим лицом.

Так, ООО «Черноморский торговый дом» (в дальнейшем переименованное в ООО «ФИО144»), зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, идентификационный код - 33765188, местонахождение общества – г. Севастополь, <адрес>. Общество учреждено по законодательству Украины, личным законом общества является законодательство Украины. Устав общества утвержден ДД.ММ.ГГГГ в новой редакции.

Местонахождением данного юридического лица и по настоящее время является: г. Севастополь, <адрес>, что подтверждается сведениями о государственной регистрации с сайта Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.

ООО «ФИО145» в срок до ДД.ММ.ГГГГ не привело учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не внесло сведения о них в Единый государственный реестр юридических лиц, не произвело регистрацию в качестве филиала (представительства) иностранного юридического лица в установленном законодательством Российской Федерации.

Положениями пункта 9 статьи 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ» предусмотрено, что указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей, Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или статьей 12.1 Федерального конституционного закона от ДД.ММ.ГГГГ№-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

В соответствии с положениями статьи 6 ФКЗ №-ФКЗ до ДД.ММ.ГГГГ действует переходный период, в течение которого должны быть урегулированы вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации.

Согласно статье 10 ФКЗ N 6-ФКЗ государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляет свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правого статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Положениями части 7 статьи 19 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что обладающие гражданской правоспособностью, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

По смыслу названных норм, если юридические лица, которые имели место нахождения своего постоянно действующего исполнительного органа на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не обратились с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ до ДД.ММ.ГГГГ, то после этой даты они приобретают ограниченную правосубъектность, то есть лишаются права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение своих обязательств) и подлежат ликвидации.

Таким образом, законодателем установлено, что соответствующие юридические лица, созданные по законодательству Украины и находящиеся в Крыму и городе Севастополе, по существу приобретают с ДД.ММ.ГГГГ ограниченную правосубъектность согласно законодательству Российской Федерации и подлежат ликвидации по правилам российского законодательства.

ООО «ФИО146», имея юридический адрес в городе Севастополе, в срок до ДД.ММ.ГГГГ не привело свои учредительные документы в соответствии с законодательством РФ, не зарегистрировало филиал (представительство) иностранного лица. В связи с чем, осуществление дальнейшей деятельности на территории РФ в качестве юридического лица, чей статус не определен, в силу п. 9 ст. 19 указанного закона, невозможен. При этом ООО «ФИО147» приобрело ограниченную правосубъектность, то есть лишилось права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, за исключением деятельности, направленной на исполнение своих обязательств.

ООО «ФИО30» в одном из доводов указывает на то, что в случае применения последствий недействительности спорных сделок, ООО «ФИО148» не сможет вернуть ФИО2 денежные средства, полученные по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

В качестве доказательства получения арбитражным управляющим ФИО3 денежных средств по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, представителем ответчика ФИО2 представлена справка, выданная арбитражным управляющим ФИО3, согласно которой ФИО3 подтверждает факт получения им денежных средств в размере 25 000 000,00 рублей.

Вместе с тем, продавцом спорного объекта недвижимости является собственник данного объекта – ООО «ФИО149», а не арбитражный управляющий ФИО3 Соответственно, денежные средства от продажи данного объекта должны поступить не ФИО3, а на расчетный счет ООО «ФИО150», что должно быть подтверждено соответствующей выпиской с расчетного счета предприятия либо приходно-кассовым ордером в случае наличного расчета.

Доказательства зачисления денежных средств по указанному договору на расчетный счет ООО «ФИО151» либо в кассу предприятия в материалах дела отсутствует.

Что касается взаиморасчетов между ООО «ФИО31» и ФИО2, то следует обратить внимание на то, что по условиям договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ сумма, подлежащая оплате по договору (260 000 000 рублей) оплачивается Покупателем (ООО «ФИО32») в 4 этапа, при условии отсутствия, в том числе, заявленных в судебном порядке прав требования, сведений и возражений в отношении зарегистрированного права.

Материалами дела подтверждено, что, начиная с апреля 2018 года в производстве Гагаринского районного суда города Севастополя, а затем в производстве Арбитражного суда города Севастополя находились на рассмотрении судебные дела в отношении спорного объекта недвижимости.

Из указанного следует, что, перечисляя ФИО2 денежные средства и осуществляя в спорном объекте недвижимости ремонт, ООО «ФИО33» действовал на свой страх и риск.

Суд также не соглашается с утверждениями представителей ООО «ФИО34» и ФИО2, со ссылкой на решение Хозяйственного суда города Киева от ДД.ММ.ГГГГ, о том, что договоры уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ признаны недействительными, указывая, что данное обстоятельство подтверждено апелляционным определением Севастопольского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № (№).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договоры уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ подписаны уполномоченными представителями сторон, являются реальными договорами. Оплата по договорам уступки права требования по основным обязательствам была произведена в полном объеме, а именно в сумме 8 120 000,00 грн., что подтверждается платежными поручениями, переданы ООО «ФИО56» оригиналы документов, подтверждающие кредитные обязательства ООО «ФИО152» по кредитному договору, договору об открытии кредитной линии и по договору ипотеки.

Соглашения о расторжении или изменении условий Договора сторонами (ПАО «Дочерний банк Сбербанка России», ООО «Финансовая компания «Доверие и Гарантия», ООО «ФИО57» РФ), не заключалось, по настоящее время Договоры уступки права требования являются действующими и никем в судебном порядке в российском правовом поле не оспорены.

Указанное свидетельствует, что договоры уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ являются действующими.

Из решения Хозяйственного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что материально-правовые требования предъявлены не к ООО «ФИО58», зарегистрированному в российском правовом поле, а к ЧП «ФИО59», которое на сегодняшний день действует в правовом поле законодательства Украины.

ООО «ФИО60» (РФ) к участию в данном деле Хозяйственным судом <адрес> не привлекался.

При этом, суд принимает во внимание, что при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве по арбитражному делу №А84-225/2015, предметом проверки и оценки арбитражного суда также являлось «раздвоение юридического лица», а именно: Частного предприятия «ФИО61» и Общества с ограниченной ответственностью «ФИО62» – как двух отдельных юридических лиц (Украины и Российской Федерации), в результате чего Арбитражный суд города Севастополя по делу №А84-225/2015 критически оценил обстоятельства раздвоения юридического лица ООО «ФИО63», признав единственным правопреемником украинского ЧП «ФИО64» - ООО «ФИО65» РФ, сведения о котором ДД.ММ.ГГГГ, как о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым (<адрес>) на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ, свидетельство №, ОГРН <***>).

Таким образом, решение Хозяйственного суда города Киева от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, где ответчиком является ЧП «ФИО66», не создает никаких юридических последствий на территории Российской Федерации, поскольку после приведения учредительных документов ЧП «ФИО67» в соответствие с законодательством Российской Федерации, с ДД.ММ.ГГГГ правопреемником ЧП «ФИО68» является ООО «ФИО69», местом нахождения которого является Российская Федерация, <адрес>, и, как следствие, спор должен был рассматриваться по правилам АПК РФ.

По тем же основаниям судом не принимается во внимание ссылка представителя ФИО2 на дополнительные соглашения от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договоров уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ по договору ипотеки, стороной по которым выступало Частное предприятие «ФИО70» (Украина), а не российское предприятие – ООО «ФИО71».

Мнение ответчиков по делу о том, что ссылка судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда в апелляционном определении при рассмотрении апелляционной жалобы ООО «ФИО72» по делу № на решение Гагаринского районного суда г. Севастополя об отказе в удовлетворении иска о признании сделки недействительной в отношении спорного объекта недвижимости, на то, что права ООО «ФИО73» как третьего лица по делу не нарушаются отказом в удовлетворении иска ООО «Будинициатива», является преюдициальной, ошибочно.

Частью 2 статьи 61 ГПК РФ определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Положения части 2 статьи 61 ГПК РФ касаются лишь вопросов освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, и только при условии, что арбитражные суды принимают судебные акты арбитражных судов в отношении тех же лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от ДД.ММ.ГГГГ№-П указал, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В определении Севастопольского городского суда по делу № дана оценка (правовая квалификация) обстоятельствам, касающимся нарушения прав третьего лица по делу отказом в удовлетворении иска истцу по данному делу.

При этом в отношении тех же лиц, ранее, при рассмотрении заявления ООО «ФИО74» о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя по делу №А84-225/2015 арбитражным судом устанавливались обстоятельства, касающиеся именно договоров уступки прав требований, заключенных с ООО «ФИО75», как правопреемником ЧП «ФИО76». Суды всех инстанций по данному делу признали факт заключенности, реальности и действительности договора уступки прав и перехода данных прав к ООО «ФИО77» по кредитному договору.

Является ли ООО «ФИО78» кредитором по кредитным договорам на основании заключенных ДД.ММ.ГГГГ договоров уступки права требования, по существу не являлись предметом проверки и оценки Гагаринского районного суда города Севастополя в рамках дела № по иску ООО «Будинициатива», следовательно, решение, принятое судом апелляционной инстанции по указанному делу, с учетом имеющихся в настоящем деле доказательств, в силу статьи 61 ГПК РФ не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

Также несостоятельным является довод представителей ответчиков о том, что согласно справке ПАО «Сбербанк» от ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ и по договору об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ клиента ООО «ФИО153» перед ПАО «Сбербанк» отсутствует, кредит погашен в полном объеме, а запись об ипотеке была погашена на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя.

Указанный документ 2017 года не подтверждает исполнение своих обязательств ООО «ФИО154» по кредитному договору <***>, по договору об открытии кредитной линии <***> от ДД.ММ.ГГГГ и ипотечному договору от ДД.ММ.ГГГГ с приложениями, в связи с приобретением указанных прав требований ООО «ФИО79».

При этом, информация о погашении кредита в полном объеме опровергается фактическими обстоятельствами дела, в частности, имеющимися в деле решениями хозяйственных судов Украины, рассматривающих в настоящее время дело о банкротстве ООО «ФИО155», в рамках которого основным кредитором является лицо, приобретшее на Украине права требования по цепочке у третьих лиц от ПАО «Сбербанк» (гражданин РФ ФИО12, зарегистрированный в <адрес>).

Незаконность действий по погашению записи об ипотеке в отношении спорного объекта недвижимости на основании заявлений указанных лиц подтверждается постановлением следователя по особо важным делам четвертого следственного отдела управления по расследованию особо важных дел Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по <адрес> и городу Севастополю от ДД.ММ.ГГГГ о возбуждении уголовного дела по признакам преступлений, предусмотренных ч. 3 ст. 285.3, п. «в» ч. 3 ст. 286 УК РФ, в отношении государственного регистратора ФИО10, осуществившего государственную регистрацию погашения записи об ипотеке на основании указанных документов.

Также не принимается во внимание судом ссылка представителей ответчиков на определение Арбитражного суда г. Севастополя о прекращении производства по делу №А84-2416/2018, где истцом являлся ФИО13, ввиду отказа истца от иска.

Судьей 21 арбитражного апелляционного суда в постановлении от ДД.ММ.ГГГГ по данному делу № А84-2416/2018 указано, что суд при рассмотрении вопроса об отказе истца от иска и прекращении производства по делу не может устанавливать обстоятельства относительно нарушения либо не нарушения прав третьих лиц, поскольку данные обстоятельства могут быть установлены лишь при рассмотрении спора по существу.

Суд соглашается с доводами истца о занижении цены приобретения ФИО2 спорного объекта недвижимости, поскольку, приобретая его в июле 2017 года за 25 000 000,00 рублей, ФИО2 продает его в том же состоянии через полгода за сумму в десять раз больше цены приобретения – 260 000 000,00 рублей.

При этом, как следует из материалов дела, в частности, в договоре ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ (пункт 3.3), оценка спорного объекта недвижимости, переданного в ипотеку, составляет 6 218 450 долларов США, что курсу ЦБ РФ доллара к рублю по состоянию наДД.ММ.ГГГГ составляет 375 470 011 рублей.

В соответствии с пунктом 1 разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Любой добросовестный участник гражданского оборота, намереваясь приобрести имущество несостоятельного должника, реализуемое в процедуре ликвидации ООО «ФИО156», проявляя должную степень осмотрительности и добросовестности ответчик - ФИО2, приобретая спорный Объект недвижимости по цене, более чем в 10 раз ниже рыночной, должен был усомниться в правомерности отчуждения и предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы этого имущества.

Как представитель ООО «ФИО35», так и ФИО2 в своих возражениях указывают на то, что в отношении ООО «ФИО80» МИ ФНС № по <адрес> принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (решение № от ДД.ММ.ГГГГ). Ввиду того, что ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «ФИО81» внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице по результатам проверки относительно адреса его местонахождения (прилагая выписку от ДД.ММ.ГГГГ), указанные лица делают вывод о том, что истец является недействующим юридическим лицом.

Данные утверждения опровергаются следующим.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В силу части 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Аналогичные нормы содержатся в статьях 5, 6 Закона № 129-ФЗ.

В пункте 2 статьи 6 Закона № 129-ФЗ указано, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются, в том числе, в виде выписки из соответствующего государственного реестра.

Согласно выписке от ДД.ММ.ГГГГ из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ФИО82» является действующим юридическим лицом. Запись о недостоверности сведений о юридическом лице погашена в связи с подачей ООО «ФИО83» заявления по форме Р14001 об уточнении юридического адреса.

Что касается полномочий директора ООО «ФИО84», то согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц, в том числе информация о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, включаются в ЕГРЮЛ.

Сведения, указанные в выписке из ЕГРЮЛ также подтверждают, что лицом, уполномоченным выступать от имени ООО «ФИО85» является – директор ФИО14, следовательно, утверждения ФИО2 и представителя ООО «Итглобалкомрус» о том, что ООО «ФИО86» является недействующим юридическим лицом, не соответствуют действительности.

В силу статьи 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В нарушение части 1 статьи 56 ГПК РФ, ответчиками в обоснование возражений не представлено суду доказательств, подтверждающих правомерность своих действий согласно требованиям гражданского и семейного законодательства.

В силу статьи 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истцов подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

р е ш и л :

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ФИО87» к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО157», ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО36» о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными, применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи недвижимого имущества – удовлетворить.

Признать ничтожный договор купли - продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО158» в лице ФИО1, действующего на основании доверенности, удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа и определения Хозяйственного суда города Киева от ДД.ММ.ГГГГ, и ФИО2 в отношении объекта недвижимости - нежилого здания, кадастровый №, площадь 8 883,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Севастополь, <адрес>, корпус № «Б», - недействительным.

Признать ничтожный договор купли - продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО165» (в дальнейшем переименовано в ООО «ФИО37») в отношении объекта недвижимости - нежилого здания, кадастровый №, площадь 8 883,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Севастополь, <адрес>, корпус № «Б» - недействительным.

Применить последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО159» в лице ФИО1, действующего на основании, доверенности, удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа и определения Хозяйственного суда города Киева от ДД.ММ.ГГГГ, и ФИО2, а также ничтожного договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО166» (в дальнейшем переименовано в ООО «ФИО38») путем возврата объекта недвижимости - нежилого здания, кадастровый №, площадь 8 883,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Севастополь, <адрес>, корпус № «Б», в собственность Общества с ограниченной ответственностью «ФИО160», прекратив право собственности ФИО2 и Общества с ограниченной ответственностью «ФИО39» на данный объект недвижимости.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФИО161», ФИО2, Общества с ограниченной ответственностью «ФИО40» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ФИО88» солидарно судебные расходы по делу по оплате государственной пошлины в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Севастопольский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда через Гагаринский районный суд г. Севастополя.

Полный текст решения изготовлен ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий (подпись) О.В. Гавура

Решение не вступило в законную силу.

Копия верна.

Судья Гагаринского районного суда

города Севастополя О.В. Гавура