Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Кват - Ра» к Опенышеву Владимиру Максимовичу, Опенышевой Татьяне Николаевне о взыскании сумм,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Кват-Ра» (далее также - общество) обратилось через суд с иском к ответчикам, в обоснование которого указывает, что ДД.ММ.ГГГГ между обществом и Опенышевой Т.Н. заключен договор купли – продажи автомобиля <данные изъяты>, стоимость по договору <данные изъяты> руб. Приобретенное по договору транспортное средство является совместной собственностью ответчиков в силу норм СК РФ. Опенышев В.М. на момент совершения сделки являлся участником ООО «Кват-Ра». Сделка проведена с заинтересованностью участника Опенышева В.М., проведена без согласования и одобрения общим собранием участников общества и с существенным занижением стоимости автомобиля, что причинило ущерб обществу в сумме <данные изъяты> руб. Цена подержанного аналогичного автомобиля <данные изъяты> руб. Таким образом, сумма ущерба от сделки <данные изъяты> руб.

Ссылаясь на положения ст.15 ГК РФ, ст.35 СК РФ, ст. 45 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ истец просит взыскать солидарно с ответчиков убытки в сумме <данные изъяты> руб., судебные расходы.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении иска настаивала, по изложенным в нем доводам. Просила требования удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчика Опенышева В.М. в судебном заседании возражали против удовлетворения иска, указывая, что Опенышев В.М. не является заинтересованным лицом по смыслу закона, не считают данную сделку с заинтересованностью, поскольку доля Опенышева В.М. в обществе на момент ее заключения менее <данные изъяты> %.

Остальные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

На основании ст.167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав пояснения явившихся участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ответчики Опенышевы состоят в зарегистрированном браке.

Опенышев В.М. являлся участником ООО «Кват-Ра», согласно нотариально удостоверенному заявлению от ДД.ММ.ГГГГ вышел из состава участников указанного общества.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Кват-Ра» о Опенышевой Т.Н. заключен договор купли – продажи автомобиля <данные изъяты>, стоимость отчуждаемого имущества определена <данные изъяты> руб.

Денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. обществом получены, что не оспаривается стороной истца.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с ч.1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

По ст. 1064 ГК РФ ответственность наступает при совокупности условий, которая включает наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между противоправными действиями и наступившими неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из перечисленных условий является основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении ущерба.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Истец указывает, что сделка от ДД.ММ.ГГГГ была проведена с заинтересованностью Опенышева В.М., без согласования и одобрения общим собранием участников общества и с существенным занижением стоимости автомобиля, что причинило ущерб обществу на сумму <данные изъяты> руб.

Согласно ст.45 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно ст.421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст.424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В п. 1 ст. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В данном случае, договор купли-продажи автомобиля от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Кват - Ра» и Опенышевой Т.Н. является оспоримой сделкой применительно к положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Совершенная между ООО «Кват-Ра» и Опенышевой Т.Н. сделка от ДД.ММ.ГГГГ не оспорена истцом и в установленном законом порядке недействительной не признана, то есть обязательна для исполнения ее сторонами.

Цена проданного автомобиля в договоре от ДД.ММ.ГГГГ определена соглашением сторон. Расчет в сумме <данные изъяты> руб. между сторонами произведен, что не оспаривается, сделка исполнена.

Таким образом, поскольку договор купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ в установленном порядке не оспорен, цена транспортного средства в договоре определена соглашением с учетом положений ст. ст.421,424 ГК РФ, договор исполнен, делать вывод о том, что обществу причинен какой либо ущерб правовых оснований не имеется.

Суд полагает, что в нарушение ст. 12 ГК РФ, ст.45 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец избрал ненадлежащий способ защиты.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 24.10.2013 N 1626-О в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (ч. 1 ст. 4 ГПК РФ), к кому предъявлять иск (п. 3 ч. 2 ст. 131 ГПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (ч.3 ст. 196 ГПК РФ). Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом, за исключением случаев, прямо определенных в законе, к которым рассматриваемый спор не относится.

Суд приходит к выводу, что правовых оснований для удовлетворения иска ООО «Кват-Ра» о взыскании солидарно с ответчиков убытков в сумме <данные изъяты> руб. не имеется, поскольку обществом избран ненадлежащий способ защиты права.

Поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты, судом отказано стороне истца в проведении по делу оценочной экспертизы. В данном случае назначение экспертизы приведет к необоснованным расходам, к затягиванию судебного процесса.

При установленных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Так как в иске отказано, на основании ст.98 ГПК РФ судебные расходы истцу не возмещаются.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ООО «Кват-Ра» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Центральный районный суд г.Барнаула в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Л.А. Аникина

Верно:

Судья Л.А. Аникина

Секретарь А.А. Лощинина