Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «СК Баканг» к ООО «Вертикаль», Кузьмину Виктору Геннадьевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился с иском к ответчикам о признании договора от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования, заключенного между ООО «Вертикаль» и Кузьминым, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции: возврата Кузьминым в ООО «Вертикаль» денежной суммы в размере 508 200 руб., после чего ООО «Вертикаль» перечисляет в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Камчатскому краю по сводному исполнительному производству №-СД сумму долга Захаренко перед ООО «Вертикаль» в размере 508 200 руб.

В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Вертикаль» и Кузьминым заключен договор уступки права требования с Захаренко задолженности в размере 508 200 руб., возникшей в результате неисполнения обязательств по решению Петропавловск-Камчатского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ. Впоследствии истцу стало известно, что определением суда от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена стороны взыскателя с ООО «Вертикаль» на правопреемника Кузьмина, при этом о времени и месте рассмотрения заявления ООО «СК «Баканг» уведомлено не было. Данная сделка является оспоримой и должна быть признана недействительной, так как нарушает права и законные интересы истца, а также повлекла неблагоприятные последствия, которые выразились в том, что на основании решений Арбитражного суда Камчатского края в отношении ООО «Вертикаль» возбуждены исполнительные производства с суммами задолженности 7 477 621 руб., 674 221 руб. 44 коп. Кроме того, постановлением судебного пристава исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ в рамках сводного производства на дебиторскую задолженность в размере 508 200 руб. наложен арест. Ответчик ООО «Вертикаль», являясь кредитором, свои обязанности не исполняет. Полагает договор уступки права требования заведомо противоречащим основам правопорядка и нравственности, поскольку сделка фактически совершена одним и тем же лицом, а ее заключение привело к нарушению права (законного интереса) истца на получение долга с должника ООО «Вертикаль».

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель истца, действующий на основании доверенности Солодков, исковые требования поддержал. В письменных пояснениях указал, что до совершения оспариваемой сделки постановлениями судебного пристава-исполнителя от 16 марта и ДД.ММ.ГГГГ на дебиторские задолженности ответчика ООО «Вертикаль» были наложены аресты. Ответчики злоупотребляют своими правами, что привело к нарушению прав истца как взыскателя по исполнительному производству, поскольку ООО «Вертикаль», уступая право требования задолженности другому лицу, в момент наличия возбужденного исполнительного производства, действовало с целью уклонения от погашения долга и ущемления прав кредитора. Кузьмин при заключении договора цессии знал о наличии исполнительных производств, взыскателями по которым является не только ООО «СК «Баканг».

В судебном заседании ответчики Кузьмин, ООО «Вертикаль» участия не принимали, будучи извещенными о времени и месте судебного заседания. Согласно представленным возражениям выразили несогласие с предъявленными требованиями, отметив, что истом не указано, какие именно права и законные интересы были нарушены, а также в чем выразились неблагоприятные для него последствия. Вопреки неправильному пониманию истцом договора уступки права требования цедентом по договору уступки права является ООО «Вертикаль», цессионарием – физическое лицо Кузьмин, какие-либо отношения и обязательства директора и учредителя ООО «Вертикаль» в договоре уступки отсутствуют. Кроме того, истец не обжаловал определение от ДД.ММ.ГГГГ о процессуальном правопреемстве. О постановлении судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на дебиторскую задолженность от ДД.ММ.ГГГГ ответчики не знали, более того, оспариваемый договор заключен до даты вынесения указанного постановления, в связи с чем просили в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании третье лицо Захаренко участия не принимала, о времени и месте судебного заседания извещалась.

Исследовав материалы гражданского дела, материалы гражданского дела №, материалы исполнительного производства №-СД в части, касающейся взыскателя ООО «СК «Баканг», суд приходит к следующему.

В силу п.2 ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из положений ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.п.1, 2 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

На основании п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Камчатского края от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Вертикаль» в пользу ООО «СК «Баканг» взысканы 674 221 руб. 44 коп., из которых: 645 400 руб. долг, 12 660 руб. 44 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 16 161 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 645 400 руб., постановлено производить по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с ДД.ММ.ГГГГ. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от ДД.ММ.ГГГГ с «Вертикаль» в пользу ООО «СК Баканг» взыскан долг в размере 1 567 000 руб., неустойка 4 329 621 руб., расходов по оплате государственной пошлины 14 000 руб., а всего 5 910 621 руб. Взыскание неустойки постановлено производить на сумму долга 1 567 000 руб., начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической уплаты долга, исчисляемой в размере 0,9% от невыплаченной в срок суммы долга за каждый день просрочки. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

На основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом Камчатского края в рамках указанных дел, судебным приставом-исполнителем ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №-ИП, ДД.ММ.ГГГГ - исполнительное производство №-ИП, задолженность по которым до настоящего времени не погашена.

В судебном заседании установлено, что решением Петропавловск-Камчатского городского Камчатского края от ДД.ММ.ГГГГ по иску ООО «Вертикаль» к Захаренко Оксане Евгеньевне о взыскании неосновательного обогащения, оставленным без изменения судебной коллегией по гражданским делам Камчатского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ, с Захаренко в пользу ООО «Вертикаль» взыскано неосновательное обогащение в размере 500 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 200 руб., а всего 508 200 руб. (дело № л.д.97-100).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Вертикаль» (цедент), в лице директора Кузьмина Виктора Геннадьевича, и Кузьминым Виктором Геннадьевичем (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, предметом которого является передача цедентом, принятие цессионарием права требования взыскании с Захаренко задолженности в размере 508 200 руб., возникшей в результате неисполнения последней своих обязательств по решению Петропавловск-Камчатского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Пунктом 2.2 договора определено, что оплата передаваемого права производится цессионарием путем внесения денежных средств в кассу предприятия или на расчетный счет цедента в размере 508 200 руб. (дело № л.д.142).

Определением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена стороны взыскателя ООО «Вертикаль» по гражданскому делу № по взысканию с Захаренко суммы неосновательного обогащения в размере 500 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 8 200 руб., а всего 508 200 руб. на правопреемника Кузьмина.

Обосновывая исковые требования, ООО «СК Баканг» указывает на злоупотребление ответчиками правом при заключении договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, приведшее впоследствии к ущемлению прав истца как кредитора ООО «Вертикаль».

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, изучив материалы сводного исполнительного производства в отношении должника ООО «Вертикаль» в части, касающейся взыскателя ООО «СК Баканг», суд полагает доводы истца, изложенные в исковом заявлении и поддержанные представителем в судебном заседании, заслуживающими внимания.

Согласно ч.ч.1, 3 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с п.7.1 Устава ООО «Вертикаль», утвержденного решением Кузьмина ДД.ММ.ГГГГ, единоличным исполнительным органом общества является директор общества, который назначается единственным участником общества сроком на 5 лет.

На дату заключения договора цессии директором ООО «Вертикаль» согласно решениям от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ являлся Кузьмин Виктор Геннадьевич.

Решением единственного участника ООО «Вертикаль» от ДД.ММ.ГГГГ прекращены полномочия директора Кузьмина, с ДД.ММ.ГГГГ полномочия директора возложены на ФИО5

Пунктом 1.9 Устава предусмотрена ответственность общества по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Как следует из материалов сводного исполнительного производства №-СД постановлениями судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ в рамках возбужденных на основании исполнительных документов исполнительных производств на счет, отрытый в «АТБ» (ПАО) на имя должника ООО «Вертикаль», обращено взыскание на денежные средства на суммы 674 221 руб. 44 коп., 5 910 621 руб.

Согласно п.8 указанных постановлений копии постановлений судебного пристава-исполнителя направлены в два адреса должника ООО «Вертикаль».

Постановлением судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ, на основании положений ст.83 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» произведен арест имущества, принадлежащего должнику ООО «Вертикаль», в размере 508 200 руб. Должнику запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также к уступке права требования третьим лицам.

ДД.ММ.ГГГГ начальником отдела организации исполнительного производства, розыска, реализации имущества должников и розыска детей УФССП России по Камчатскому краю получено объяснение Кузьмина, согласно которому последний пояснил, что знает обо всех существующих задолженностях, в частности, и перед ООО «СК «Баканг».

Таким образом, директор Кузьмин, имея право действовать в интересах ООО «Вертикаль» без доверенности, зная о наличии у Общества долговых обязательств, в том числе и перед истцом, в нарушение п.7.4 Устава, утвержденного им же, согласно которому единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, заключил договор цессии с Кузьминым, физическим лицом, фактически для вида, с целью создания правовых последствий, препятствующих реализации права на удержание денежных средств и тем самым ущемляющих права истца.

Суд обращает внимание, что несмотря на различный статус сторон оспариваемого договора (ООО «Вертикаль», в лице директора Кузьмина – Цедент, а Кузьмин – Цессионарий), воля их является единой, неразрывно связанной с намерением Кузьмина уклониться от исполнения судебных актов Арбитражного суда, обязательность исполнения которых для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан на всей территории Российской Федерации установлена в ст.16 АПК РФ.

Доводы ответчиков, изложенные в возражениях на исковое заявление, судом во внимание не принимаются, поскольку ООО «Вертикаль» в лице директора Кузьмина знало о наличии непогашенной задолженности перед ООО «СК «Баканг», вместе с тем, произвело переуступку права требования Кузьмину с целью лишения истца возможности получить исполнение по исполнительному производству, возбужденному в отношении ООО «Вертикаль», при этом Кузьмин в момент заключения договора цессии знал о цели должника уклониться от исполнения обязательств, поскольку сам являлся инициатором заключения данного договора.

В подтверждение произведенной во исполнение п.2.2 договора оплаты Кузьминым в рамках дела № представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ, из которой следует, что от Кузьмина Виктора Геннадьевича приняты денежные средства в размере 508 200 руб. (дело № л.д.148).

На основании положений п.п.1, 3 ст.9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным – непосредственно после его окончания.

В силу п.4.2 Указания Банка России от ДД.ММ.ГГГГ№-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» кассовые документы оформляются главным бухгалтером; бухгалтером или иным должностным лицом (в том числе кассиром), определенным в распорядительном документе, или должностным лицом юридического лица, физическим лицом, с которыми заключены договоры об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета (далее - бухгалтер); руководителем (при отсутствии главного бухгалтера и бухгалтера).

Пунктом 4.3 Указания определено, что кассовые документы подписываются главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии – руководителем), а также кассиром. В случае ведения кассовых операций и оформления кассовых документов руководителем кассовые документы подписываются руководителем.

Несмотря на наделение руководителя юридического лица правом осуществлять кассовые операции и подписывать кассовые документы, суд не может признать представленный платежный документ доказательством, безусловно подтверждающим оплату оспариваемой сделки Кузьминым, внесение ответчиком денежных средств в кассу предприятия, поскольку дальнейшее движение денежных средств, с учетом имеющейся у ООО «Вертикаль» задолженности, а также постановления о наложении ареста на дебиторскую задолженность, не доказано, что свидетельствует о не поступлении данных денежных средств в распоряжение организации.

Совершение действий, связанных с уклонением от погашения образовавшейся у юридического лица задолженности, неисполнением обязанностей, возложенных на директора Уставом ООО «Вертикаль», подтверждает и сам Кузьмин.

Так, в объяснении от ДД.ММ.ГГГГ Кузьмин указал, что в связи с тем, что в отношении ООО «Вертикаль» имеются возбужденные исполнительные производства, в рамках которых судебным приставом-исполнителем обращено взыскание на расчетные счета, им, как руководителем организации, в апреле 2018 года в ПАО <данные изъяты>» был открыт счет с целью поступления денежных средств для перечисления сторонним организациям.

В связи с чем, суд критически относится к представленной копии квитанции к приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ, полагая, что у Кузьмина, имевшего цель уклониться от погашения задолженностей по исполнительным производствам, не было намерения внести оплату по договору цессии именно в кассу ООО «Вертикаль», организации, начавшей проявлять признаки неплатежеспособности.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ в отношении директора ООО «Вертикаль» Кузьмина возбуждены уголовные дела по признакам состава преступления, предусмотренного ст.315 УК РФ (злостное неисполнение служащим коммерческой организации вступившего в законную силу решения суда); по признакам состава преступления, предусмотренного ст.177 УК РФ (злостное уклонение руководителем организации от погашения кредиторской задолженности в крупном размере) (дело № л.д.36, 37).

Несмотря на отсутствие преюдициального значения указанных постановлений, суд оценивает их в качестве доказательств, характеризующих Кузьмина как недобросовестного участника гражданского оборота.

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу положений п.п.1, 7 постановления Пленума ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, анализ которым и оценка даны в совокупности с пояснениями сторон, установленными обстоятельствами, принимая во внимание, что заключение договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ носило формальный, фактически безвозмездный характер, отмечая непринятие Кузьминым, как руководителем ООО «Вертикаль», мер для обеспечения надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей, зная, что у Общества имеется задолженность перед истцом, на счета организации наложены аресты, не имея правовых оснований для уступки права требования, поскольку такими действиями должник уклоняется от исполнения решений суда, своими действиями исключил возможность Общества погасить задолженность перед кредитором ООО «СК Баканг», суд приходит к выводу, что поведение сторон договора цессии является недобросовестным, а потому договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ суд признает недействительным.

В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.1.4 договора от ДД.ММ.ГГГГ с даты передачи документов цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанном в п.1.1 настоящего договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент эти права утрачивает.

Учитывая, что исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии (п.14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»), применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника не соответствует положениям п.2 ст.167 ГК РФ.

На основании положений ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При таких обстоятельствах, установив основания для признания оспариваемой сделки по уступке права требования недействительной, установив факт передачи дебиторской задолженности в размере 508 200 руб., определенной условиями договора, Кузьмину, суд приходит к выводу, что в ООО «Вертикаль» подлежит возврату стоимость неосновательно приобретенного по сделке имущества в виде дебиторской задолженности в денежном выражении в размере 508 200 руб.

Требование истца о перечислении в МОСП по ИОИП УФССП России по Камчатскому краю по сводному исполнительному производству №-СД суммы долга Захаренко перед ООО «Вертикаль» в размере 508 200 руб. удовлетворению не подлежит, поскольку не соответствует и противоречит положениям п.2 ст.167 ГК РФ. Данное обязательство не было возложено на стороны по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ или приобретено в результате его заключения.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «СК Баканг» – удовлетворить.

Признать недействительным договор б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Вертикаль» и Кузьминым Виктором Геннадьевичем об уступке права требования с Захаренко О.Е. задолженности в размере 508 200 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кузьмина Виктора Геннадьевича в пользу ООО «Вертикаль» денежных средств в размере 508 200 руб.

В остальной части исковые требования ООО «СК Баканг» к ООО «Вертикаль», Кузьмину Виктору Геннадьевичу – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Камчатский краевой суд через Петропавловск-Камчатский городской суд Камчатского края в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

СудьяКОПИЯ ВЕРНА	Штенгель Ю.С.
Судья	Штенгель Ю.С.

Подлинник подшит в деле № (41RS0№-14)

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ